重组方案核心内容 - 至正股份发布第三次修订的重组草案 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87 47%的股权及其控制权 并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权 同时募集配套资金 [1][2] - 交易完成后 上市公司将实际持有AAMI约99 97%股权 交易对手中领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强控制的主体 [2] - AAMI 100%股权的评估值为35 26亿元 本次交易拟置入资产的参考价值为30 9亿元 其中需要支付7 9亿元的现金对价 但公司一季度末账面货币资金仅0 45亿元 [1][9][13] 借壳上市规避策略 - 公司实控人王强2020年5月21日取得控制权 2024年10月发布重组停牌公告时已超过36个月 避开了《重组办法》第十三条关于借壳上市的认定 [3][4] - 最初重组方案中AAMI最大话语权可能掌握在智路资本手中 存在借壳上市争议 后在2025年2月修订方案中 智路资本将其在基金中的份额和权益转让给王强实际控制的先进半导体 减少类借壳交易风险 [5][8] - 拟置入资产AAMI 2024年资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司同期数据的630 08%、1358 99%、681 97% [3] 财务与评估细节 - 公司2019-2024年连续亏损 2024年营收3 65亿元 净利润亏损0 31亿元 逼近退市标准 预计2025年上半年净利润亏损2000万至2800万元 [2] - AAMI 2023-2024年营收分别为22 05亿元、24 86亿元 净利润分别为2017 77万元、5518 84万元(同比增长173%) 但2024年经营活动净现金流同比下降90 9%至3266 73万元 [15] - 采用市场法评估AAMI股权 增值率18 88% 规避了《重组办法》第三十五条关于业绩承诺的强制性规定 交易对手未设置业绩承诺 [9][10][12] 行业与业务对比 - AAMI前身为ASMPT物料业务分部 主营半导体引线框架设计研发生产 2023-2024年研发费用率分别为2 45%、2 27% 低于同行均值(3 33%、3 37%) [16] - 公司解释研发费用率较低是因采用客户需求导向的研发模式 注重工艺改进和产品质量提升 [17]

跨境并购政策与市场动态 - 2024年9月24日"并购六条"发布后，A股公司产业整合与资产收购需求被激发，2024年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [2] - 截至2024年6月18日，78家A股公司首次披露85起跨境并购项目，民营企业发起64起占比75% [1][2] - 电子、汽车、有色金属行业各披露10项跨境并购，在所有行业中并列第一 [2] 跨境并购的核心驱动因素 - 技术获取是核心驱动力，尤其在人工智能、生物医药等领域，通过跨境并购整合全球研发资源 [1] - 企业通过跨境换股、定向可转债等创新型工具降低融资成本 [1] - 产业逻辑主导并购，包括完善全球供应链、吸纳稀缺技术、快速切入新市场 [4] 代表性跨境并购案例 - 爱美客国际拟收购韩国公司85%股权，欧圣电气拟收购德国清洁设备制造公司100%股权 [1] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，标的为全球前五的半导体引线框架供应商 [2] - 东山精密全资子公司拟收购索尔思光电100%股份及认购可转债，合计投资不超过59.35亿元 [3] - 佳禾智能全资子公司拟以1.22亿欧元收购BD KG全部有限合伙权益 [4] - 科博达全资子公司拟以942.56万欧元收购捷克IMI公司100%股权 [4] - 丽珠集团境外全资子公司拟以15.87亿元人民币收购越南上市公司IMP 64.81%股权 [4] 跨境并购的战略意义 - 通过并购成熟企业快速切入高端市场，提升产业链话语权，尤其适用于硬科技产业 [3] - 有助于上市公司直接获取目标公司现有客户网络与市场份额，减少行业竞争压力 [5] - 丽珠集团收购越南IMP旨在拓展东南亚市场，优化资金配置效率 [4] 跨境并购的挑战 - 美利信因交易各方未达成一致意见终止收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权 [5] - 跨境并购面临文化差异、管理风格冲突、法律与监管制度差异等整合挑战 [6]

交易目的与整合管控 - 本次交易旨在置出亏损资产并置入盈利能力强的半导体封装材料资产AAMI，以提升上市公司资产质量和盈利水平 [2] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，2024年主营业务收入达2.931亿美元，市场份额呈上升趋势 [5][6] - 交易后上市公司2024年备考营业收入将增长615.4%至26.08亿元，归母净利润由亏损3053万元转为盈利1749万元 [10][11] - 上市公司将向AAMI委派3名董事并保持核心管理层稳定，通过职业经理人模式进行管理 [2][19] 目标公司业务与技术 - AAMI掌握高精密度引线框架技术，如内引脚间距小至130微米的LQFP技术和400引脚的可路由QFN技术 [4][5] - 引线框架直接影响半导体器件的电气特性、散热特性和可靠性，是半导体产业链关键基础材料 [7][8][9] - AAMI在中国安徽和马来西亚设有工厂，具备境内外产能布局优势，可满足客户全球化需求 [7][18] - 目标公司已建立独立完整的采购、研发、生产和销售体系，不依赖原股东ASMPT [12][13][14][15] 交易财务影响 - 交易后上市公司2024年末资产规模将增长649.41%至47.66亿元，所有者权益增长1379.93%至33.42亿元 [10] - 剔除股份支付等非经常因素后，AAMI 2024年调整后归母净利润为1.017亿元 [11] - 截至2025年4月30日AAMI在手订单达5830万美元，较2024年底增长43.6% [17][18] - 滁州工厂产能完全释放后，目标公司对上市公司盈利贡献将进一步提升 [11] 行业竞争格局 - 2021-2023年全球引线框架市场集中度高，前五大厂商合计市场份额约50-60% [5][6] - 日本三井高科以12%市场份额位居第一，AAMI以8-9%份额排名第四至第五 [5][6] - 境内厂商如康强电子市场份额仅5%，主要集中在中低端产品领域 [5][9] - 高端引线框架市场技术门槛高，需要长期研发投入和经验积累 [4][5][9] 交易架构与整合 - 交易后上市公司将直接持有AAMI 55.99%股权并通过合伙企业间接控制44.01%股权 [2][29] - 中间层架构均为持股平台，不会影响上市公司对AAMI的实际控制 [29][30] - 上市公司将设立联席总裁制度，由AAMI现任CEO何树泉和半导体行业资深人士杨飞共同担任 [24][27] - 整合措施包括业务协同、财务统一管理和人员激励计划等 [25][26][27][28]

业务布局与客户合作 - 银铜复合材料批量用于新能源汽车电路保护系统，服务国内龙头新能源汽车企业；锂电铜箔产品应用于新能源汽车动力电池等领域；部分电接触材料用于数据中心等领域，服务西门子、施耐德等客户 [2] - 新增精密传感器材料深加工业务，统筹各生产基地优势交叉生产，为客户提供优质产品 [7] 产品投产与销售情况 - “高性能 Ag/WC 复合触点材料”、电池盖板、铜箔、多种传感器材料已实现批量或小批量销售，获市场认可，其他产品处于送样验证阶段 [3] - 半导体引线框架项目 1 期厂房已竣工进入后期建设，力争早日试生产 [5] 营收情况与增长计划 - 2024 年电接触及功能复合材料板块主营业务收入 23.77 亿元，同比增长 17.04%；硬质合金板块主营业务收入 3.19 亿元，同比增长 58.24%；铜箔板块主营业务收入 1.59 亿元，同比增长 119.17% [3][7] - 2025 年一季度营业收入 7.566 亿元，同比增加 39.87%，主要增长来自电接触及功能复合材料板块 [4][5] - 未来将积极开发新产品，开拓新应用领域，优化产品和服务，拓展市场渠道，提高营销效率以提升主营业务收入 [3][7] 财务相关问题 - 2024 年度锂电铜箔销售收入 1.59 亿元，主要由江西宏丰铜箔实现产量，浙江铜箔 2024 年处于项目建设期，一期生产设备调机试机 [4] - 2025 年财务费用支出随融资需求变化，公司将通过电接触材料等板块经营性现金流入、缩短生产交期、减少库存资金占用、加快应收账款周转等措施减少财务费用 [4][5] - 2025 年在建工程转固根据具体进展而定，一年折旧额详见公司相关年报披露 [5] - 2024 年综合收益总额为 -107,399,000.52 元，归属于母公司所有者的综合收益总额为 -73,905,050.67 元，业绩不达预期主要因铜箔项目处于经营成长初期，成本高、投入大 [5] - 公司发行的 3.213 亿元可转债尚未转股，不到三年到期，将加强主业竞争力与资本市场沟通，研究合规路径促进转股 [9][10] 应对业绩与财务风险举措 - 加强新技术、新工艺、新材料研发创新，拓展技术领域，培育新业绩增长点；加强产线数智化升级，提高运营效率；提升硬质合金材料、锂电铜箔产品市场竞争力，加快蚀刻引线框架产品产业化进程 [5] - 加强成本管控，增产节约、增收节支 [5] - 随着铜箔项目产能爬坡、半导体项目设备调试完成及产品获认证，相关业务有望增长 [5][6] - 优化产品结构、开拓新市场扭转业绩，严控债务规模、拓展融资渠道降低负债率 [10] 其他问题 - 向马来西亚分公司增资 1000 万用于生产经营，推动海外市场拓展 [15] - 公司业务涵盖高新技术材料领域，产品应用广泛，“温州宏丰”简称源自历史沿革和品牌积淀，未来将强化市场沟通 [11] - 公司和大股东将通过经营性现金流优化及分阶段融资解决资金问题，对引入战略投资者等产业资本合作持积极态度 [11]

文章核心观点 苏州昀冢科技2024年营收增长但亏损局面持续，多项财务指标变动，且面临市场、经营、财务、行业和宏观环境等诸多潜在风险，需在优化成本、提升盈利能力、加强创新和拓展市场等方面发力以实现可持续发展 [1][22] 关键财务指标解读 - 营业收入：2024年实现560,768,359.06元，同比增长6.83%，消费电子与新业务驱动增长，各季度营收相对稳定，二季度最高 [1] - 净利润：归属于上市公司股东的净利润为 -123,949,293.02元，亏损同比减少1.74%，MLCC业务及子公司费用增加致亏损，非经常性损益缓解亏损幅度 [2] - 扣非净利润：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -185,527,699.37元，亏损同比扩大41.70%，核心业务盈利能力面临压力 [3] - 基本每股收益与扣非每股收益：基本每股收益为 -1.0329元/股，扣非每股收益为 -1.5461元/股，基本每股收益亏损幅度略有减小，扣非每股收益亏损扩大 [4] 费用分析 - 销售费用：2024年为27,081,799.71元，同比增长8.30%，因业务拓展相关支出增加 [5] - 管理费用：为57,607,987.74元，较上年下降19.59%，内部管控措施有效 [6] - 财务费用：为35,399,677.36元，同比增长17.96%，债务规模变化致利息支出增加 [7] - 研发费用：为106,909,238.34元，同比增长0.45%，占比从20.28%降至19.06%，人员和直接投入费用为主要支出 [9] 现金流分析 - 经营活动现金流：净额为90,067,901.65元，上年同期为负，因收到税费返还增加，经营质量改善 [10] - 投资活动现金流：净额为 -159,541,710.89元，较上年减少，购建长期资产支付现金减少，投资节奏放缓 [11] - 筹资活动现金流：净额为95,897,294.62元，较上年下降82.06%，银行借款减少，融资策略调整 [12] 研发人员情况 - 2024年末研发人员224人，占比从16.88%提升至20.61%，薪酬合计4,821.44万元，平均薪酬降至21.52万元，学历层次丰富 [13] 潜在风险剖析 - 市场竞争风险：行业竞争激烈，下游产品技术迭代快，公司若不能有效应对将面临市场份额和盈利能力下滑风险 [14] - 终端用户产品升级风险：产品定制化程度高，受终端用户需求影响大，研发失误或进度慢将被竞争对手抢占市场 [15] - 技术创新风险：手机光学领域发展对技术要求高，公司若跟不上升级步伐，产品竞争力和盈利能力将受损 [16] - 技术人才流失及核心技术泄密风险：主要技术人员大量流失或核心技术泄密将影响公司研发、生产和竞争优势 [18] - 经营风险：包括原材料价格波动、产品市场拓展、产品价格下降、客户集中度高、经营规模扩张、不能持续通过客户认证、MLCC项目投资等风险 [19] - 财务风险：存在应收账款坏账、固定资产减值、毛利率波动、偿债压力和流动性等风险 [20] - 行业风险：业务受下游应用市场影响大，宏观经济或政策不利变化将限制公司发展 [21] - 宏观环境风险：全球经济和宏观环境问题可能使公司面临成本上行和市场需求不及预期风险 [22]