核心观点 - 至正股份重大资产重组项目成为新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 标志着外资战略投资A股渠道的实质性突破 同时推动半导体产业链跨境整合 [1][2][3] 监管政策突破 - 2024年11月新修订《办法》放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为战略投资支付手段 突破原规则仅限境外上市公司股权的限制 [1][2] - 新规对定向发行与要约收购实施分类管理 在现有监管框架保障下开放非上市公司股权支付方式 为跨境换股提供制度基础 [2] - 新规实施后共12例跨境并购过会或注册 但至正股份是唯一采用股权支付方式的案例 体现其示范性 [2] 交易结构设计 - 交易采用复合支付方式：重大资产置换（置出至正新材料100%股权）+发行股份+支付现金 获取AAMI约99.97%控股权 [3][5] - 跨境层面以发行股份及现金收购ASMPT持有的AAMI 49%股权 同时AAMI现金回购香港智信12.49%股权 实现股权归集 [4] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元 实际交易对价30.69亿元 [5] 战略投资者背景 - 交易完成后ASMPT Holding（港股代码0522）将持股18.12%成为第二大股东 其母公司为全球半导体封装设备龙头 已出具不谋求控制权承诺 [4] - 上市公司实际控制人王强持股比例保持23.23% 控制权未发生变更 [4] 标的资产质量 - AAMI系全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车、计算、通信等高可靠性高端市场 客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂 [3] - 2023年收入22.05亿元 2024年增长至24.86亿元 归母净利润从2017.77万元提升至5518.84万元 增幅显著 [5] - 原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州、广东深圳及马来西亚设有生产基地 [5] 行业意义 - 交易构成A股上市公司引入国际半导体龙头股东的首例示范 推动境内外半导体产业协同发展 [1] - 拓宽优质外资进入A股资本市场长期投资的渠道 优化上市公司股权结构和治理架构 [1][4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份重大资产重组获上交所并购重组委审核通过 成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [1][2] - 交易方案为A股上市公司首次引入国际半导体龙头股东 具有境内外半导体产业协同发展示范意义 [2] - 新规放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段 原规定仅限境外上市公司股权 [3] 交易方案细节 - 交易采用"资产置换+发行股份+现金支付"组合方式 收购标的AAMI约99.97%股权 置出至正新材料100%股权 [6] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车/计算/通信/工业/消费等领域 客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [6] - 交易分境内外两部分：境内收购38.51%股权 境外向ASMPT收购49%股权 同时AAMI现金回购剩余12.49%股权 [6] 标的资产与估值 - AAMI原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州/广东深圳/马来西亚设有工厂 [7] - 财务数据：2023年收入22.05亿元 净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 净利润5518.84万元 [7] - 标的100%股权估值35.26亿元 本次交易总对价30.69亿元 [7] 交易后股权结构 - 交易后实际控制人王强持股23.23%保持控制权 ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12% [7] - ASMPT系全球半导体封装设备龙头 其母公司承诺不谋求控制权 但将参与公司治理和战略决策 [7] - 交易需向商务主管部门报送投资信息 符合《办法》第十二条规定 [8] 行业政策背景 - 新《办法》由六部委联合修订 便利外资战略投资A股 允许定向发行/要约收购时以境外非上市公司股权支付 [3] - 新规实施后已完成12例跨境并购 但仅至正股份采用股权支付方式 其他均为现金/债权支付 [4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [2] - 新规放宽跨境换股条件，允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段，原规则仅限境外上市公司股权 [3] - 新规实施后已过会或完成的12例跨境并购中，仅至正股份采用股权支付方式，其余多为现金或债权 [4] 交易结构及标的资产 - 交易方式为重大资产置换、发行股份及支付现金，完成后公司将持有半导体封装材料公司AAMI 99.97%股权 [5] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商，覆盖汽车、计算、通信等领域，客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [5] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元，本次交易总对价30.69亿元 [8] 股东结构与控制权安排 - 交易前AAMI股权结构：境内股东38.51%、港股ASMPT 49%、香港智信12.49% [6] - 交易后至正股份实控人王强持股23.23%不变，ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12%并承诺不谋求控制权 [7] - ASMPT母公司为全球半导体封装设备龙头，将参与公司治理以推动业务转型 [7] 标的公司财务与业务表现 - AAMI 2023年收入22.05亿元，归母净利润2017.77万元；2024年收入24.86亿元，净利润5518.84万元 [7] - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，在安徽、深圳及马来西亚设有工厂 [7] 政策与行业影响 - 该交易被视作A股引入国际半导体龙头股东的示范案例，有望促进境内外产业协同及外资长期投资 [2] - 新规通过分类管理（定向发行/要约收购）简化跨境换股流程，提升战略投资灵活性 [3]

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]

交易方案核心内容 - 上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后实际持有AAMI约99.97%股权[13][17][18] - 交易总对价为306,870.99万元，其中拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[19][23] - 交易包含境内境外两部分：境内收购AAMI上层出资人权益份额，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，同时AAMI支付现金43,772.13万元回购香港智信持有的12.49%股权[18][20] 交易标的评估 - AAMI采用市场法评估，评估基准日2024年9月30日，评估值352,600万元，较合并归母净资产296,593.77万元增值18.88%[23] - 至正新材料采用资产基础法评估，评估值25,637.34万元，较净资产22,278.99万元增值15.07%[23] - 拟置入资产参考价值309,021.83万元，最终交易作价306,870.99万元未超过参考价值[23][24] 支付方式与发行安排 - 支付方式包括现金对价79,079.37万元、股份对价202,154.28万元及资产置换25,637.34万元[26] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格32.00元/股，发行数量63,173,212股，占发行后总股本45.87%[26] - 募集配套资金不超过100,000万元，发行股份不超过22,360,499股，用于支付现金对价、中介费用及偿还借款[27] 股权结构变化 - 交易前总股本74,534,998股，交易后（不考虑配套融资）总股本137,708,210股，实际控制人王强通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持股23.23%[31][33] - ASMPT Holding成为重要股东，持股比例18.12%-21.06%，并出具不谋求实际控制权承诺[31][33] - 交易不会导致控制权变更，但优化股权结构和治理架构[33] 财务影响 - 交易后资产总计增长649.41%至476,639.22万元，归属于母公司股东的所有者权益增长615.40%至260,808.78万元[34] - 归属于母公司所有者的净利润由-3,053.38万元转为1,749.01万元，基本每股收益增加0.52元至0.11元[34] - 营业收入增长显著，资产质量和经营业绩全面提升[34] 业务转型与行业地位 - 交易后上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，置出线缆用高分子材料业务[30] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，产品覆盖汽车、计算、通信、工业、消费等领域，客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂[13][30][46] - AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚设有生产基地，具备高端应用市场竞争力[46] 战略意义 - 交易补足境内半导体材料高端应用领域短板，提升产业链供应链韧性和安全水平[30][45] - 引入国际半导体龙头ASMPT作为战略股东，推动境内外产业协同发展[13][46] - 符合上市公司向半导体新质生产力转型升级的战略方向[13][44] 交易进展与承诺 - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册及外商投资备案[35] - 交易对方出具股份锁定承诺，ASMPT Holding锁定期12-36个月，其他方锁定期12-36个月不等[26][38] - 设置减值补偿机制，补偿期间2025-2027年，由先进半导体和领先半导体按比例承担补偿责任[40]

重组方案核心内容 - 至正股份发布第三次修订的重组草案 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87 47%的股权及其控制权 并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权 同时募集配套资金 [1][2] - 交易完成后 上市公司将实际持有AAMI约99 97%股权 交易对手中领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强控制的主体 [2] - AAMI 100%股权的评估值为35 26亿元 本次交易拟置入资产的参考价值为30 9亿元 其中需要支付7 9亿元的现金对价 但公司一季度末账面货币资金仅0 45亿元 [1][9][13] 借壳上市规避策略 - 公司实控人王强2020年5月21日取得控制权 2024年10月发布重组停牌公告时已超过36个月 避开了《重组办法》第十三条关于借壳上市的认定 [3][4] - 最初重组方案中AAMI最大话语权可能掌握在智路资本手中 存在借壳上市争议 后在2025年2月修订方案中 智路资本将其在基金中的份额和权益转让给王强实际控制的先进半导体 减少类借壳交易风险 [5][8] - 拟置入资产AAMI 2024年资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司同期数据的630 08%、1358 99%、681 97% [3] 财务与评估细节 - 公司2019-2024年连续亏损 2024年营收3 65亿元 净利润亏损0 31亿元 逼近退市标准 预计2025年上半年净利润亏损2000万至2800万元 [2] - AAMI 2023-2024年营收分别为22 05亿元、24 86亿元 净利润分别为2017 77万元、5518 84万元(同比增长173%) 但2024年经营活动净现金流同比下降90 9%至3266 73万元 [15] - 采用市场法评估AAMI股权 增值率18 88% 规避了《重组办法》第三十五条关于业绩承诺的强制性规定 交易对手未设置业绩承诺 [9][10][12] 行业与业务对比 - AAMI前身为ASMPT物料业务分部 主营半导体引线框架设计研发生产 2023-2024年研发费用率分别为2 45%、2 27% 低于同行均值(3 33%、3 37%) [16] - 公司解释研发费用率较低是因采用客户需求导向的研发模式 注重工艺改进和产品质量提升 [17]

跨境并购政策与市场动态 - 2024年9月24日"并购六条"发布后，A股公司产业整合与资产收购需求被激发，2024年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [2] - 截至2024年6月18日，78家A股公司首次披露85起跨境并购项目，民营企业发起64起占比75% [1][2] - 电子、汽车、有色金属行业各披露10项跨境并购，在所有行业中并列第一 [2] 跨境并购的核心驱动因素 - 技术获取是核心驱动力，尤其在人工智能、生物医药等领域，通过跨境并购整合全球研发资源 [1] - 企业通过跨境换股、定向可转债等创新型工具降低融资成本 [1] - 产业逻辑主导并购，包括完善全球供应链、吸纳稀缺技术、快速切入新市场 [4] 代表性跨境并购案例 - 爱美客国际拟收购韩国公司85%股权，欧圣电气拟收购德国清洁设备制造公司100%股权 [1] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，标的为全球前五的半导体引线框架供应商 [2] - 东山精密全资子公司拟收购索尔思光电100%股份及认购可转债，合计投资不超过59.35亿元 [3] - 佳禾智能全资子公司拟以1.22亿欧元收购BD KG全部有限合伙权益 [4] - 科博达全资子公司拟以942.56万欧元收购捷克IMI公司100%股权 [4] - 丽珠集团境外全资子公司拟以15.87亿元人民币收购越南上市公司IMP 64.81%股权 [4] 跨境并购的战略意义 - 通过并购成熟企业快速切入高端市场，提升产业链话语权，尤其适用于硬科技产业 [3] - 有助于上市公司直接获取目标公司现有客户网络与市场份额，减少行业竞争压力 [5] - 丽珠集团收购越南IMP旨在拓展东南亚市场，优化资金配置效率 [4] 跨境并购的挑战 - 美利信因交易各方未达成一致意见终止收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权 [5] - 跨境并购面临文化差异、管理风格冲突、法律与监管制度差异等整合挑战 [6]

交易目的与整合管控 - 本次交易旨在置出亏损资产并置入盈利能力强的半导体封装材料资产AAMI，以提升上市公司资产质量和盈利水平 [2] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，2024年主营业务收入达2.931亿美元，市场份额呈上升趋势 [5][6] - 交易后上市公司2024年备考营业收入将增长615.4%至26.08亿元，归母净利润由亏损3053万元转为盈利1749万元 [10][11] - 上市公司将向AAMI委派3名董事并保持核心管理层稳定，通过职业经理人模式进行管理 [2][19] 目标公司业务与技术 - AAMI掌握高精密度引线框架技术，如内引脚间距小至130微米的LQFP技术和400引脚的可路由QFN技术 [4][5] - 引线框架直接影响半导体器件的电气特性、散热特性和可靠性，是半导体产业链关键基础材料 [7][8][9] - AAMI在中国安徽和马来西亚设有工厂，具备境内外产能布局优势，可满足客户全球化需求 [7][18] - 目标公司已建立独立完整的采购、研发、生产和销售体系，不依赖原股东ASMPT [12][13][14][15] 交易财务影响 - 交易后上市公司2024年末资产规模将增长649.41%至47.66亿元，所有者权益增长1379.93%至33.42亿元 [10] - 剔除股份支付等非经常因素后，AAMI 2024年调整后归母净利润为1.017亿元 [11] - 截至2025年4月30日AAMI在手订单达5830万美元，较2024年底增长43.6% [17][18] - 滁州工厂产能完全释放后，目标公司对上市公司盈利贡献将进一步提升 [11] 行业竞争格局 - 2021-2023年全球引线框架市场集中度高，前五大厂商合计市场份额约50-60% [5][6] - 日本三井高科以12%市场份额位居第一，AAMI以8-9%份额排名第四至第五 [5][6] - 境内厂商如康强电子市场份额仅5%，主要集中在中低端产品领域 [5][9] - 高端引线框架市场技术门槛高，需要长期研发投入和经验积累 [4][5][9] 交易架构与整合 - 交易后上市公司将直接持有AAMI 55.99%股权并通过合伙企业间接控制44.01%股权 [2][29] - 中间层架构均为持股平台，不会影响上市公司对AAMI的实际控制 [29][30] - 上市公司将设立联席总裁制度，由AAMI现任CEO何树泉和半导体行业资深人士杨飞共同担任 [24][27] - 整合措施包括业务协同、财务统一管理和人员激励计划等 [25][26][27][28]