总则与适用范围 - 制度旨在加强公司对外投资内部控制与管理 规范投资行为 建立科学决策程序 保障公司和股东利益 [1] - 对外投资包括货币资金、股权、实物或无形资产等资产形式 涵盖新设子公司、联营、合营、兼并、股权收购、委托理财、委托贷款等活动 [1] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略和产业链相关业务 注重效益优先和风险控制 [1] - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 重大投资决策标准 - 达到以下标准之一的投资需经董事会审议后提交股东会批准：最近一期经审计总资产的50%以上、营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币、净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币 [2] - 达到以下标准但未达股东会审批标准的投资由董事会审议实施：最近一期经审计总资产的10%以上、营业收入的10%以上且超过1000万元人民币、净利润的10%以上且超过100万元人民币 [3][4] - 未达到董事会和股东会审批标准的投资由董事长审批 [4] - 成交金额计算包括支付交易金额和承担债务及费用 涉及股权交易需聘请会计师事务所审计 非股权资产需资产评估机构评估 [3] 投资决策程序与管理 - 证券投资、委托理财、风险投资等需制定严格决策程序和监控措施 由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层审批 [5] - 确定投资方案时需听取项目组及相关部门意见 注重现金流量、投资收益和风险等关键指标 必要时聘请专家或中介机构评审 [5] - 董事会战略委员会为领导机构 负责统筹协调投资项目的分析研究 为决策提供建议并监督执行情况 [5] - 投资评审小组负责组织对拟投资项目进行分析论证和实地考察 编制分析报告提交战略委员会初审 [6] 投资实施与操作 - 投资方案获批后 总经理为实施主要负责人 组织协调具体实施并及时汇报进展 财务部负责资金筹措和出资办理 [6] - 授权业务部门在总经理领导下实施投资计划 签署协议并办理财产转移 投资完成后需取得出资证明或有效凭证 [6][7] - 使用实物或无形资产投资需经资产评估机构评估 评估结果根据权限经股东会或董事会审议后方可出资 [7] - 证券投资需执行严格保管制度 由2名以上人员共同控制 操作人员与资金管理人员分离 证券存取需详细记录并由2人联名签字 [7] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合会计准则 [7] - 控股子公司财务工作由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告以便合并报表和财务状况分析 [8] - 每年度末对投资项目进行全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [8] - 内部审计机构或财务部需定期盘点投资资产 检查权属并核对账实一致性 [8] 附则 - 制度经董事会审议批准后实施 自通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [8] - 制度的修改由董事会拟订 解释权属于董事会 [8]

对外投资决策管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策科学规范并防范风险，保障公司和股东利益 [1] - 对外投资管理需遵循三大原则：符合国家法律法规及产业政策、符合公司发展战略及主营业务、严格执行决策程序并控制风险 [1] - 公司专业部门及投资决策委员会负责投资项目的规划、论证、监控及实施过程的宏观管理 [1] 对外投资范围界定 - 对外投资包括但不限于股权投资（新设企业、股权收购）、证券投资（新股配售、二级市场股票/债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等 [1] - 涉及关联交易的投资需按公司关联交易决策制度执行，特殊事项需遵循中国证监会及交易所规定 [2] 投资决策审批程序 - 需提交董事会审议的情形包括：收购股权导致合并报表范围变更、新设/增资控股子公司（注册资本超净资产5%）、参股公司投资额超5,000万元等 [2] - 需董事会审议后提交股东大会的标准：单笔投资涉及资产总额/营业收入/净利润超最近审计值50%且金额分别超5,000万元/500万元/500万元 [3] - 证券投资审批程序：单笔或年度累计超2亿元且占净资产30%以下由董事会批准，超50%需股东大会审议 [4] 投资项目执行与监督 - 投资项目需经职能部门前期调研形成可行性分析，按程序提交投资决策委员会/董事会/股东大会审批 [5] - 执行机构需制定实施计划并组建项目组，项目经理需定期提交进展报告并接受财务审计 [6] - 财务部门负责资金配套计划，审计部可对项目财务收支进行内部审计 [7] 违规责任追究 - 决策失误导致重大损失的董事或委员会成员需承担赔偿责任 [9] - 执行人员违背决策造成损失将面临处罚及赔偿要求 [9] - 虚假可行性报告或财务评价导致项目失败的，相关责任人需赔偿损失 [9] - 项目经理在实施中存在舞弊等违法行为需承担赔偿责任 [9] 制度附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [10] - 制度经董事会通过并报股东大会批准后生效 [10]