《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》核心内容 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心 [1] - 文件以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点，是不具有强制力的专项合规指引 [3] 平台反垄断合规管理基本原则 - 针对性原则：结合行业、商业模式和治理结构等因素，有针对性地识别、评估和防控合规风险 [4] - 全面性原则：推进事前事中事后全链条合规，实现业务、部门、员工全覆盖，贯穿决策、执行、监督各环节 [4] - 穿透性原则：贯通平台经营者总部和分公司、控股子公司等，实现层级穿透、业务穿透、规则算法穿透 [4] - 持续性原则：健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规，定期评估并更新合规制度 [4][20] 垄断协议风险识别与防范 - 平台经营者需避免达成横向垄断协议（如固定价格、分割市场）或纵向垄断协议（如固定转售价格），以及组织或帮助其他经营者达成垄断协议 [6][22] - 风险示例包括平台间算法共谋（如统一定价机制、抽佣比例）和组织帮助平台内经营者达成垄断协议 [24][28] - 识别框架首先分析行为是否属于《反垄断法》禁止情形，再评估是否符合豁免条件 [6] 滥用市场支配地位风险识别与防范 - 市场力量较大的平台需定期评估是否具有市场支配地位，避免实施不公平高价、低于成本销售、拒绝交易等行为 [7][29] - 认定市场支配地位需考量市场份额、控制市场能力、财力和技术条件、其他经营者依赖程度及市场进入难易度等因素 [30][31] - 《指引》列举了6个风险示例，包括平台不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [8][9] 全链条风险管理措施 - 平台经营者应开展风险评估、分岗分级风险提醒、事前事中事后风险防控 [10][11] - 重点审查账户管理规则、流量分配规则、促销活动政策等平台规则，并对计价算法、推荐系统等核心算法进行定向筛查和动态监测 [12][26][27] - 鼓励建立合规汇报、培训、考核、监督及信息化保障机制，实现风险闭环管理 [13][32][33][34][35] 合规保障与激励机制 - 平台可专设反垄断合规管理机构或由现有部门承担职责，总部需指导、协调分支机构合规工作 [13][31] - 配合调查时需如实提供材料，避免拒绝、阻碍行为；按"三书一函"要求整改时需及时提交方案并评估效果 [12][29] - 合规管理制度建设实施情况可依法作为申请合规激励的酌情考虑因素 [12][30]

从制定目的看，《指引》以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点。平台经济创新和健康发展 离不开公平竞争的市场环境。《指引》详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险，引导平台经营 者加强反垄断合规管理，有效预防和制止垄断行为的发生，有利于营造公平竞争的市场环境，充分激发 经营主体内生动力和创新活力，不断提升竞争水平和发展质量。 从文件性质看，《指引》是不具有强制力的专项反垄断合规指引。做好反垄断合规可以大幅降低平台经 营者的不确定性成本。《指引》旨在为平台经营者反垄断合规提供一般性指引，不具有强制力，是加强 全链条监管的创新举措，有利于帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，主动规范自身 经营行为。 从具体内容看，《指引》注重增强反垄断合规管理的针对性、有效性。《指引》结合平台经济行业特 点、经营模式、竞争规律等，及时总结反垄断监管执法经验，提出8个场景中的新型垄断风险，引导平 台经营者加强平台规则审查和算法筛查，构建全链条合规管理制度，针对性、穿透式做好反垄断合规管 理工作。 人民财讯11月15日电，市场监管总局起草了《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，现向社会 公开征求意见，意见反馈 ...

政策发布与目标 - 市场监管总局于11月15日发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，公开征求意见截止日期为2025年11月29日 [1] - 《指引》旨在健全平台经济反垄断合规管理机制，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济规范健康创新发展 [1][3] - 文件性质为不具有强制力的专项指引，是加强全链条监管的创新举措，旨在帮助企业降低不确定性成本 [1] 政策背景与演进 - 政策制定是落实党的二十大、二十届三中全会关于完善公平竞争制度、加强反垄断的决策部署 [3] - 2025年《政府工作报告》明确要求"制定重点领域公平竞争合规指引"，此次《指引》是对该要求的具体落实 [3] - 我国平台经济反垄断监管体系自2020年起逐步深化，此次《指引》发布标志着监管体系进一步完善 [10][11][12] 核心风险场景 - 《指引》总结了八个典型反垄断合规风险场景，包括平台间算法共谋、组织帮助达成垄断协议、不公平高价、低于成本销售、封禁屏蔽、"二选一"行为、"全网最低价"和平台差别待遇 [4] - 风险示例覆盖数据传输、算法适用、服务定价、搜索排序、推荐展示、流量分配、补贴优惠等多种平台经营活动关键环节 [4] - "二选一"行为可能构成滥用市场支配地位限定交易，"大数据杀熟"可能构成滥用市场支配地位差别待遇行为 [4] 合规管理原则 - 《指引》提出平台反垄断合规管理的四项基本原则：针对性、全面性、穿透性和持续性 [5] - 针对性原则要求结合行业、商业模式和治理结构等因素进行风险防控 [6] - 全面性原则要求推进事前事中事后全链条合规，实现业务领域、部门、员工全覆盖 [6] - 穿透性原则要求贯通平台总部和分公司、控股子公司，实现层级、业务、规则算法穿透 [6] - 持续性原则强调要健全反垄断合规长效机制，防止"一次性""阶段性"合规 [6] 风险识别与评估 - 在垄断协议风险识别方面，《指引》详细列举了达成横向、纵向垄断协议及组织帮助达成协议的各种行为方式 [7] - 对于滥用市场支配地位风险，市场力量较大的平台需定期评估是否具有市场支配地位，需综合考虑市场份额、相关市场竞争状况、控制市场能力、财力和技术条件等因素 [7] - 《指引》列举了不公平高价、低于成本销售、拒绝交易、限定交易、搭售、差别待遇等典型滥用行为的具体方式，并归纳了认定"正当理由"的考量因素 [7] 合规管理体系建设 - 《指引》引导平台健全全链条风险管理体系，包括风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度 [8] - 平台规则审查重点包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法、第三方服务商合作协议等 [8] - 鼓励平台将技术手段与人工复核相结合建立算法迭代纠偏机制，遇到反垄断调查时可申请合规激励 [9]

从制定目的看，征求意见稿以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点。平台经济创新和健康发 展离不开公平竞争的市场环境。征求意见稿详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险，引导平台 经营者加强反垄断合规管理，有效预防和制止垄断行为的发生，有利于营造公平竞争的市场环境，充分 激发经营主体内生动力和创新活力，不断提升竞争水平和发展质量。 为支持和引导平台经营者有效防范反垄断合规风险，健全反垄断合规管理机制，保护相关主体合法权 益，维护市场公平竞争秩序，促进平台经济健康发展，根据《中华人民共和国反垄断法》等法律规定， 市场监管总局起草了《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》，今天面向社会公开征求意见，意 见反馈截止日期为2025年11月29日。 从文件性质看，征求意见稿是不具有强制力的专项反垄断合规指引。做好反垄断合规可以大幅降低平台 经营者的不确定性成本。征求意见稿旨在为平台经营者反垄断合规提供一般性指引，不具有强制力，是 加强全链条监管的创新举措，有利于帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，主动规范 自身经营行为。 征求意见稿坚持问题导向，及时回应社会期待，为平台经营者设定清晰明确的行为指引。 ...