2025年第三季度报告审议情况 - 第九届董事会第十六次会议于2025年10月29日以通讯表决方式召开，应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人 [8] - 会议审议并通过了《2025年第三季度报告》及《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》，两项议案表决结果均为同意票10票，反对票0票，弃权票0票 [9][11][12][13] - 《2025年第三季度报告》已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过，并于同日刊登于指定信息披露媒体 [10] 2025年度日常关联交易额度调整 - 公司调整2025年度日常关联交易额度，在原有预计总额38,825.97万元（含2025年9月新增的2,618.97万元）的基础上，增加与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其下属子公司、浙江众合霁林科技有限公司的日常关联交易预计金额14,384.00万元 [13][17] - 本次调整增加的关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关规定无需提交公司股东会审议 [17][18] - 关联交易定价以市场价格为基础协商，旨在适应公司实际经营情况的需求变化，交易条件被认定为公平合理 [13][34][35] 关联方基本信息 - 本次调整涉及的主要关联方包括持股4.05%的股东浙江博众数智科技创新集团有限公司，以及联营企业浙江众合霁林科技有限公司等 [18][21] - 各关联方均被描述为依法存续、经营正常、财务状况良好且具备充分履约能力的独立法人实体 [18][20][21][25][29][31] - 关联交易类型主要为公司及子公司向关联方采购原材料、出租房产等 [20][21][25][29][31] 2025年1-9月资产减值准备计提及冲回 - 公司2025年1-9月对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、合同资产及存货计提了减值准备 [42][44] - 本期冲回信用减值损失1,091.68万元，计提资产减值损失2,175.84万元 [45] - 上述资产减值准备的变动将增加公司2025年1-9月归属于母公司净利润32.78万元 [45]

关联交易调整背景 - 美埃科技调整2025年度部分日常关联交易预计额度 需经董事会 监事会及独立董事专门会议审议通过[1][2] - 关联交易额度调整议案已通过2024年年度股东大会审议 关联股东均回避表决[1] 关联交易金额调整详情 - 向常熟市健扬净化材料厂采购原材料及固定资产的预计额度增加400万元 调整后总预计额度为1000万元 2025年1-6月实际发生金额为222.93万元[2] - 向MayAir (Thailand) Co Ltd销售产品的预计额度增加500万元 调整后总预计额度为2000万元 2025年1-6月实际发生金额为121.68万元[2] - 关联交易总额度增加900万元 调整后2025年度日常关联交易预计总额度为3000万元[2] 关联方基本情况 - 常熟市健扬净化材料厂注册资本100万元 主营无纺布 滤材制造及滤材生产设备销售 实际控制人为肖萌[2][3] - MayAir (Thailand) Co Ltd位于泰国曼谷 注册资本300万泰铢 主营洁净空气产品制造销售及相关服务[2][3] - 关联方均依法存续且经营正常 具备良好履约能力 交易将通过合同协议严格履行[3] 关联交易性质与定价机制 - 关联交易主要为销售或采购产品 属于正常经营业务往来 与其他企业同等对待[3] - 交易定价参考同类业务市场价格 遵循客观公平公正原则 由双方协商确定[3][4] - 交易协议基于自愿平等原则签订 明确交易事项及价格[4] 关联交易影响评估 - 关联交易额度调整系正常经营活动所需 有利于促进公司业务发展[4] - 交易定价公允合理 参照市场化价格水平及行业惯例 不会损害公司及股东利益[4] - 关联交易基于正常经营发生 占同类业务比例较低 不影响公司独立性 不会形成对关联方的依赖[4]

关联交易调整 - 公司上调2025年度向苏州海星生物科技销售商品预计金额 由5万元增至100万元 增幅1900% [1] - 公司上调向纳谱分析技术（苏州）采购原材料预计金额 由30万元增至40万元 增幅33% [1] - 2025年度日常关联交易预计总额由446万元调增至551万元 增幅24% 其他交易金额维持不变 [1] 独立董事意见 - 独立董事一致认为关联交易调整符合生产经营实际需求 基于业务发展与市场变化 [2] - 交易定价遵循公开公平公正原则 按市场价格结算 不影响公司财务状况及经营成果 [2] - 交易不会损害中小股东利益 不导致公司对关联方形成业务依赖 独立性未受影响 [2] 审议程序 - 独立董事会议全票通过议案（3票同意/0反对/0弃权） 符合公司法及科创板上市规则 [2] - 议案后续将提交公司第二届董事会第十一次会议审议 [2]

日常关联交易额度调整 - 公司拟将2025年度日常关联交易总额度从91亿元调增40亿元至131亿元 主要调整销售商品及提供劳务类关联交易额度[6][7] - 调整后工程咨询业务关联交易预估总额占同类型业务全年预计签约规模比例约为27.08% 工程施工业务关联交易预估总额占比约为96.85%[13] - 关联交易对象包括厦门建发集团有限公司及其控制企业 建发集团2024年总资产2,686.94亿元 营业收入8,397.31亿元 归母净利润27亿元[8] 关联方基本情况 - 厦门建发股份有限公司2024年总资产7,678.67亿元 营业收入7,012.96亿元 归母净利润29.46亿元[10] - 建发房地产集团有限公司2024年总资产4,339.86亿元 营业收入1,495.79亿元 归母净利润41.81亿元[10] - 控股股东厦门益悦置业有限公司2024年总资产4,102.87亿元 营业收入1,386.09亿元 归母净利润46.33亿元[11] 公司章程修订 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 原《建发合诚监事会议事规则》相应废止[14] - 新增控股股东行为规范条款 要求控股股东维护公司独立性 不得占用资金或通过非公允关联交易损害公司利益[30] - 明确董事勤勉义务标准 要求董事执行职务时为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意[69] 公司治理结构变更 - 调整董事会组成规则 规定职工人数300人以上时董事会中应当有一名职工代表 由职工民主选举产生[62] - 完善股东会决议效力认定规则 新增四种股东会决议不成立的情形 包括未召开会议或表决未达法定要求[27] - 修订董事提名规则 允许董事会 单独或合并持有1%以上股份的股东提名独立董事候选人[59] 会议基本信息 - 2025年第一次临时股东会定于2025年9月5日下午14:00在厦门市湖里区枋钟路2368号金山财富广场4号楼11层会议室召开[4] - 会议采用现场记名投票和网络投票两种表决方式 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过[5] - 会议议程包括审议关联交易额度调整和公司章程修订两项议案 推选计票监票人及宣布表决结果等十二项流程[4]

董事会决议概况 - 第六届董事会第二十三次会议于2025年7月31日以通讯表决方式召开 应出席董事9名 实际出席9名 会议符合公司章程规定 [1] 公司章程及治理结构调整 - 同意变更经营范围并同步修订《公司章程》 以适应业务发展及工商备案规范要求 [2] - 根据2024年7月实施的新《公司法》及2025年3月颁布的《上市公司章程指引》等法规 全面修订《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [2] - 同意取消监事会 符合新《公司法》关于公司治理结构的要求 [2] - 该议案需提交2025年第四次临时股东大会审议 [2] 日常关联交易调整 - 2025年度日常关联交易预计金额由754,030万元调整为1,117,700万元 新增部分关联方 [3] - 调整后关联交易总额增长约48.2% 较原预计增加363,670万元 [3] - 该议案已经独立董事专门会议审议通过 需提交股东大会审议 [3] 金融合作协议续签 - 子公司睿蓝汽车与吉致金融、智慧普华续签《金融合作协议》 协议有效期三年 [3] - 睿蓝汽车向两家关联方支付的贴息总额不超过1.7亿元 [3] - 关联董事李传海、刘金良回避表决 表决结果7票同意 [3] 资产出售及关联交易 - 全资子公司睿蓝汽车制造将P658在研车型技术知识产权转让给关联方宁波研究院 交易含税价格34,522万元 [4] - 该交易构成关联交易 关联董事回避表决 [4] - 议案已经独立董事专门会议审议通过 需提交股东大会审议 [4] 子公司担保安排 - 为全资子公司睿蓝汽车制造向民生银行申请不超过1亿元综合授信提供连带责任保证及房地产抵押担保 [5] - 担保期限三年 表决结果9票同意 [5] 股东大会召开安排 - 定于2025年8月18日在重庆市北碚区总部大楼召开2025年第四次临时股东大会 [6]