中国经济网北京12月12日讯 地铁设计(003013.SZ)昨日晚间发布关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项获深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月11日召开2025年第15次并购重组审核委员会审议会 议，对本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所 并购重组审核委员会2025年第15次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条 件和信息披露要求。 地铁设计表示，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次交易相关 事项能否取得同意注册的批复以及最终取得的时间均存在不确定性。 本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据评 估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10,637.33万元，评估值为51,110.00万元，增值 额为40,472.67万元，增值率为380.48%。 截至报告书签署日，广州地铁集团直接持有上市公司76.17%的股份，为上市公司的控股股东。广州市 国资委为上市公司的实际控 ...

日前，江苏省总工会、江苏省人力资源和社会保障厅联合发布2025年江苏省五一劳动奖、江苏省工人先锋号和江苏省五一巾帼标兵拟表彰对象公示，连云 港市海州区4家先进单位、2名优秀个人成功入围，涵盖环卫、工程管理、商圈服务、工业生产及基层服务等多个领域，集中展现了海州劳动者与集体的责 任担当与奋进风采。 入围集体及个人 4家单位：深耕领域铸标杆 入围的4家海州单位，以专业能力与奉献精神诠释行业担当。江苏海州环卫集团有限公司苍梧路女子清扫班由11名职工组成，20余年来坚守苍梧路龙河广 场至郁洲南路核心路段，每日承担16小时清扫保洁任务，即便寒冬酷暑、暴雨雷电也从未缺位。除守护路面洁净外，班组还主动践行"雷锋车"精神，搀扶 盲人过马路、帮助走失儿童寻亲、拾金不昧等候失主，用"最脏的活"传递最暖的文明。 江苏新时代工程项目管理有限公司深耕工程咨询领域18年，以"技术立企"构建全生命周期服务体系，拥有BIM建筑设计管理系统等12项国家软件著作权， 服务重点项目时组建"临时党小组"，培育出全国"工匠精神"获得者孟庆峰等一批技能人才，推动企业向数字化、智能化转型；连云港市新世纪亚欧装饰城 工会联合会作为"江苏省模范职工之家"，打 ...

随着行业的发展，数字化在工程咨询中提质增效的作用愈发凸显。中诚咨询及早布局数字化转型并开展 BIM业务，进一步提升了竞争优势。 在陆俊看来，传统的工程咨询各个环节分工较细却又相对割裂，一个工程项目往往需要五六家甚至更多 咨询单位参与，增加了项目建设过程中的沟通成本。"从国际经验来看，全过程咨询也是主流方向。基 于市场实际需求与政策估计，我们早早就开启了相关布局。" 据介绍，早在2006年中诚咨询就作为江苏省第一批项目管理试点企业，开始根据客户需求对工程建设全 过程或分阶段进行专业化管理。2012年至2014年，公司通过吸收合并具备工程监理资质证书的贝思特、 建立BIM服务团队，布局工程监理、BIM服务。2018年，公司获批为江苏省首批全过程工程咨询试点企 业。2021年，公司收购了具备工程设计甲级资质的中发设计，将业务范围进一步拓展至工程设计领域， 至此具备了提供全过程"一体化"解决方案的能力。 全过程咨询服务体系充分发挥自身专业化、集成化优势，实现了多专业、多工种的协同配合，能够提高 工程项目的质量、保障工程项目的安全，帮助建设单位提高建设效率、节约建设资金。这背后的支撑， 则是中诚咨询对人才梯队的培养与重 ...

交易方案概述 - 上市公司地铁设计拟以发行股份方式，作价5.1亿元收购控股股东广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 该收购事项将于2012年11日上会接受审核 [1] - 交易引发市场关注的核心点在于标的公司评估增值率高达380.48%，且其2025年上半年关联销售额占营业收入的42.25% [1][5] 交易性质与估值争议 - 本次交易被官方定义为“不构成重大资产重组”且“不构成重组上市” [2][6] - 标的公司2024年末资产总额、资产净额及2024年度营业收入占上市公司同期指标的比例分别为8.33%、18.58%和15.83%，均未超过50%的重大资产重组门槛 [2][6] - 交易不会导致上市公司控制权变更，交易前后控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委 [2][6] - 标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为1.06亿元，评估值达5.11亿元，增值4.05亿元，增值率高达380.48% [3][7][8] - 评估机构解释增值主要源于：标的公司旗下检验检测公司无形资产评估增值，以及公司历史分红较多且无自有房产导致净资产较低 [3][8] - 标的公司市盈率为15.68倍，市净率为4.83倍，评估机构认为与可比交易相比定价处于合理区间 [3][8] - 本次收购采用纯股份支付方式，地铁设计将向控股股东发行4379.61万股股份以支付5.11亿元收购对价 [3][8] 关联交易情况 - 标的公司关联销售占营业收入比例持续处于高位，2023年、2024年、2025年6月关联销售金额分别为2.13亿元、1.86亿元和9197.73万元，占比分别为51.37%、42.84%和42.25% [4][9] - 公司公告坦言，关联交易大多通过招标方式获得，且由于行业和市场现状，此类交易未来仍将继续发生 [4][9] - 公司提示风险称，若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东可能通过关联交易损害公司及投资者利益 [4][10] 业务与运营风险 - 标的公司工程监理业务高度依赖单一区域，2023年至2025年6月，来自广东省内市场的收入占工程监理业务收入的比例均超过81% [4][10] - 公司指出，若广东省内交通基础设施建设行业市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动 [4][10] - 标的公司曾存在劳务派遣用工超标问题，2023年末至2025年6月末，劳务派遣用工人数分别为532人、410人和90人，占用工总人数比例分别为43.32%、33.91%和9.05% [4][10] - 根据规定，劳务派遣人员比例不得超过用工总量的10%，标的公司已进行整改，截至2025年4月末已将98名劳务派遣人员转聘为正式员工，并将部分辅助工作改为劳务外包 [4][10]

行业投资评级 - 北交所行业投资评级为“优于大市” [5] 核心观点 - 北证50指数大幅震荡下行，全月累计下跌12.32% [2] - 北交所市场成交活跃度保持低位，但两融余额维持高位，日均值达77.89亿元，环比上升2.35% [1][22] - 本月新增5家上市公司，上市公司总数达285家，总市值和流通市值环比分别下降10.2%和11.2% [1][11] - 政策层面围绕“提升市场活力”与“夯实制度基础”推出系列举措，推动市场功能优化 [4] 市场概况总结 - 截至2025年11月30日，北交所上市公司总数为285家，总市值8271.55亿元，流通市值5077.12亿元 [10][11] - 本月股票成交数量169.87亿股，环比上升9.9%；成交金额3767.78亿元，环比上升3.1% [1][18] - 按行业数量分布，机械设备行业公司数量最多，达63家，其次为电力设备（32家）和基础化工（30家） [12] - 全月月内日均成交额为188.4亿元，环比下降12.3% [21] 估值水平总结 - 截至11月28日，北证50指数市盈率（PE-TTM）为43.07倍，处于近两年67.98%分位数水平 [2][24] - 北证50指数市净率（PB-MRQ）为8.89倍，处于近两年75.21%分位数水平；股息率为0.78%，处于近两年26.56%分位数水平 [2][24] - 按行业中位数排序，通信行业市盈率最高，为101倍，其次为轻工制造（77倍）和有色金属（75倍） [2][27] 行情表现总结 - 北证50指数全月下跌12.32%，北证专精特新指数下跌13.44% [2][31] - 市场其他主要指数均收跌，科创50跌6.24%，创业板指跌4.23%，沪深300跌2.46% [2][31] - 北交所各行业本月悉数收跌，跌幅较大行业为家用电器、交通运输、通信、汽车、有色金属 [3][35] - 本月涨幅靠前的个股包括大鹏工业、丹娜生物、北矿检测、南特科技、中诚咨询等 [3][40] 新股与IPO审核总结 - 本月新增5家上市公司：丹娜生物、中诚咨询、北矿检测、大鹏工业、南特科技 [1][3][69] - 本月有4只新股申购，包括北矿检测、大鹏工业、南特科技、精创电气 [3][69] - 本月共99家次企业更新发行上市项目审核动态，其中上市委通过9家，提交注册5家，注册生效4家 [3][77] - 本月首次出现上市委会议暂缓1家 [3][77] 基金表现总结 - 本月20只北交所主题基金悉数收跌，平均涨跌幅为-10.52%，略优于北证50指数 [63] - 泰康北交所精选两年定开A表现最佳，产品规模为1.74亿元 [63] - 北证50指数基金本月全线收跌，月度平均涨跌幅为-11.70%，稍强于基准指数 [65] - 截至本月末，北证指数基金平均规模为4.01亿元，规模最大的为中欧北证50成份指数AC，合计规模10.02亿元 [65]

交易方案概述 - 地铁设计拟向控股股东广州地铁集团发行股份收购其持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1][3] - 本次交易将发行4379.61万股股份，并募集配套资金不超过1.28亿元，全部用于补充流动资金及偿还债务 [2][6] - 交易完成后，控股股东广州地铁集团的持股比例将从76.17%上升至78.47%，公司控制权未发生变更 [6] 标的资产估值与财务表现 - 标的公司工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为1.06亿元，评估值为5.11亿元，增值额4.05亿元，增值率高达380.48% [1][3] - 标的公司2023年、2024年及2025年1-6月主营业务收入分别为4.15亿元、4.35亿元和2.18亿元 [3] - 2023年至2025年6月，标的公司关联销售金额分别为2.13亿元、1.86亿元和9197.73万元，占各期营业收入比例分别为51.37%、42.84%和42.25% [1][4] 标的公司业务与运营特征 - 标的公司核心业务为城市轨道交通的工程监理业务，同时提供项目管理、涉轨服务与技术咨询等服务 [3] - 业务区域高度集中于广东省内，2023年、2024年及2025年6月，其工程监理业务来自广东省内市场的收入占比分别为83.52%、81.02%和83.95% [4] - 标的公司存在劳务派遣用工比例超标问题，2023年末、2024年末及2025年6月末，劳务派遣用工人数分别为532人、410人和90人，占用工比例分别为43.32%、33.91%和9.05% [1][6] - 截至2025年4月末，标的公司已通过将98名劳务派遣人员转聘为正式员工等方式进行整改 [1][7] 交易影响与公司战略 - 交易完成后，公司业务链条将从规划咨询、勘察设计延伸至工程监理、项目管理，实现全过程工程咨询全链条业务 [7] - 公司2025年前三季度实现营业收入19.33亿元，同比增长0.85%，实现归母净利润3.47亿元，同比增长16.92% [2][7] - 公司注重投资者回报，近5年现金分红比率维持在归母净利润的40%至50%水平，累计分红总额达9.96亿元 [7][8]

交易必要性 - 收购核心目的是补齐公司在工程监理、项目管理等环节的资质与能力，形成覆盖“规划咨询-勘察设计-工程监理-项目管理”的全链条服务体系 [2] - 国内全过程工程咨询市场规模预计从2021年的1472亿元增长至2025年的5777亿元，年复合增长率达40.8%，渗透率将接近30% [2] - 交易前双方均为广州地铁集团一级子公司，存在业务协同不足问题，交易后可组成联合体参与投标，2023年至2025年6月双方共同服务的重叠客户收入占比超过38% [2] 用工合规性 - 标的公司劳务派遣用工人数从2021年末的峰值降至2025年6月末的90人，占比9.05%，符合《劳务派遣暂行规定》要求 [3] - 整改后人均人力成本从2024年的11467元/月微增至11862元/月，整体毛利率保持稳定（2024年25.98% vs 2025年1-6月25.25%） [3] - 广州市人力资源和社会保障局出具专项核查意见，确认整改后符合劳动保障法律法规，不构成重大违法违规 [3] 评估合理性 - 标的公司100%股权评估值为5.11亿元，较账面净资产增值380.48%，高增值主要因标的资产为轻资产运营模式，固定资产仅360万元 [4] - 标的公司2024年市盈率15.68倍，低于同行业可比上市公司平均值20.73倍，净资产收益率31.74%显著优于行业平均6.61% [4] - 调整后评估增值率397.32%，与建研院收购中测行（476.77%）、汉嘉设计收购杭设股份（468.13%）等可比案例基本一致 [4] 市场前景与业务拓展 - 未来预测期内，标的公司涉轨服务与技术咨询业务收入占比将从2025年的31.22%提升至2029年的49.25% [4] - 公司计划以粤港澳大湾区为核心拓展市场，2025年1-9月外地市场新签合同占比已达37.85%，预计2029年境外项目管理收入占比将达8.14% [5] - 境外市场将依托中国澳门轻轨东线项目（合同额3.02亿澳门元）的经验，拓展越南、新加坡等“一带一路”沿线市场 [5]

核心观点 - 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产的标的资产业绩具备可持续性，关联交易定价公允，合同资产减值计提充分，募集资金用途已调整[1] 业务与市场 - 标的资产业务高度集中于轨道交通领域，2023年度、2024年度及2025年1-6月收入占比分别为81.02%、82.20%和84.84%[2] - 标的资产深耕广东省市场，报告期内省内收入占比分别为82.01%、75.61%，境外（中国澳门）收入占比逐年提升，2024年度达12.09%[2] - 广东省内轨道交通领域固定资产投资额由2013年的385.30亿元增至2024年的555.62亿元，年复合增长率3.38%，为业务提供稳定需求[2] 境外业务 - 报告期内境外收入占比分别为7.99%、12.09%和11.24%，显著高于同行业可比公司0.06%、0.02%和0.04%的平均水平[3] - 境外业务主要得益于2022年承接的中国澳门轻轨东线项目，通过招投标获取[3] - 中国澳门项目2023-2025年上半年毛利率分别为54.62%、43.51%和39.57%，与境内同类业务毛利率差异较小，具有商业合理性[3] 合同资产与回款 - 截至2025年6月末，合同资产账面价值19,448.85万元，占流动资产比例29.68%，82.24%账龄在1年以内[4] - 2023-2025年各期末合同资产期后回款比例分别为68.68%、40.00%和17.31%，主要项目按合同约定推进[4] - 减值计提比例（9.50%）低于可比公司平均水平（24.62%），主要因2年以上合同资产占比（8.79%）显著低于同行平均（34.07%），计提充分[4] 关联交易 - 报告期内前五大客户收入占比分别为63.32%、59.15%和56.57%，关联销售占比从51.37%降至42.25%[5] - 关联交易定价公允，工程监理业务关联项目平均费率1.45%，与非关联项目1.37%基本一致[5] - 关联采购占比从34.89%升至39.30%，技术服务人工成本占比48.55%，与标的公司自身项目投入比例（47.83%）基本一致[6] 募集资金与研发 - 原计划用于检验检测实验中心建设的募集资金已调整为补充流动资金及偿还债务[7] - 截至2024年末，上市公司可自由支配资金94,664.56万元，未来三年预计资金缺口33,032.23万元[7] - 标的公司2023-2025年研发费用占比3.78%、3.91%和3.58%，研发人员平均薪酬23.80万元、25.46万元，高于行业平均水平[7]

南京市智能制造产业整体发展 - 南京市作为“智造高地”，制造业向高端化、智能化、绿色化转型，代表性企业包括南钢股份、国电南瑞、亿嘉和、埃斯顿等[11] - 江苏省累计实施数字化转型项目超5.6万个，实现规上工业企业全覆盖，重点企业关键工序数控化率达70.1%，经营管理数字化普及率达89.1%[12] - 南京市2023年工业软件规模达278亿元，约占江苏省四成，截至2024年底培育国家级智能工厂12家、国家级数字领航企业3家，两化融合发展水平达74.3%，分别高出全国、江苏省平均水平10.7和5.1个百分点[13][14] - 南京市政府连续十年承办世界智能制造大会，2025年大会将汇聚近200位重要嘉宾，展示智能制造最新成绩[14] 亿嘉和机器人 - 公司是特种机器人领域首家上市公司，为机器人智能应用服务商，国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业[15] - 核心产品M100地铁车辆巡检机器人识别螺丝松动和异物附着的整体识别率超过96%，新款TR100车辆巡检机器人提升了越障、识别、定位性能[15] - 推进“具身智能机器人+行业应用”战略，产品覆盖能源、交通、医疗和清洁等领域，包括高压电带电作业机器人、共享充电机器人等，并孵化佗道医疗科技进军医疗手术机器人[15][16] - 完成具身智能人形机器人在能源高危场景的首次应用，并计划在康养领域推出相关产品，同时加大商业清洁和能源机器人产品的海外拓展力度[16][17] 南钢股份智能制造转型 - 公司从传统钢铁厂转型，构建JIT+C2M智能工厂和智慧运营中心，荣获国家首批“领航级”智能工厂称号[11][18][22] - 智慧运营中心集制造、经营、生态为一体，使企业生产稳定性提升10%，产量提升2%，成本降低10%[19] - 铁区一体化中心应用138个智能模型，钢轧一体化中心开发百余项智能应用，实现质量成本降低20%，人工效率提升20%以上[20] - 发布“元冶·钢铁大模型”架构，构建市场分析预测系统，包含2535个可自动更新研判因子模型，目标将六大品种市场预判准确率从70%提升至80%以上[22][23] 埃斯顿工业机器人 - 公司连续7年位居中国工业机器人国产品牌出货量首位，2024年出货量3万台，占中国机器人市场份额10.5%[11][30] - 产品负载范围3千克至1200千克，涵盖近百款机器人，应用于汽车、光伏、锂电池等30多个细分领域[30] - 推出国产首款负载1200千克的六关节机器人ER1200-3300，核心部件100%国产化，并发布人形机器人Codroid 02，全身自由度达31个[30][31] - 发布远程运维平台E-care，支持远程故障诊断与实时状态监控，积极探索“AI+具身智能”融合应用[32] 国电南瑞电网技术 - 公司是能源互联网技术整体解决方案提供商，在特高压装备、继电保护、大电网安全稳定等关键技术领域取得突破[33][35] - “十四五”以来，公司入选能源领域首台（套）重大技术装备数量达34台（套），今年初组建7支“十年磨剑”研究团队攻关前沿技术[35] - 为应对新能源并网挑战，研发构网型高压直挂储能系统等产品，能源低碳板块实现高速增长[36][37] - 前三季度海外业务在特高压直流输电换流阀、储能等产品方面取得进展，收入及利润实现较快提升，目标打造世界级能源互联网高科技领军企业[37][38] 伟思医疗业务拓展 - 公司从盆底及产后康复领域领先者，拓展至“康复＋医美”双轮驱动，并布局脑机接口等前沿技术[24] - 研发投入比例稳定在15%以上，在非侵入式脑机接口领域掌握脑电信号高精度采集等核心技术，拥有数十项相关专利[26] - 服务对象从产妇康复延伸至老人、儿童等多元群体，加速推动脑机接口技术与临床康复场景深度融合[24][26] 苏交科战略转型 - 公司从传统工程咨询企业向“智库型科技企业”转型，将低空经济视为重要战略方向，定位为“交通与基础设施领域的空中总规划师”[27] - 合资成立江苏腾云低空智能科技有限公司，并参编全国首个省级低空基础设施规划标准体系[28] - 在城市生命线、低空经济等新兴业务实现营收同比增长两位数，并通过跨国并购拓展海外业务，打造自主全球化运营能力[28]

公司业绩表现 - 公司近5年业绩大幅波动，营收波动变大甚至下滑，2020年为最后一次年度净利润双位数增长的年份[1] - 2024年公司实现营业收入15.01亿元，几乎回到2019年水平，2023年、2024年营业收入持续下滑[2] - 2024年公司净利润亏损2.22亿元，2023年净利润仅剩1.2亿元，几乎回到2016年水平，自2022年以来净利润持续下滑[2] - 自2024年一季度至2025年第三季度，公司已持续亏损7个季度[3] - 2025年1至9月公司计提应收账款、应收票据及其他应收款信用减值损失1.25亿元，计提合同资产及存货资产减值损失1645.98万元，合计计提减值损失1.41亿元[3] 财务与运营数据 - 2025年前三季度公司实现营业收入11.07亿元，较去年同期有所回暖，但第三季度营业收入依然同比下滑[2] - 2025年前三季度公司净利润亏损额超过5000万元[2] - 自2023年以来公司研发费用持续下降，2024年下降至1亿元以下，为过去5年最低值[7] - 2025年前三季度公司研发费用仅有0.49亿元，创2019年以来同期最低水平，较2024年前三季度缩水30%以上[7] 市场表现与股东结构 - 截至11月26日公司收盘价不足8元，年内涨幅18.11%，远低于创业板指年内超过40%的涨幅和河南省创业板公司超过30%的平均涨幅[6] - 公司最新收盘价居河南省创业板公司第4低，自今年7月初至11月26日股价回撤超过40%，回撤幅度位居河南创业板公司首位[6] - 根据2025年三季报，前十大流通股东中巴克莱银行有限公司减持15,438股，The Goldman Sachs Group, Inc. 减持229,786股[8][9] - 河南交院投资控股有限公司为第一大流通股东，持股108,336,197股，占流通A股比例29.27%[9] 业务发展与行业背景 - 公司聚焦于交通、城建、建筑、矿山、水利、环境、能源电力七大领域，为建设工程提供专业技术服务[1] - 公司积极拓展新质生产力业务，围绕基础设施数智管养、低空经济、智能制造、碳中和等领域培育新技术和拓展业务场景[7] 机构关注度 - 自2021年至今公司机构调研家数为0，2023年至今公司无1份研报覆盖[8] - 2025年三季报显示前十大流通股东中有多家QFII及机构投资者，包括新进的华泰柏瑞中证2000指数增强型证券投资基金、摩根大通证券有限公司等[9]