公司财务与经营状况 - 公司2025年1-6月计提资产减值准备总额为人民币3.9357亿元，主要涉及应收账款、其他应收款、存货及合同资产等科目，该计提将减少2025年上半年合并归属于母公司所有者净利润人民币2.4205亿元 [41][44] - 全资子公司苏州紫光数码2024年经审计资产总额为人民币77.5004亿元，负债总额为人民币51.7094亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币23.7513亿元，2024年度实现营业收入人民币232.8726亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币2.7476亿元 [32] - 截至2025年6月30日，苏州紫光数码未经审计资产总额增至人民币90.3474亿元，负债总额为人民币63.3083亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币24.8706亿元，2025年1-6月实现营业收入人民币122.0208亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币1.1193亿元 [32] 资本运作与股权安排 - 公司计划发行H股并于香港联交所主板上市，相关议案已获董事会及股东大会审议通过，并于2025年向香港联交所递交申请材料，同时向中国证监会报送备案申请材料并获接收，尚需取得中国证监会、香港证监会及香港联交所等相关机构批准 [5][6] - 公司控股股东紫光国际与HPE开曼签署协议，约定新华三19%股权的远期处置安排，包括紫光国际放弃优先购买权、双方互授出售期权与购买期权，行权期均为交割后第16个月至第36个月，行权交易价格固定为13.5713亿美元 [8][9][10] 公司治理与运营调整 - 董事会审议通过为全资子公司苏州紫光数码提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2500万元，用于其向山特电子申请授信额度，以支持ICT分销业务发展，该担保事项尚需股东大会审议 [16][29][33] - 公司拟变更经营范围并相应修订《公司章程》第十五条，以适应日常经营及业务发展需要，该议案已获董事会通过，尚需股东大会以特别决议方式审议 [19][37] 会议与表决安排 - 公司定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议为子公司提供担保、变更经营范围及修订《公司章程》等议案，会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [45][46][50]

公司治理与会议安排 - 公司将于2025年9月17日14点30分在南京市仙林大道99号星叶广场召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 并同步通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票 网络投票时间为当日9:15-15:00 [2][3][5] - 股东大会将审议关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 该议案已获董事会全票通过 需提交股东大会表决 [32][33][34] - 公司委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式向股东推送参会邀请及议案信息 以提升中小投资者参会便利性 [6][7] 董事会决议与经营授权 - 董事会全票通过授权董事长签署单笔金额不超过5亿元人民币借款合同的议案 以提升资金运作效率 [20][21] - 董事会全票通过授权管理层根据市场情况择机参与土地竞买 并可自主决定独立或联合竞买方式 以把握土地市场机遇 [22][23] - 董事会审议通过2025年半年度报告 审计委员会及监事会均对报告编制程序及内容真实性表示认可 [18][19][63] 资产减值与财务影响 - 公司基于谨慎性原则对存货进行减值测试 2025年上半年计提资产减值准备20,583.37万元 其中南京燕尚玥府项目计提12,589.23万元 无锡天樾雅苑项目计提7,994.14万元 [25][42][43] - 此次减值导致公司2025年上半年合并利润总额减少20,583.37万元 董事会及监事会均认为减值计提符合会计准则且程序合规 [44][47][48] 子公司增资与股权结构调整 - 控股子公司南京星燕房地产开发有限公司获股东南京迅燕建设有限公司单方面增资6,025.045469万元 公司放弃优先认购权 增资后公司持股比例由60%降至53.55% 仍保持控股地位 [29][51] - 南京星燕2025年6月30日净资产为-8,369.62万元 2025年上半年净利润为-9,674.84万元 增资旨在改善现金流并推进南京燕尚玥府项目建设 [56][60] - 增资定价以评估报告为基础 迅燕公司取得48.8%股东权益 公司享有51.2%权益 该事项无需股东大会批准 [59][51] 治理结构变革 - 公司拟取消监事会 相关职能由董事会审计委员会承接 并同步修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》以符合新《公司法》要求 [32][64]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 符合公司法和公司章程规定 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 其中现场出席1人 通讯表决7人 委托出席1人 [1] - 董事长任峻主持会议 部分监事及高级管理人员列席 [1] 会议审议事项 - 审议通过2025年半年度财务报告及摘要 相关内容详见巨潮资讯网 [2] - 审计委员会第十六次会议已先行审议通过半年度财务报告 [2] - 审议通过关于2025年半年度计提资产减值准备的议案 [2] - 资产减值准备议案经审计委员会第十六次会议审议通过后提交董事会 [2]

核心观点 - 公司2025年半年度计提资产与信用减值准备合计4239.36万元 减少同期利润总额4239.36万元 [1][3][4] - 计提基于谨慎性原则 真实反映公司财务状况 经董事会和监事会审议通过 [1][4] 减值准备构成 - 存货跌价损失2301.00万元 为最大减值项目 按成本与可变现净值孰低计量 [1] - 应收账款坏账损失1735.90万元 按账龄组合预期信用损失率计提 [1][3] - 合同资产减值损失89.41万元 基于账龄与预期信用损失率对照表计提 [1][2] - 商誉减值损失71.08万元 因收购廊坊百冠、廊坊中佳产生的非核心商誉随递延所得税负债转回计提 [2] - 其他应收款坏账损失41.97万元 按账龄组合计提 [1] 会计处理依据 - 存货可变现净值按估计售价减销售费用和相关税费确定 有合同与无合同部分分别计量 [1] - 商誉每年进行减值测试 结合相关资产组进行可收回金额评估 [2] - 应收账款信用损失计提参考历史经验结合当前状况及未来预测 [3] - 合同资产按账龄与预期信用损失率对照表计算预期信用损失 [2] 决策程序 - 第五届董事会第二十六次会议审议通过减值计提议案 [1][4] - 第五届监事会第二十二次会议认为程序合规且依据充分 [4] - 董事会认定计提符合企业会计准则和公司会计政策 [4]

2025年半年度计提减值准备情况概述 - 2025年1-6月计提信用减值损失及资产减值损失合计人民币3621.96万元 以"-"号表示损失 [1] - 应收账款减值损失计提312.65万元 计入信用减值损失科目 [1] - 应收票据减值损失增加0.63万元 以"+"号表示收益 计入信用减值损失科目 [1] - 其他应收款坏账损失减少0.50万元 计入信用减值损失科目 [1] - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失3714.01万元 计入资产减值损失科目 [1] - 研发支出减值损失220.73万元 计入资产减值损失科目 [1] 资产减值测试方法 - 应收票据按整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票按承兑银行信用风险划分 [2] - 商业承兑汇票以账龄作为信用风险特征 账龄自初始确认日起连续计算 [2] - 应收账款区分是否含重大融资成分 分别按整个存续期或12个月内预期信用损失计量 [2] - 应收款项融资按整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票单独划分为组合1 [4] - 其他应收款按信用风险变化情况 采用12个月内或整个存续期预期信用损失计量 [4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 可变现净值基于估计售价减相关成本费用确定 [5] - 存货跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取 [5] 会计处理依据 - 计提减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策相关规定 [1][5] - 减值测试基于资产实际状况及存在减值迹象的资产进行 [1] - 计提依据充分 旨在客观公允反映公司财务状况和经营成果 [5]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第二次会议以现场与通讯会议相结合方式召开 应到董事9人 实到董事9人 [2] - 会议由董事长陈钦鹏主持 公司高级管理人员列席会议 [2] - 会议召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [2] 资产减值准备计提 - 董事会全票通过2025年半年度计提资产减值准备事项 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计制度 遵循谨慎性原则 [2] - 计提后能更公允客观反映2025年半年度财务状况、资产价值及经营成果 [2] - 独立董事对计提资产减值准备事项无异议 [2] 半年度报告审议 - 审计委员会已审议并通过2025年半年度财务报告及半年度报告摘要中的财务信息 [3] - 董事会认为半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [3] - 半年度报告摘要公告编号2025-031 全文刊载于巨潮资讯网 [5] 制度修订 - 为落实新《公司法》及提高规范化运作水平 对制度部分条款进行修订 [5] - 修订依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司规范运作指引等规定 [5] 会计师事务所续聘 - 拟续聘政旦志远（深圳）会计师事务所为2025年度审计机构 [7] - 2025年度审计费用参照2024年标准：财务审计费用160万元 内控审计费用40万元 合计200万元 [7] - 预计2025年度审计费用增加额度不超过上年审计收费金额 [7] - 续聘会计师事务所议案获董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [7] 利润分配预案 - 2025年半年度拟以总股本721,307,933股扣除回购专用账户9,600,000股后的711,707,933股为基数 [8] - 向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税） 预计分配现金红利49,819,555.31元 [8] - 不送红股 不以公积金转增股本 [8] - 利润分配预案获董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [9] - 独立董事对利润分配预案无异议 [9] 股东会安排 - 议案17-23需提交2025年第三次临时股东会审议 [9] - 股东会将以现场表决和网络投票相结合方式在齐心科技园会议室召开 [9]

公司治理与会议决议 - 公司第四届董事会第十次会议于2025年8月28日召开，审议通过2025年半年度报告及可转换公司债券募集资金使用情况专项报告，表决结果为全票同意[6][7][8][9][10] - 公司第四届监事会第九次会议于同日召开，审议通过相同议案，监事会认为半年度报告编制规范且内容真实准确，表决结果全票同意[13][14][15][16][17][18] - 公司2025年上半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本[3] 可转换公司债券募集资金情况 - 公司于2023年7月发行可转换公司债券募集资金总额69,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为68,018.44万元[21] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品金额为29,000万元，其中未到期金额为20,000万元[25] - 公司于2024年12月批准使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限一年[25] - 公司于2025年5月决定将两个募投项目达到预定可使用状态时间延长至2025年12月，原因包括医药行业政策调整、市场竞争加剧及宏观环境变化等因素[27] 资产减值准备计提 - 公司2025年半年度计提资产减值准备合计3,202.36万元，其中存货跌价准备3,198.04万元，应收账款坏账准备8.77万元，其他应收款坏账准备冲回4.46万元[37][39][41] - 本次计提减少公司合并报表利润总额3,202.36万元[42]

公司治理制度修订 - 删除《公司章程》中"监事会"和"监事"相关表述及第七章监事会章节 [1] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会"以符合《公司法》措辞要求 [1] - 修订范围广泛涉及条款编号及援引序号调整等非实质性内容 [1] 治理制度调整清单 - 需修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等9项制度 [1] - 制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》并废止《重大交易决策制度》 [1] - 上述制度调整需提交股东大会审议通过 [1] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月12日14:00在浙江余姚公司会议室召开 [4][5] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [4][5] - 网络投票时段为9月12日9:15-15:00 其中交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [5] 半年度业绩说明会 - 计划于2025年9月15日13:00-14:00通过上证路演中心举行网络互动说明会 [20][21] - 董事长王跃旦、总经理郎一丁等高管将出席解答投资者提问 [22][23] - 投资者可在9月8日至12日通过邮箱或路演中心网站预提交问题 [20][22] 资产减值计提情况 - 2025年半年度合并计提减值损失1734.82万元 其中信用减值损失1909.73万元 资产减值损失-174.91万元 [24][28] - 应收账款等应收款项计提信用减值损失1909.73万元 [24][25] - 合同资产计提减值损失-546.07万元 存货跌价损失计提371.16万元 [27][28] - 减值计提减少利润总额1734.82万元 不影响当期经营性现金流 [28]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场与通讯表决相结合方式召开 [1] - 应参加表决董事7名 实际参加表决董事7名 [1] - 董事长申苗女士召集和主持 监事夜文彦 李权 葛娜及高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于<2025年半年度报告>及摘要的议案》表决结果同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [1] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》表决结果同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 两项议案在提交董事会前均经第九届董事会审计委员会第十三次会议审议通过 [1][2] 信息披露情况 - 半年度报告及摘要与计提资产减值准备公告于会议同日披露 [1][2] - 公告编号2025-045对应A股证券代码600610 简称中毅达 B股代码900906 简称中毅达B [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月23日以现场结合通讯方式召开 应出席监事3人全部出席 其中监事吴建伟和马东飞以通讯方式出席 [1] - 会议通知于2025年8月13日通过电子邮件与电话相结合方式发出 由监事会主席马东飞主持 董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告真实反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果 [1][2] - 报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 具体内容同步披露于巨潮资讯网和《证券时报》 [1][2] - 表决结果为全票通过 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金使用情况 - 监事会确认公司严格按照《公司法》《证券法》及创业板上市规则使用募集资金 无违规存放和使用情形 [2] - 专项报告同日披露于巨潮资讯网 表决结果全票通过 [2] 资产减值准备计提 - 监事会认为计提符合《企业会计准则》及创业板监管指引 符合公司资产和经营实际情况 [2][3] - 计提后能公允反映公司资产状况及经营成果 未损害公司及中小股东利益 具体公告同日披露于巨潮资讯网 [2][3] - 审议程序合法合规 依据充分 表决全票通过 [2][3] 银行授信申请及关联担保 - 公司向中信银行申请不超过0.85亿元人民币综合授信额度 授信期限1年 额度可循环使用 [3][4] - 向光大银行申请不超过1.00亿元人民币综合授信额度 授信期限2年 额度可循环使用 [3][4] - 实际控制人张远及其配偶王然 董事张一弛及其配偶张馨元提供个人连带责任保证 不收取任何费用 [4][5] - 担保无需公司提供反担保 属于单方面获利益交易 不影响公司财务状况 经营成果及独立性 [4][5] - 事项有利于公司融资和正常生产经营 促进业务发展 未损害股东利益 表决全票通过 [4][5]