董事会决议与公司治理 - 公司第八届董事会第十六次会议于2025年10月30日以通讯方式召开，应出席董事11人，实际出席11人，所有议案均以11票赞成、0票反对、0票弃权获得通过 [1] - 会议审议并通过了《公司2025年第三季度报告全文的议案》，详情需参阅同日披露的第三季度报告 [2] - 会议审议并通过了《关于提请召开2025年第六次临时股东会的议案》，为审议相关事项做准备 [5] 境外债券发行计划 - 为优化融资结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，公司拟通过境外全资子公司TCL Technology Capital Limited发行总额不超过20亿人民币或等值其他币种的境外债券 [3] - 公司将为此笔境外债券发行提供担保，该议案尚需提交公司股东会审议 [3][4] - 发行主体TCL Technology Capital Limited注册于英属维尔京群岛，公司间接持股100%，截至2025年6月30日，该子公司总资产为48.97亿港币，总负债为48.96亿港币，资产负债率达99.98% [15] 2025年第六次临时股东会安排 - 公司定于2025年11月17日召开2025年第六次临时股东会，股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与表决 [7][11] - 交易系统投票代码为360100，投票简称为“TCL投票”，互联网投票时间为当天上午9:15至下午3:00 [10][12] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [8][9] 2025年前三季度资产减值计提 - 公司2025年前三季度计提各项资产减值准备合计4,203,646千元，此次计提增加了利润总额596,412千元 [32] - 考虑所得税及少数股东损益影响后，此次计提将增加2025年前三季度归属于母公司所有者的净利润162,806千元，并相应增加2025年9月30日归属于母公司所有者权益162,806千元 [32] - 2025年1-9月，公司计提存货跌价准备4,104,443千元，转回756,311千元，转销3,983,054千元，存货减值损失影响利润总额合计为634,922千元 [32]

公司财务与经营状况 - 2025年前三季度公司计提各项资产减值准备合计18,695,716.13元（含转回）[7] - 计提的资产减值准备占公司最近一期经审计净利润的比例为20.05%[7] - 此次计提将减少相应期间合并报表利润总额18,695,716.13元，并减少资产负债表日合并报表所有者权益同等金额[9] 募集资金投资项目调整 - 董事会审议通过将"智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目"及"技术研发中心建设项目"达到预定可使用状态的日期由2025年10月调整至2026年10月[24][31][33] - 项目延期原因包括整体市场环境、行业发展及内部业务经营等因素影响，导致投入进度放缓[32] - "智能化气体绝缘环网柜设备及系列产品扩产建设项目"整体投入进度已超过80%，并于2023年开始逐步投入使用产生经济效益[32] 公司治理与投资者关系 - 公司计划于2025年11月12日举行2025年第三季度业绩说明会，就经营成果及财务指标与投资者进行交流[12][14] - 业绩说明会参与人员包括公司董事长兼总经理、副总经理兼董事会秘书、副总经理兼财务负责人以及独立董事[15] - 投资者可在2025年11月05日至11月11日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱预先提问[12][16]

2025年第三季度报告审议情况 - 第九届董事会第十六次会议于2025年10月29日以通讯表决方式召开，应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人 [8] - 会议审议并通过了《2025年第三季度报告》及《关于调整2025年度日常关联交易额度的议案》，两项议案表决结果均为同意票10票，反对票0票，弃权票0票 [9][11][12][13] - 《2025年第三季度报告》已提前经公司董事会审计委员会审议全票通过，并于同日刊登于指定信息披露媒体 [10] 2025年度日常关联交易额度调整 - 公司调整2025年度日常关联交易额度，在原有预计总额38,825.97万元（含2025年9月新增的2,618.97万元）的基础上，增加与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其下属子公司、浙江众合霁林科技有限公司的日常关联交易预计金额14,384.00万元 [13][17] - 本次调整增加的关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据相关规定无需提交公司股东会审议 [17][18] - 关联交易定价以市场价格为基础协商，旨在适应公司实际经营情况的需求变化，交易条件被认定为公平合理 [13][34][35] 关联方基本信息 - 本次调整涉及的主要关联方包括持股4.05%的股东浙江博众数智科技创新集团有限公司，以及联营企业浙江众合霁林科技有限公司等 [18][21] - 各关联方均被描述为依法存续、经营正常、财务状况良好且具备充分履约能力的独立法人实体 [18][20][21][25][29][31] - 关联交易类型主要为公司及子公司向关联方采购原材料、出租房产等 [20][21][25][29][31] 2025年1-9月资产减值准备计提及冲回 - 公司2025年1-9月对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、合同资产及存货计提了减值准备 [42][44] - 本期冲回信用减值损失1,091.68万元，计提资产减值损失2,175.84万元 [45] - 上述资产减值准备的变动将增加公司2025年1-9月归属于母公司净利润32.78万元 [45]

公司经营与财务状况 - 2025年前三季度营业收入为2.574亿元，较上年同期减少43.76% [24] - 2025年前三季度营业成本为2.366亿元，较上年同期减少47.35% [25] - 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1966.54万元，增幅162.76% [29] - 公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加7366.35万元，增幅91.09% [29] - 公司存货期末余额较期初减少2052.18万元，减幅57.89% [22] - 公司合同负债期末余额较期初减少1097.12万元，减幅48.18% [22] 资产减值准备 - 2025年前三季度计提各项资产减值准备合计-923.46万元，将增加公司利润总额923.46万元 [5][6] - 应收款项计提坏账准备余额合计为2.796亿元，本期拟计提应收款项坏账准备-790.79万元 [7][8] - 应收款项账面余额为4.952亿元，资产可收回金额为2.155亿元 [8] - 本期共计提其他非流动资产减值准备-132.67万元 [11] 研发与费用变动 - 研发费用本期较上期减少854.83万元，减幅51.52% [26] - 其他收益本期较上年同期减少95.35万元，减幅92.78% [27] - 资产减值损失本期较上年同期减少1.098亿元，减幅61.91% [28] 公司重大事项 - 公司于2025年7月19日收到启动预重整及指定管理人决定书 [30] - 公司于2025年7月26日披露关于预重整债权申报的公告 [30]

股价与交易表现 - 截至2025年10月27日收盘，公司股价报收于9.28元，当日下跌1.07% [1] - 当日换手率为1.82%，成交量为10.81万手，成交额为1.0亿元 [1] - 10月27日主力资金净流入343.43万元，占总成交额3.42%，游资资金净流入232.39万元，占总成交额2.31%，散户资金净流出575.82万元，占总成交额5.73% [2] 2025年第三季度及前三季度财务业绩 - 2025年第三季度公司单季度主营收入为5.56亿元，同比上升46.35% [2][3] - 2025年第三季度单季度归母净利润为3574.85万元，同比上升108.07% [2][3] - 2025年第三季度单季度扣非净利润为2937.54万元，同比大幅上升342.69% [2][3] - 2025年前三季度公司主营收入为13.31亿元，同比上升38.88% [2] - 2025年前三季度归母净利润为5270.06万元，同比上升145.0% [2] - 2025年前三季度扣非净利润为3649.39万元，同比上升135.96% [2] - 2025年前三季度毛利率为25.69%，负债率为53.56% [2] - 2025年前三季度投资收益为1703.85万元，财务费用为1066.98万元 [2] - 2025年第三季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.06元/股，同比上升100.00% [4] - 2025年第三季度加权平均净资产收益率为1.68%，同比增加0.91个百分点 [4] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为9454.29万元 [3][8] 资产与负债状况 - 截至2025年9月30日，公司总资产为46.23亿元，较上年度末减少4.73% [4][6] - 截至2025年9月30日，归属于上市公司股东的所有者权益为21.47亿元，较上年度末减少2.90% [4][6] - 截至2025年9月30日，公司负债合计为24.76亿元 [6] 股东信息 - 报告期末公司普通股股东总数为44,980户 [5] - 前两大股东李晖和辛浩鹰为一致行动人，持股比例分别为21.23%和20.71% [5] - 李晖持有上海励构投资合伙企业21.20%财产份额并担任其执行事务合伙人 [5] 公司重大决议 - 公司第四届董事会第十二次会议于2025年10月27日审议通过《2025年第三季度报告》等多项议案 [8] - 公司董事会决定不向下修正"风语转债"转股价格，且未来六个月内如再次触发也不提出修正方案 [3][10] - 公司对截至2025年9月30日的资产计提减值准备合计3798.52万元，减少当期利润总额3798.52万元 [9]

公司财务与经营状况 - 公司2025年1-6月计提资产减值准备总额为人民币3.9357亿元，主要涉及应收账款、其他应收款、存货及合同资产等科目，该计提将减少2025年上半年合并归属于母公司所有者净利润人民币2.4205亿元 [41][44] - 全资子公司苏州紫光数码2024年经审计资产总额为人民币77.5004亿元，负债总额为人民币51.7094亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币23.7513亿元，2024年度实现营业收入人民币232.8726亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币2.7476亿元 [32] - 截至2025年6月30日，苏州紫光数码未经审计资产总额增至人民币90.3474亿元，负债总额为人民币63.3083亿元，归属于母公司所有者净资产为人民币24.8706亿元，2025年1-6月实现营业收入人民币122.0208亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币1.1193亿元 [32] 资本运作与股权安排 - 公司计划发行H股并于香港联交所主板上市，相关议案已获董事会及股东大会审议通过，并于2025年向香港联交所递交申请材料，同时向中国证监会报送备案申请材料并获接收，尚需取得中国证监会、香港证监会及香港联交所等相关机构批准 [5][6] - 公司控股股东紫光国际与HPE开曼签署协议，约定新华三19%股权的远期处置安排，包括紫光国际放弃优先购买权、双方互授出售期权与购买期权，行权期均为交割后第16个月至第36个月，行权交易价格固定为13.5713亿美元 [8][9][10] 公司治理与运营调整 - 董事会审议通过为全资子公司苏州紫光数码提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币2500万元，用于其向山特电子申请授信额度，以支持ICT分销业务发展，该担保事项尚需股东大会审议 [16][29][33] - 公司拟变更经营范围并相应修订《公司章程》第十五条，以适应日常经营及业务发展需要，该议案已获董事会通过，尚需股东大会以特别决议方式审议 [19][37] 会议与表决安排 - 公司定于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议为子公司提供担保、变更经营范围及修订《公司章程》等议案，会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [45][46][50]

公司治理与会议安排 - 公司将于2025年9月17日14点30分在南京市仙林大道99号星叶广场召开2025年第一次临时股东大会 现场会议 并同步通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票 网络投票时间为当日9:15-15:00 [2][3][5] - 股东大会将审议关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案 该议案已获董事会全票通过 需提交股东大会表决 [32][33][34] - 公司委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式向股东推送参会邀请及议案信息 以提升中小投资者参会便利性 [6][7] 董事会决议与经营授权 - 董事会全票通过授权董事长签署单笔金额不超过5亿元人民币借款合同的议案 以提升资金运作效率 [20][21] - 董事会全票通过授权管理层根据市场情况择机参与土地竞买 并可自主决定独立或联合竞买方式 以把握土地市场机遇 [22][23] - 董事会审议通过2025年半年度报告 审计委员会及监事会均对报告编制程序及内容真实性表示认可 [18][19][63] 资产减值与财务影响 - 公司基于谨慎性原则对存货进行减值测试 2025年上半年计提资产减值准备20,583.37万元 其中南京燕尚玥府项目计提12,589.23万元 无锡天樾雅苑项目计提7,994.14万元 [25][42][43] - 此次减值导致公司2025年上半年合并利润总额减少20,583.37万元 董事会及监事会均认为减值计提符合会计准则且程序合规 [44][47][48] 子公司增资与股权结构调整 - 控股子公司南京星燕房地产开发有限公司获股东南京迅燕建设有限公司单方面增资6,025.045469万元 公司放弃优先认购权 增资后公司持股比例由60%降至53.55% 仍保持控股地位 [29][51] - 南京星燕2025年6月30日净资产为-8,369.62万元 2025年上半年净利润为-9,674.84万元 增资旨在改善现金流并推进南京燕尚玥府项目建设 [56][60] - 增资定价以评估报告为基础 迅燕公司取得48.8%股东权益 公司享有51.2%权益 该事项无需股东大会批准 [59][51] 治理结构变革 - 公司拟取消监事会 相关职能由董事会审计委员会承接 并同步修订《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》以符合新《公司法》要求 [32][64]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 符合公司法和公司章程规定 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 其中现场出席1人 通讯表决7人 委托出席1人 [1] - 董事长任峻主持会议 部分监事及高级管理人员列席 [1] 会议审议事项 - 审议通过2025年半年度财务报告及摘要 相关内容详见巨潮资讯网 [2] - 审计委员会第十六次会议已先行审议通过半年度财务报告 [2] - 审议通过关于2025年半年度计提资产减值准备的议案 [2] - 资产减值准备议案经审计委员会第十六次会议审议通过后提交董事会 [2]

核心观点 - 公司2025年半年度计提资产与信用减值准备合计4239.36万元 减少同期利润总额4239.36万元 [1][3][4] - 计提基于谨慎性原则 真实反映公司财务状况 经董事会和监事会审议通过 [1][4] 减值准备构成 - 存货跌价损失2301.00万元 为最大减值项目 按成本与可变现净值孰低计量 [1] - 应收账款坏账损失1735.90万元 按账龄组合预期信用损失率计提 [1][3] - 合同资产减值损失89.41万元 基于账龄与预期信用损失率对照表计提 [1][2] - 商誉减值损失71.08万元 因收购廊坊百冠、廊坊中佳产生的非核心商誉随递延所得税负债转回计提 [2] - 其他应收款坏账损失41.97万元 按账龄组合计提 [1] 会计处理依据 - 存货可变现净值按估计售价减销售费用和相关税费确定 有合同与无合同部分分别计量 [1] - 商誉每年进行减值测试 结合相关资产组进行可收回金额评估 [2] - 应收账款信用损失计提参考历史经验结合当前状况及未来预测 [3] - 合同资产按账龄与预期信用损失率对照表计算预期信用损失 [2] 决策程序 - 第五届董事会第二十六次会议审议通过减值计提议案 [1][4] - 第五届监事会第二十二次会议认为程序合规且依据充分 [4] - 董事会认定计提符合企业会计准则和公司会计政策 [4]

2025年半年度计提减值准备情况概述 - 2025年1-6月计提信用减值损失及资产减值损失合计人民币3621.96万元 以"-"号表示损失 [1] - 应收账款减值损失计提312.65万元 计入信用减值损失科目 [1] - 应收票据减值损失增加0.63万元 以"+"号表示收益 计入信用减值损失科目 [1] - 其他应收款坏账损失减少0.50万元 计入信用减值损失科目 [1] - 存货跌价损失及合同履约成本减值损失3714.01万元 计入资产减值损失科目 [1] - 研发支出减值损失220.73万元 计入资产减值损失科目 [1] 资产减值测试方法 - 应收票据按整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票按承兑银行信用风险划分 [2] - 商业承兑汇票以账龄作为信用风险特征 账龄自初始确认日起连续计算 [2] - 应收账款区分是否含重大融资成分 分别按整个存续期或12个月内预期信用损失计量 [2] - 应收款项融资按整个存续期预期信用损失计量 银行承兑汇票单独划分为组合1 [4] - 其他应收款按信用风险变化情况 采用12个月内或整个存续期预期信用损失计量 [4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 可变现净值基于估计售价减相关成本费用确定 [5] - 存货跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值的差额提取 [5] 会计处理依据 - 计提减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策相关规定 [1][5] - 减值测试基于资产实际状况及存在减值迹象的资产进行 [1] - 计提依据充分 旨在客观公允反映公司财务状况和经营成果 [5]