对外投资设立合资公司 - 公司为发展现代煤化工绿色低碳技术，与新疆天池能源有限责任公司共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为5,000万元，其中公司现金出资2,550万元，持股51%，天池能源现金出资2,450万元，持股49% [2] - 合资公司名称为新疆天特联合新材料有限公司，已于2025年12月30日完成工商注册登记，将依托天池能源的准东煤矿，推动煤化工项目前期工作，致力于能源结构绿色转型和产业升级 [2][3] - 合资公司的经营范围广泛，涵盖基础化学原料制造、煤炭洗选加工、化工产品生产与销售、热力供应、光伏设备销售以及燃气经营等许可项目 [3] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了全面修订《募集资金管理制度》的议案，增设了“责任追究”章节，旨在规范募集资金的管理和运用，保护投资者权益 [6] - 董事会审议通过了全面修订《累积投票制实施细则》的议案，旨在完善公司治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东利益 [7] - 董事会审议通过了修订《独立董事制度》的议案，旨在促进公司规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 [8][38] - 董事会审议通过了修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案，旨在加强对相关持股变动的管理，进一步明确管理程序 [9][35] - 董事会审议通过了制定《对外担保管理制度》的议案，旨在加强对外担保管理，规范担保行为，防范和控制资产运营风险 [10] - 以上五项关于制度修订与制定的议案均需提交公司2026年第一次临时股东会审议 [12][36][39] 内部资产重组 - 董事会审议通过了将全资子公司天辰化工和天能化工所属的电石厂整体资产，逐步无偿划转至另一家全资子公司天伟化工的议案，旨在提高运营效率、降低管理成本并优化资源配置 [12] - 此次资产划转的交易方式由最初计划的非公开协议转让变更为无偿划转，且已获得国家出资企业新疆天业（集团）有限公司的批准 [12] 股东会安排 - 公司董事会决定于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [13][17] - 本次临时股东会将审议包括五项公司治理制度修订议案在内的多项议案，其中第1至第5项议案将对中小投资者表决单独计票 [20][21] - 股东会议案已于2025年12月31日在指定媒体披露，现场会议地点设在公司办公楼，股权登记日为2026年1月15日收市后 [17][20][29]

公司治理变动 - 公司非独立董事曹新峰因工作调整于2025年11月14日辞去董事职务，其辞任自辞任报告送达董事会之日起生效 [2] - 曹新峰离任后公司董事会成员人数不低于法定人数，不会影响董事会正常运作及日常经营 [3] - 公司于2025年11月14日选举李金英为第九届董事会职工董事，其任期自选举通过之日起至本届董事会任期届满 [2][4] - 李金英现年43岁，拥有高级工程师职称，现任天能化工有限公司党委委员、纪委书记、工会主席，未持有公司股份且符合所有任职资格要求 [6] 对外投资设立控股子公司 - 公司与新疆天池能源有限责任公司共同投资设立控股子公司新疆天特联合新材料有限公司，合资公司注册资本为5,000万元 [8][9] - 公司以现金认缴出资2,550万元，占注册资本的51%，天池能源认缴出资2,450万元，占49% [9][12] - 合资公司首期资金注入为登记之日起30日内股东按出资比例同步注入资本500万元，其中公司注入255万元 [17] - 本次对外投资已经公司董事会战略委员会及2025年第六次临时董事会审议通过，无需提交股东会审议 [11] 合资公司战略与治理 - 合资公司将专注于煤制新材料，致力于探索现代煤化工绿色可持续发展之路，推动能源结构绿色转型和产业绿色升级 [10][18] - 合资公司董事会由5人组成，其中公司推荐3名董事并提名董事长人选，天池能源推荐2名董事 [14] - 合资公司设总经理1人由天池能源推荐，副总经理1人及财务负责人1人由公司推荐，经董事会聘任产生 [14] - 天池能源将利用自身煤矿资源，在同等条件下优先保障合资公司的煤炭供应 [21] 投资影响与资金安排 - 本次对外投资是公司实施发展战略的重要举措，符合公司战略与经营发展的需要，对未来发展具有积极意义 [24] - 投资资金来源于公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司长期经营发展及战略规划 [16][24] - 合资公司将作为主体申报煤化工项目，在准东国家煤化工基地开展煤化工项目纳规工作 [8]