对外投资设立合资公司 - 公司为发展现代煤化工绿色低碳技术，与新疆天池能源有限责任公司共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为5,000万元，其中公司现金出资2,550万元，持股51%，天池能源现金出资2,450万元，持股49% [2] - 合资公司名称为新疆天特联合新材料有限公司，已于2025年12月30日完成工商注册登记，将依托天池能源的准东煤矿，推动煤化工项目前期工作，致力于能源结构绿色转型和产业升级 [2][3] - 合资公司的经营范围广泛，涵盖基础化学原料制造、煤炭洗选加工、化工产品生产与销售、热力供应、光伏设备销售以及燃气经营等许可项目 [3] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过了全面修订《募集资金管理制度》的议案，增设了“责任追究”章节，旨在规范募集资金的管理和运用，保护投资者权益 [6] - 董事会审议通过了全面修订《累积投票制实施细则》的议案，旨在完善公司治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东利益 [7] - 董事会审议通过了修订《独立董事制度》的议案，旨在促进公司规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益 [8][38] - 董事会审议通过了修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案，旨在加强对相关持股变动的管理，进一步明确管理程序 [9][35] - 董事会审议通过了制定《对外担保管理制度》的议案，旨在加强对外担保管理，规范担保行为，防范和控制资产运营风险 [10] - 以上五项关于制度修订与制定的议案均需提交公司2026年第一次临时股东会审议 [12][36][39] 内部资产重组 - 董事会审议通过了将全资子公司天辰化工和天能化工所属的电石厂整体资产，逐步无偿划转至另一家全资子公司天伟化工的议案，旨在提高运营效率、降低管理成本并优化资源配置 [12] - 此次资产划转的交易方式由最初计划的非公开协议转让变更为无偿划转，且已获得国家出资企业新疆天业（集团）有限公司的批准 [12] 股东会安排 - 公司董事会决定于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [13][17] - 本次临时股东会将审议包括五项公司治理制度修订议案在内的多项议案，其中第1至第5项议案将对中小投资者表决单独计票 [20][21] - 股东会议案已于2025年12月31日在指定媒体披露，现场会议地点设在公司办公楼，股权登记日为2026年1月15日收市后 [17][20][29]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第九次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事陈翔宇、葛凤燕、顾凌枫以通讯方式出席 [1] - 会议由董事长叶汀主持，全体监事和高级管理人员列席，会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金使用 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要，认为报告编制合规且公允反映公司财务状况和经营成果 [1][2] - 董事会确认2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求，无违规使用或损害股东利益的情形 [2] - 半年度报告及募集资金使用专项报告均披露于巨潮资讯网 [2] 公司章程及治理制度修订 - 公司修订《公司章程》，取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深圳证券交易所相关规则 [2][3] - 管理层获授权根据市场监管部门要求调整章程内容并办理工商变更登记 [3] 内部制度完善与新增 - 董事会修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等22项制度，并新增《独立董事专门会议工作制度》 [3][4] - 修订旨在落实最新法律法规要求，提升公司治理水平和规范运作机制 [3] - 其中4.01-4.10项子议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [4] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年9月11日在浙江省绍兴市公司研发楼二楼大会议室召开第三次临时股东大会 [5] - 股东大会通知已同步披露于巨潮资讯网 [5]