公司治理与股东情况 - 公司控股股东、实际控制人之一蒋伟因内幕交易、建议他人买卖证券行为，被中国证监会没收违法所得471万元，并处以1463万元罚款，合计罚没约1934万元 [2] - 公司表示该处罚涉及蒋伟个人，与公司无关，不会对公司日常经营、业务及财务造成重大影响 [4] - 截至三季度末，蒋伟为公司第一大股东，持股数量为6652.8万股，占总股本比例为28.6% [4] - 蒋伟与游捷为夫妻关系，同为公司控股股东及实际控制人，蒋伟未在公司任职，游捷任公司非执行董事 [5] 业务发展与战略投资 - 公司计划使用自有资金人民币3835.15万元收购江西瑞济生物工程技术股份有限公司19.8%的股权，以切入生物羊膜赛道 [7] - 瑞济生物主营业务是生物羊膜的研发、生产与销售，产品主要用于骨科和眼科领域的修复 [7] - 公司通过本次投资获取瑞济生物产品在中国境内的经销权，旨在补充现有产品组合，拓展眼科与骨科业务覆盖 [7] - 本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，若标的公司业绩下滑或不达预期，存在投资损失乃至资金无法收回的风险 [9] 投资标的财务表现 - 标的公司瑞济生物2024年度扣除非经常性损益后的净利润为-1274.15万元，2025年1-9月扣非净利润为-1193.27万元 [8] - 截至2025年9月30日，瑞济生物资产总额为6532.64万元，净资产为5955.53万元，2025年1-9月营业收入为4609.45万元 [9] 公司股权与市场数据 - 公司实际控制人蒋伟与游捷合计持股比例超过45%，其中蒋伟持股28.6%，游捷持股17.34% [5] - 截至12月23日收盘，公司股价报44.25元/股，总市值为102.92亿元 [10]

交易概述 - 昊海生科拟以自有资金约3835.15万元受让苗九昌、苗春云合计持有的江西瑞济生物约846.6万股股份，占瑞济生物总股本的19.8% [1] - 交易完成后，昊海生科将成为瑞济生物第六大股东 [5] - 此次交易未设置业绩承诺或对赌安排 [1][4] 交易细节与估值 - 昊海生科收购瑞济生物19.8%股权对应标的整体估值约为1.94亿元 [3] - 此次收购估值较瑞济生物净资产有明显溢价，瑞济生物截至2025年9月30日净资产约5955.53万元 [3][4] - 独立第三方钟晓燕同时以475.6万元的价格受让瑞济生物约104.99万股股份 [3] 标的公司财务与经营状况 - 瑞济生物2024年营收约4635.67万元，净利润约-1176.61万元，扣非净利润约-1274.15万元 [4] - 截至2025年9月30日，瑞济生物前三季度营收约4609.45万元，净利润约-1129.37万元，扣非净利润为-1193.27万元，已逼近去年全年亏损水平 [4] - 瑞济生物2024年总资产约9888.86万元，净资产约8769.31万元；截至2025年9月30日，总资产约6532.64万元，净资产约5955.53万元 [4] - 瑞济生物主要产品为生物羊膜，属国家三类医疗器械，用于骨科和眼科领域 [7] 交易背景与关联关系 - 交易对手方苗九昌原为瑞济生物控股股东、实际控制人，其于2022年将部分股权出售给楼国梁 [1][5] - 楼国梁为昊海生科前十大股东之一，其与一致行动人上海鑫冀企业管理合伙企业（有限合伙）在2022年交易后合计持有瑞济生物30.1995%股份，鑫冀合伙为瑞济生物第一大股东 [1][5][6] - 昊海生科控股股东、实际控制人之一游捷已于2022年入股瑞济生物，交易前持有瑞济生物21.691%股权，为第二大股东 [1][5] - 交易完成后，昊海生科将与关联方游捷、唐敏捷、蔡小川形成共同投资瑞济生物的局面 [5] 公司战略与行业背景 - 昊海生科表示，投资瑞济生物旨在切入生物羊膜高价值医疗器械赛道，补充公司产品组合，拓展眼科与骨科业务覆盖，并为再生医学领域发展提供技术及材料基础 [7] - 公司近期完成对深圳市新产业眼科新技术有限公司100%股权的收购，以增强眼科高值耗材领域竞争力 [7] - 昊海生科核心业务包括医美、眼科、骨科等，2024年上半年营收约13.04亿元，同比下降7.12%，其中眼科产品收入同比下降18.61%至约3.68亿元 [8] - 公司2024年第三季度营收同比下降11.29%至约5.95亿元，净利润同比下降11.39%至约9358.2万元，扣非净利润同比下降44.54%至约5050.73万元 [8]

交易概述 - 昊海生科与独立第三方钟晓燕共同受让瑞济生物股份，交易总对价约4310.75万元，其中公司出资3835.15万元，钟晓燕出资475.6万元 [1][7] - 交易分三个阶段进行，完成后昊海生科将持有瑞济生物19.8%的股份 [1][7] - 交易定价为4.53元/股，以瑞济生物终止新三板挂牌前的市场价格为基础协商确定，其最后一个交易日收盘价为4.81元/股 [3][9] 标的公司（瑞济生物）情况 - 瑞济生物成立于2002年，主营业务为生产销售生物羊膜，主要产品包括凹凸羊膜、生物骨科羊膜、湿态生物羊膜 [1][7] - 产品属于国家三类医疗器械，主要应用于骨科和眼科领域，用于肌腱损伤修复、眼表创伤修复、泪道阻塞植入支撑等 [1][7] - 瑞济生物原为新三板挂牌公司，于2025年6月主动申请终止挂牌 [3][9] - 财务数据显示，瑞济生物2024年营收约4635.67万元，净利润为-1176.61万元，2025年前三季度营收约4609.45万元，净利润为-1129.37万元 [4][10] 交易战略意图 - 昊海生科旨在通过投资切入生物羊膜这一高价值医疗器械赛道，并获取标的公司产品在中国境内的经销权 [3][9] - 此次布局旨在有效补充公司现有的眼科与骨科产品组合，拓展业务覆盖 [3][9] - 标的公司掌握的具备人源性生物学特性的羊膜材料，可为公司在再生医学与组织工程领域的研究发展提供技术及材料基础，有望推动后续产品创新与技术升级 [3][9] - 外部专家观点认为，此次交易有助于昊海生科低成本切入高价值生物羊膜赛道 [5][10] 交易关联方情况 - 交易前，昊海生科关联方已持有瑞济生物股份：游捷（控股股东、实控人之一、非执行董事）持股21.69%，唐敏捷（执行董事）持股0.77%，蔡小川（执行董事陈奕奕配偶）持股0.87% [5][11] - 本次受让股权后将形成与关联方共同投资，但交易未涉及与关联人之间发生资金往来或权属转移 [5][12] 昊海生科近期业绩表现 - 2025年前三季度，昊海生科实现营业收入约18.99亿元，同比下降8.47%，实现归属净利润约3.05亿元，同比下降10.63% [5][10]