回购注销背景与法律依据 - 公司委托北京市金杜律师事务所上海分所作为2022年股票期权和限制性股票激励计划的专项法律顾问 [1] - 法律意见依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等法规 [1] - 法律意见范围限于中华人民共和国境内现行法律法规 不涉及财务或会计专业事项 [3] 回购注销批准程序 - 公司已通过股东会及董事会决议审议回购注销相关议案 关联董事韩钟伟在表决中回避 [5] - 批准程序符合《管理办法》《公司章程》及激励计划规定 [4][5] 回购注销原因与业绩考核 - 限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求为2024年营业收入不低于215亿元 [5] - 公司2024年经审计营业收入实际为134.48亿元 未达到考核目标 [6] - 因此第三个解除限售期解除限售条件未成就 需回购注销对应限制性股票 [5][6] 回购注销具体方案 - 回购对象为60名激励对象 回购数量为766,296股限制性股票 [6] - 调整后回购价格为23.19元/股 计算公式为P=23.36-0.17 [6] - 回购资金全部来源于公司自有资金 [7] 实施进展与信息披露 - 公司于2025年6月14日和7月1日分别发布公告编号2025-044和2025-052 履行债权人通知程序 [7] - 公告披露后45日内未收到债权人清偿债务或担保要求 [7] - 已开设回购专用证券账户（B882899323） 预计2025年8月28日完成股份回购注销 [7][8] 法律结论 - 公司已取得必要批准授权并履行信息披露义务 符合相关法规及激励计划要求 [8] - 后续需办理减少注册资本手续并完成股份回购注销 依法履行信息披露义务 [8]

公司股份变动 - 因限制性股票激励计划第二个解除限售期条件未成就 回购注销81名激励对象持有的3,570,000股限制性股票 [2] - 激励对象在2024年11月8日至2025年第一季度末通过自主行权方式实际行权1,624,241份 增加公司股份总数1,624,241股 [2] - 2024年第四季度至2025年第一季度末可转债转股6,965股 进一步增加股份总数 [2] - 股份总数净减少1,938,794股 注册资本从1,249,886,782元变更为1,247,947,988元 [2] 工商登记变更 - 注册资本由124,988.6782万元整变更为124,794.7988万元整 [2] - 公司已完成工商变更登记手续并换发新《营业执照》 [2] - 《公司章程》备案同步完成 [3] 公司经营范围 - 主营业务涵盖汽车零部件技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 生产及销售（不含国家限制及禁止类项目） [3] - 具备自营和代理各类商品及技术的进出口资质（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） [3] - 新增一般项目：生产性废旧金属回收（凭营业执照依法自主开展经营活动） [3]

公司激励计划调整 - 公司于2025年5月30日召开董事会和监事会会议，审议通过调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案，将行权价格从5.355元/份调整为5.155元/份 [1][3] - 调整原因是2024年年度权益分派实施完毕，每10股派发现金红利2元（含税），总派发金额为247,154,648.60元（含税），根据公式P=P0-V（P0为原行权价5.355元，V为每股派息额0.2元）计算得出新行权价 [3][4] - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，且已获得2023年第三次临时股东大会授权 [3][4] 激励计划历史审批流程 - 第一期激励计划于2023年9月启动，先后经董事会、监事会审议通过草案及考核办法，独立董事发表意见，并于2023年10月16日获临时股东大会批准 [1][2] - 2023年10月完成激励对象公示及股票期权/限制性股票授予，2023年11月调整激励对象名单及权益数量 [2] - 2024年10月第一个行权期条件达成并调整行权价格，2024年11月临时股东大会审议通过限制性股票回购价格调整及注册资本变更 [2][3] - 2025年4月因第二个行权期条件未成就，注销部分股票期权及回购限制性股票 [3] 调整影响及监管意见 - 监事会认为调整程序合法合规，未损害股东利益，符合法律法规及激励计划要求 [4] - 法律意见书确认调整已取得必要授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [5] - 公司声明此次调整不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响，管理团队将继续勤勉履职 [4]