新《公司法》下董事清算责任变化 - 核心观点：新《公司法》将有限责任公司清算义务主体由股东调整为全体董事，强调董事在公司全生命周期的履职义务，挂名董事面临更高清算责任风险[7][10][22] - 案例背景：PE机构投资经理因被投公司停业未及时清算，被债权人起诉要求赔偿[2][6][8] 新旧法律对比 - 旧法体系：清算义务人为股东，仅要求成立清算组且未明确启动责任[18][19] - 新法变化：董事成为清算义务人，需在解散后15日内组成清算组，否则可能因"怠于清算"承担赔偿责任[7][22][29] - 国际对比：新法遵循所有权与经营权分离原则，与德国分权治理、美国单一董事会制度思路一致[21][22] 挂名董事风险暴露 - 风险来源：不参与日常经营的挂名董事难以掌握公司资产状况，但需承担与实权董事同等清算责任[10][24][25] - 常见误区：认为离职、不掌握账册或独立董事身份可豁免责任，但新法未作类别区分[26][27][28] - 行业现状：投资机构为监控被投公司常争取董事席位，但派驻董事多缺乏履职意识[23][24] 清算程序关键节点 - 时间要求：解散后15日内成立清算组，10日内通知债权人，60日内发布公告，30日内申请注销[29][30] - 补救措施：错过时限后应立即启动清算，配合法院强制清算程序并保存财务文件[31] - 预防建议：动态监控营业期限、股东会决议等解散触发条件，调整公司章程引入责任限额[32] 风险应对策略 - 主动履职：持续关注被投公司经营状况，留存尽职履责证据[11][32] - 辞职程序：以书面形式通知公司辞任，催促涤除工商登记信息，必要时提起诉讼[33][34][35] - 协议限制：董事免责协议需经股东会批准，但可能因违法无效[32][33]

新《公司法》之下，董事的任职风险浮出水面。 近日，PE机构投资经理王想（化名）收到传票，得知自己已被A公司债权人起诉，极可能面临赔偿责 任。 这起诉讼源于三年前的一笔投资。 彼时王想所供职的PE机构入股A公司，负责项目的王想随之担任董事；此后未参与A公司日常经营，只 是每年循例查看财报。 一年后，A公司遭受巨大业务冲击，陷入停业。 由于投资数额不大，该机构在认定A公司恢复无望后，计提了投资损失。 王想没想到，他如今成了被告。 背后的依据是：新公司法下，董事已成为清算义务人。这意味着若在公司触发解散事由后十五日内未发 起清算，公司董事或将因"怠于清算"承担赔偿责任。 而商务上放弃A公司的王想并未关注到，该公司早已触发解散事由。 如今在律师帮助下梳理完已投资项目的王想冷汗直流： 所投公司中陷入停业的，绝不止A公司一家；个别资产状况不明的被投公司，背后的债务及潜在的赔偿 责任会有多少？ 这种风险绝非空穴来风。 遵循董事会中心主义的新《公司法》下，董事责任被明确提出，此前信风亦曾撰文对新法之下董事催缴 注资义务的实践难点作出讨论； 而此次王想涉及的，还仅是清算环节董事责任的变化。 新法之变 清算责任纠纷在司法实践中并 ...