新《公司法》下董事清算责任变化 - 核心观点：新《公司法》将有限责任公司清算义务主体由股东调整为全体董事，强调董事在公司全生命周期的履职义务，挂名董事面临更高清算责任风险[7][10][22] - 案例背景：PE机构投资经理因被投公司停业未及时清算，被债权人起诉要求赔偿[2][6][8] 新旧法律对比 - 旧法体系：清算义务人为股东，仅要求成立清算组且未明确启动责任[18][19] - 新法变化：董事成为清算义务人，需在解散后15日内组成清算组，否则可能因"怠于清算"承担赔偿责任[7][22][29] - 国际对比：新法遵循所有权与经营权分离原则，与德国分权治理、美国单一董事会制度思路一致[21][22] 挂名董事风险暴露 - 风险来源：不参与日常经营的挂名董事难以掌握公司资产状况，但需承担与实权董事同等清算责任[10][24][25] - 常见误区：认为离职、不掌握账册或独立董事身份可豁免责任，但新法未作类别区分[26][27][28] - 行业现状：投资机构为监控被投公司常争取董事席位，但派驻董事多缺乏履职意识[23][24] 清算程序关键节点 - 时间要求：解散后15日内成立清算组，10日内通知债权人，60日内发布公告，30日内申请注销[29][30] - 补救措施：错过时限后应立即启动清算，配合法院强制清算程序并保存财务文件[31] - 预防建议：动态监控营业期限、股东会决议等解散触发条件，调整公司章程引入责任限额[32] 风险应对策略 - 主动履职：持续关注被投公司经营状况，留存尽职履责证据[11][32] - 辞职程序：以书面形式通知公司辞任，催促涤除工商登记信息，必要时提起诉讼[33][34][35] - 协议限制：董事免责协议需经股东会批准，但可能因违法无效[32][33]

新《公司法》下董事清算责任变化 - 有限责任公司清算义务主体由股东调整为全体董事 强调董事在公司全生命周期的履职义务 [8] - 新法规定公司触发解散事由后十五日内未发起清算 董事可能因"怠于清算"承担赔偿责任 [5] - 清算责任纠纷中债权人可主张董事因怠于履行义务导致损失扩大 要求其承担赔偿责任 [10] 挂名董事面临的风险 - 不参与日常经营的挂名董事极易因不了解公司实际资产情况而陷入清算责任风险 [11][14] - 新法对董事类别不作区分 独立董事、职工董事都可能面临清算责任风险 [8][16] - 部分挂名董事辞职后未及时办理手续 导致长期被动挂名面临责任 [15] 新旧法律体系对比 - 2024年7月前 有限责任公司清算义务人普遍被认为是股东 [12] - 旧法体系未明确启动清算责任 也未提及清算义务人的具体定义 [12] - 新法第232条明确规定董事为清算义务人 清算组由董事组成 [13] 投资机构应对策略 - 投资机构委派董事需对被投公司财务情况保持持续关注 [8][19] - 可通过动态监控常见清算触发条件 如营业期限届满、执照被吊销等及时发现风险 [19] - 评估风险不可控时 应及时辞职并催促公司变更工商登记信息 [9][21] 清算程序操作要点 - 新法规定董事需在解散后十五日内组成清算组发起清算 [17] - 清算组需在十日内通知债权人 六十日内发布债权人公告 [17] - 错过法定时间仍需立即启动清算程序 避免被认定为怠于履行义务 [18] 责任免除的实践难点 - 董事免责协议可能因违反法律强制性规定被判无效 [20] - 现有法律体系尚无系统的董事责任限制或免除规定 [21] - 辞职需以书面形式通知公司 公司收到通知之日辞任生效 [21]