新规核心内容与实施时间 - 中国证监会修订发布《上市公司治理准则》，新规将于2026年1月1日起正式施行 [1] - 修订主要涉及完善董事及高级管理人员监管制度、健全上市公司激励约束机制、规范控股股东及实际控制人行为、做好与现行规则衔接等四个方面 [1] 激励约束机制修订亮点 - 要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事及高管薪酬结构和水平，确保薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [3] - 完善董事及高管薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制，以杜绝短期行为，促使管理层与公司长期发展利益绑定 [3] - 规定若上市公司由盈利转为亏损或亏损扩大，而董事及高管平均绩效薪酬未相应下降，应当披露原因 [3] - 允许行业周期性特征明显的公司实行高管平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但需说明行业周期性特征并明确业绩周期，若周期超过三年需说明确定依据 [3] 控股股东与实控人行为规范 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，并强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求 [3] - 加强对关联交易的监管，完善董事会对关联交易的识别和审议要求，关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，并与关联方签订书面协议 [3][4] 董事及高管监管制度完善 - 从任职、履职、离职三个方面完善监管制度，构建闭环监管体系 [6][7] - 任职方面明确董事及高管任职资格及董事会提名委员会审核责任，要求股东会前披露候选人详细资料，候选人需作出书面承诺 [6] - 履职方面细化忠实勤勉义务，强化对同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事决策前充分收集信息并谨慎判断 [6] - 离职方面要求公司对高管离职后的追责追偿做出安排，明确离职需完成工作移交，任职期间责任不因离职免除，未履行完毕的承诺仍需履行 [7] 监管背景与执法数据 - 监管层持续释放对“关键少数”严监管信号，2024年查处“关键少数”989人次，同比增长21%，罚没28.1亿元，同比增长63%，市场禁入81人次 [5] - 严肃追究35起财务造假案件中大股东及实控人的组织指使责任，同比增长近60%，依法从严打击35起资金占用类案件，快查快办14起违规减持案件 [5]

文章核心观点 - 证监会修订发布《上市公司治理准则》 旨在通过规范“关键少数”行为以全面提升上市公司治理水平 筑牢资本市场健康发展基石 [1] - 新规是对现行规则的全面升级与完善 主要围绕四大核心内容展开 实施日期定为2026年1月1日 [1][4] - 修订是完善中国特色现代企业制度、推动资本市场高质量发展的重要举措 有望提升上市公司整体质量和投资价值 [4] 核心内容一：完善董事、高管监管制度 - 新规对董事和高管从任职、履职到离职进行全链条规范 要求董事会提名委员会严把任职资格审核关 [1] - 细化了董事、高管的忠实勤勉义务 强化其对同业竞争等行为的披露要求 [1] - 要求公司在聘任时即对高管离职后的追责追偿做出安排 离职时需审查其在职期间是否尽到义务 形成有效责任闭环 [1] 核心内容二：健全激励约束机制 - 要求上市公司建立薪酬管理制度 确保董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩 实现激励与约束平衡 [2] - 鼓励建立薪酬递延支付和追索扣回机制 旨在杜绝短期行为 促使管理层与公司长期发展利益绑定 [2] 核心内容三：规范控股股东与实际控制人行为 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 强化对非重大同业竞争的信息披露要求以增强透明度 [3] - 进一步明确董事会对关联交易的识别与审议责任 从源头上防范不当关联交易 [3] 核心内容四：做好规则衔接与修订过程 - 新规与《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等现行法律法规进行充分衔接 完善股东权利公开征集、董事会专门委员会职责及可持续发展信息披露等规定 [4] - 修订过程向社会公开征求意见 共收到意见建议195条 证监会对反馈意见进行认真研究并采纳多项合理建议 如明确累积投票制适用情形、厘清独立董事津贴管理规定 [4] - 为落实新《公司法》关于内部监督机构的设置留有过渡期 将实施日期定为2026年1月1日 为上市公司预留充足准备时间 [4]