文章核心观点 - 证监会修订发布《上市公司治理准则》 旨在通过规范“关键少数”行为以全面提升上市公司治理水平 筑牢资本市场健康发展基石 [1] - 新规是对现行规则的全面升级与完善 主要围绕四大核心内容展开 实施日期定为2026年1月1日 [1][4] - 修订是完善中国特色现代企业制度、推动资本市场高质量发展的重要举措 有望提升上市公司整体质量和投资价值 [4] 核心内容一：完善董事、高管监管制度 - 新规对董事和高管从任职、履职到离职进行全链条规范 要求董事会提名委员会严把任职资格审核关 [1] - 细化了董事、高管的忠实勤勉义务 强化其对同业竞争等行为的披露要求 [1] - 要求公司在聘任时即对高管离职后的追责追偿做出安排 离职时需审查其在职期间是否尽到义务 形成有效责任闭环 [1] 核心内容二：健全激励约束机制 - 要求上市公司建立薪酬管理制度 确保董事、高管薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩 实现激励与约束平衡 [2] - 鼓励建立薪酬递延支付和追索扣回机制 旨在杜绝短期行为 促使管理层与公司长期发展利益绑定 [2] 核心内容三：规范控股股东与实际控制人行为 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 强化对非重大同业竞争的信息披露要求以增强透明度 [3] - 进一步明确董事会对关联交易的识别与审议责任 从源头上防范不当关联交易 [3] 核心内容四：做好规则衔接与修订过程 - 新规与《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等现行法律法规进行充分衔接 完善股东权利公开征集、董事会专门委员会职责及可持续发展信息披露等规定 [4] - 修订过程向社会公开征求意见 共收到意见建议195条 证监会对反馈意见进行认真研究并采纳多项合理建议 如明确累积投票制适用情形、厘清独立董事津贴管理规定 [4] - 为落实新《公司法》关于内部监督机构的设置留有过渡期 将实施日期定为2026年1月1日 为上市公司预留充足准备时间 [4]