新规核心内容与实施时间 - 中国证监会修订发布《上市公司治理准则》，新规将于2026年1月1日起正式施行 [1] - 修订主要涉及完善董事及高级管理人员监管制度、健全上市公司激励约束机制、规范控股股东及实际控制人行为、做好与现行规则衔接等四个方面 [1] 激励约束机制修订亮点 - 要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事及高管薪酬结构和水平，确保薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [3] - 完善董事及高管薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制，以杜绝短期行为，促使管理层与公司长期发展利益绑定 [3] - 规定若上市公司由盈利转为亏损或亏损扩大，而董事及高管平均绩效薪酬未相应下降，应当披露原因 [3] - 允许行业周期性特征明显的公司实行高管平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但需说明行业周期性特征并明确业绩周期，若周期超过三年需说明确定依据 [3] 控股股东与实控人行为规范 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，并强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求 [3] - 加强对关联交易的监管，完善董事会对关联交易的识别和审议要求，关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，并与关联方签订书面协议 [3][4] 董事及高管监管制度完善 - 从任职、履职、离职三个方面完善监管制度，构建闭环监管体系 [6][7] - 任职方面明确董事及高管任职资格及董事会提名委员会审核责任，要求股东会前披露候选人详细资料，候选人需作出书面承诺 [6] - 履职方面细化忠实勤勉义务，强化对同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事决策前充分收集信息并谨慎判断 [6] - 离职方面要求公司对高管离职后的追责追偿做出安排，明确离职需完成工作移交，任职期间责任不因离职免除，未履行完毕的承诺仍需履行 [7] 监管背景与执法数据 - 监管层持续释放对“关键少数”严监管信号，2024年查处“关键少数”989人次，同比增长21%，罚没28.1亿元，同比增长63%，市场禁入81人次 [5] - 严肃追究35起财务造假案件中大股东及实控人的组织指使责任，同比增长近60%，依法从严打击35起资金占用类案件，快查快办14起违规减持案件 [5]

完善董事及高级管理人员监管制度 - 明确董事及高级管理人员的任职资格与董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职，例如股东会召开前需披露董事候选人详细资料并作出书面承诺 [3] - 细化董事及高级管理人员的忠实勤勉义务，强化其从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，决策前需充分收集信息并谨慎判断 [3] - 强化对董事及高级管理人员离职的管理，要求聘任时对离职后的追责追偿做出安排，离职时对其未尽义务进行审查，其任职期间责任不因离职而免除 [4] - 专家认为从任职、履职、离职三个维度构建闭环监管体系，强化决策透明度，迫使董事公开利益冲突，增强投资者信任，并倒逼高管注重长期发展 [5] - 专家指出全流程规范董事高管行为可推动其回归“忠实勤勉”的法定职责本质，防范治理风险，提升公司治理规范性与透明度，夯实高质量发展根基 [5] 健全上市公司激励约束机制 - 要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事及高级管理人员的薪酬结构和水平，规定其薪酬需与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [6] - 完善薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制，若公司由盈利转亏或亏损扩大，董事及高管平均绩效薪酬未相应下降需披露原因 [6] - 上市公司因财务造假等错报对财报进行追溯重述时，需及时对董事及高管绩效薪酬和中长期激励收入重新考核并追回超额发放部分 [7] - 对上市时亏损的研发型公司或在实现盈利前，以及对“高精尖缺”科技人才，可实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩 [6] - 专家表示薪酬与业绩绑定可纠正“业绩下滑但薪酬照发”的乱象，促使管理层注重战略规划与可持续发展，增强投资者信心并吸引长期资金 [7] 规范控股股东及实际控制人行为 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，以增强透明度 [8] - 进一步完善董事会对关联交易的识别与审议要求，关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，并签订遵循平等、自愿、等价、有偿原则的书面协议 [9] - 要求采取有效措施防止关联方通过垄断采购或销售渠道等方式干预公司经营，关联交易需具商业实质且价格公允，原则上不偏离市场价格 [9] - 明确上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得隐瞒关联关系，董事会需重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性 [9] - 专家认为此举可遏制控股股东及实控人利用控制权损害中小股东权益的行为，保护中小股东合法权益，使公司更专注于主业经营与价值创造 [10]

21世纪经济报道 崔文静 北京报道 10月17日晚间，证监会修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），并宣布新规将自 2026年1月1日起正式施行。 此次修订旨在进一步规范上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等"关键少数"的行为， 全面提升上市公司治理水平，筑牢资本市场健康发展的基石。 本次《治理准则》的修订是对现行规则的全面升级与完善。证监会表示，随着市场发展及相关法律法规 的更新，为进一步督促公司管理层勤勉尽责，防范大股东滥用控制权损害公司及中小股东利益，强化 对"关键少数"的监督与约束显得尤为紧迫。 此次修订主要围绕四大核心内容展开： 核心内容一：完善董事、高管监管制度。 新规从任职、履职到离职进行了全链条规范。明确要求董事会提名委员会严把任职资格审核关，细化了 董事、高管的忠实勤勉义务，并强化了其对同业竞争等行为的披露要求。尤为引人注目的是，规则要求 公司在聘任时即对高管离职后的追责追偿做出安排，离职时需对其在职期间是否尽到义务进行审查，形 成了有效的责任闭环。 新规要求上市公司建立薪酬管理制度，确保董事、高管的薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，实 现激励与约束的平衡。同时 ...

上市公司治理准则修订 - 中国证监会拟修订《上市公司治理准则》以规范董事、高管及控股股东行为 提升治理水平 目前处于公开征求意见阶段 [1] - 修订背景包括市场发展实践丰富 需落实《公司法》等新要求 强化"关键少数"责任以防范利益损害 [1] 修订核心内容 董事与高管管理 - 明确董事及高管任职资格与董事会提名委员会审核责任 防范不适格主体任职 [2] - 细化忠实勤勉义务 强化同业竞争及商业机会利用的披露要求 要求决策前充分收集信息 [2] - 加强离职管理 要求聘任时约定追责追偿条款 离职时审查未尽义务 [2] 激励约束机制 - 要求建立薪酬管理制度 合理确定董事及高管薪酬结构与水平 [2] - 规定薪酬需与公司经营业绩及个人绩效匹配 以激励价值创造 [2] - 完善薪酬止付追索机制 鼓励递延支付安排 [2] 控股股东规范 - 严格限制重大不利影响的同业竞争 强化非重大同业竞争披露 [2] - 完善董事会关联交易识别与审议要求 [2] 规则衔接 - 根据《证券法》完善股东权利公开征集规定 [3] - 结合《独立董事管理办法》优化提名委员会及薪酬委员会职责 [3] - 依据《信息披露管理办法》完善自愿披露及可持续发展报告要求 [3]

上市公司治理准则修订核心内容 - 中国证监会修订《上市公司治理准则》，着重健全对董事、高级管理人员的全链条管理制度，规范控股股东、实际控制人行为 [1] - 新规聚焦上市公司治理核心环节，回应市场关切，持续升级完善上市公司治理规则 [2] - 修订后的准则进一步与现行法律法规进行衔接，完善公开征集股东权利、董事会提名委员会职责等规定 [3] 董事及高管管理强化 - 新规明确董事、高级管理人员的任职资格，强化董事会提名委员会的审核责任 [2] - 强化董事、高管从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求决策前充分收集信息 [2] - 完善离职管理，要求对离职后的追责追偿作出安排，离职时对其未尽义务做好审查 [2] - 针对个别公司高管被采取市场禁入措施仍任职、资格把关不严、提前辞职规避责任等问题作出监管安排 [5] 激励约束机制完善 - 要求建立薪酬管理制度，合理确定董事、高管薪酬结构和水平，与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [2] - 完善薪酬支付机制，通过止付追索、递延支付等安排实现利益绑定 [2] - 确立薪酬与业绩匹配原则，如业绩未实现高管应退还多发的薪酬，重大违法违规行为需退回薪酬 [6] - 督促建立科学合理、激励和约束并举的薪酬制度，鼓励创造价值同时防范滥用职权 [5] 控股股东及实控人行为规范 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化非重大不利影响同业竞争的披露 [3] - 加强对关联交易的监管，完善董事会对关联交易的识别、审议要求 [3] - 针对股权较集中的上市公司，有利于完善治理机制、维护上市公司独立性 [6] 上市公司治理改革成效 - 2023年公司法修订完善公司治理架构，强调控股股东、实控人和董事、高管的义务和责任 [7] - 独立董事制度改革落地，督促独立董事积极履职，发挥监督作用 [7] - 2024年全市场分红达2.4万亿元，股份回购近1500亿元，均创历史新高 [8] - 因公司治理缺陷导致的财务造假、资金占用等行为被严厉打击，投资者利益得到保护 [7]

政府采购市场专项整治 - 财政部等三部门针对政府采购领域"四类"违法违规行为开展专项整治 包括采购人设置差别歧视条款 代理机构乱收费 供应商提供虚假材料 供应商围标串标等行为 整治时间为6月到明年1月 [2] - 专项整治行动旨在规范政府采购市场发展 营造公平竞争环境 当前政府部门已成为中国经济体系中深具信用扩张能力的部门 政府采购市场成为极有活力的市场 [2] 政府采购市场现存问题 - 政府采购市场存在信息不对称问题 规制者难以有效获取真实成本和合约成本 导致道德风险和逆向选择风险 抬高信息捕获成本 降低监控能力 [3] - 规制合约存在不完备性 容易漏掉某些可能出现的状态 "四类"违法违规行为均可解读出规制合约不完备因素 [3] - 政府采购市场存在僧多粥少问题 目前占政府财政支出比重约10% 市场规模效应难以完全发挥 [4] 完善政府采购市场的建议 - 治本之策是完善激励约束机制 降低市场准入门槛 向所有合法市场主体开放 基于博弈论设计机制让信息有效定价 [1][4] - 可适度将垄断国企纳入政府采购市场 扩大购买者多元化 因其符合政府采购市场的构成要件和约束条件 [4] - 需通过机制设计降低信息不对称 约束条件和可信工具不完备带来的市场套利空间 促使各方规范有序竞争 [5]