控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指直接持有公司股本总额50%以上的股东 或虽不足50%但足以对股东会决议产生重大影响的股东 或证监会及交易所认定的其他情形 [1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股比例不足 但通过投资关系、协议或其他安排能实际支配公司行为的自然人或组织 [1] 行为规范与承诺履行 - 控股股东及实际控制人需遵守诚实信用原则 严格履行承诺 不得滥用权利损害公司及其他股东利益 [2] - 承诺无法按期履行时应立即告知公司并提出解决措施 变更承诺需按监管规定履行决策程序 [2] - 对存在较大履约风险的承诺需提供履约担保 担保变化时需及时披露并重新提供担保 [3] 公司独立性维护 - 需保障公司资产完整 禁止与公司共用生产系统、业务体系、商标专利 或以不公平条件占用公司资产 [3][4] - 需保障人员独立 不得干预人事任免 或要求公司人员兼任关联方职务 或指使损害公司利益的行为 [4] - 需保障财务独立 禁止共用银行账户、非经营性占用资金、控制财务系统或要求公司垫付费用 [4][5] - 需保障机构独立 不得干预公司机构设立或撤销 或限制董事会行使职权 [5] - 需保障业务独立 避免与公司存在利益冲突的竞争 不得谋取公司商业机会 [5][6] 股份交易与控制权转移 - 买卖公司股票需遵守法律法规 不得借用他人账户或提供资金代持股份 [6] - 在定期报告披露前10日内、业绩预告前10日内、内幕信息敏感期等情形下不得增持股票 [7] - 协议转让控制权需保证交易公允 并对受让人进行资质调查 存在资金占用等问题需先消除 [7] - 控制权转让需确保董事会及管理层平稳过渡 [7] 信息披露义务 - 需指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 保证信息真实准确完整 [8] - 控制权变动、重大资产重组、经营恶化、涉嫌犯罪等重大事件需立即书面通知公司 [8][9] - 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 需配合内幕信息保密及登记工作 [9][10] - 需向公司提供股权控制关系 共同控制需书面告知方式及内容 [10] - 媒体出现相关传闻需主动核实并告知公司披露 不得泄露未公开重大信息 [10][11] 制度附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会修订解释 自股东会审议通过生效 [11]

公司治理与股东会议程 - 大位数据科技（广东）集团股份有限公司将于2025年8月25日召开2025年第五次临时股东会 会议议程包括现场签到、宣布开会、宣读会议纪律和表决办法、推举计票人和监票人、审议议题、股东发言和提问、投票表决、统计结果、律师宣读结果及签署文件等环节 [1][3][5] 注册资本变更及章程修订 - 公司因实施2025年限制性股票激励计划 向29名激励对象授予6,200,000股限制性股票 授予价格为4.03元/股 导致总股本增加6,200,000股 [6] - 公司注册资本由人民币1,478,469,890元增加至人民币1,484,669,890元 总股本由1,478,469,890股增加至1,484,669,890股 [7] - 据此修订《公司章程》第六条和第二十一条 变更注册资本和股份总数条款 并授权管理层办理后续备案事宜 [7][8] 公司制度修订 - 为规范对外担保行为并保护投资者权益 公司修订《对外担保制度》《控股股东与实际控制人行为规范》《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法》 [9][11] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [10][11] 董事会换届选举 - 鉴于第九届董事会任期届满 公司提名李晓斐和张娱为第十届董事会独立董事候选人 李晓斐为会计专业人士 已取得独立董事任职资格 张娱为执业律师 [11][12] - 提名张微、夏春媛和郑耿虹为第十届董事会非独立董事候选人 张微现任公司董事长兼总经理 持有243,000股 夏春媛任公司董事、财务负责人兼副总经理 持有152,700股 郑耿虹持有100,000股 [14][17][18] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [12] 对外担保制度要点 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准 且需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [21][24] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 或为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等情形 需提交股东会审议 [25] - 公司为关联方提供担保时 需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 且关联方应当提供反担保 [26] - 公司应订立书面担保合同和反担保合同 并在担保期内对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督 [27][28] - 公司应严格按照相关规定履行对外担保的信息披露义务 包括董事会或股东会决议、对外担保总额等 [30] 控股股东与实际控制人行为规范 - 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性 不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东合法权益 不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保等方式侵占公司资金、资产 [36][37] - 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 不得与公司共用生产系统、业务体系、商标、专利等 不得占用公司资金 [38][39][40] - 控股股东、实际控制人应当配合公司信息披露工作 及时告知持有股份或控制公司情况发生较大变化、所持公司5%以上股份被质押、冻结等情形 [47][48] - 控股股东、实际控制人买卖公司股票应遵守相关规定 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票 [50] 防范资金占用管理办法 - 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源 非经营性资金占用包括为公司垫付费用、代偿债务、拆借资金等 [61][62] - 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用 不得有偿或无偿拆借资金 不得委托其进行投资活动等 [62] - 公司应建立"占用即冻结"机制 发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时应立即申请司法冻结 并通过拍卖等方式变现冻结股份及财产偿还侵占资产 [67][68]