公司治理结构 - 提名、薪酬与考核委员会为董事会下设专门工作机构 对董事会负责[1] - 委员会成员不少于3名 由独立董事和外部董事组成 其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 董事会选举产生[1] 委员会组成机制 - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 负责主持工作[1] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格[2] - 人力资源部门为日常专业支持机构 董事会办公室负责综合服务与会议组织[2] 职责权限范围 - 研究董事及高管选择标准 程序并提出建议[2] - 广泛搜寻合格人选 对候选人进行资格审查[2] - 研究考核标准并进行绩效评价[2] - 研究审查董事与高管的薪酬政策与方案[2] - 负责拟定股权激励计划 员工持股计划相关事项[3] 决策执行程序 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[3] - 高管薪酬计划除法规要求外报董事会批准[3] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查及董事会建议等环节[4] - 人力资源部门需提供财务指标 职责范围 业绩考评等材料支持决策[4] 议事规则规范 - 会议需提前7天通知 经全体委员同意可豁免通知期[5] - 需2/3以上委员出席方可举行 应尽可能形成统一意见[5] - 无法达成一致时需向董事会提交不同意见及说明[5] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露[6] 会议运作机制 - 委员需亲自出席 因故缺席可书面委托其他委员[6] - 可邀请其他董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见[6] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避[7] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存[7]

委员会设立依据与性质 - 为建立高级管理人员业绩考核与评价体系及薪酬管理制度 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 直接对董事会负责 主要职能包括董事及高级管理人员的薪酬与考核建议 [1][2] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并通过董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 包括薪酬决定机制 股权激励计划 员工持股计划等事项 [2] - 就薪酬事项 股权激励行权条件 子公司持股计划等向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 决策与考评程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件与任职期限 形成决定后提交董事会审议 [3] - 考评需提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩完成情况 创利能力及薪酬分配测算依据 [3] - 通过述职 绩效评价 薪酬分配政策提出报酬数额与奖励方式 表决后报董事会 [3] 会议制度与运作机制 - 会议每年至少召开一次 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场 视频或电话形式召开 表决方式为投票 [4] - 可邀请董事 高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [4] 记录与信息披露 - 会议记录需包含日期 地点 主持人 参会人 议程及表决结果 由参会委员签名并由董事会秘书保存 [5] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 参会人员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 附则与细则效力 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法规冲突需立即修订并报董事会审议 [5] - 解释权归属公司董事会 [5]