收购交易与评估 - 公司披露对收购朗研生命100%股权事项的专项核查意见 明确标的公司业绩预测合理性及业绩补偿安排符合监管要求 [1] - 本次交易收益预测预计2025年营业收入4.67亿元 2030年达8.50亿元 净利润从2025年的0.79亿元增长至2030年的1.46亿元 [3] - 交易业绩承诺期为2025-2028年 控股股东承诺以股份和可转债优先补偿 补偿金额上限为交易对价 补偿期限延长至四年并新增减值测试补偿条款 [5] 标的公司财务表现 - 朗研生命2023年至2024年营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元 扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元 [2] - 2024年主营业务收入4.10亿元 同比微降2.16% 2025年1-6月实现收入2.30亿元 同比增长12.03% 其中主要新产品收入同比激增251.86% [2] - 前次交易预测2023年营业收入7.81亿元 实际仅实现4.63亿元 主要产品实际单价较预测下降11%-49% 新产品集采价格降幅超90% [3] 行业政策与市场影响 - 2025年第十一批集采政策调整 行业竞争从"唯低价"转向质量与可持续性 通过机制遏制低价内卷 为技术优势企业创造发展空间 [2][4] - 标的公司已将研发重点转向二类新药及复杂制剂 现有新产品缬沙坦氨氯地平片(II)2024年收入同比增长2642.68% [4] - 化学制剂产品销量连续两年保持34%以上增长 2025年上半年达28521.65万片/粒/支 [2] 产品管线与市场覆盖 - 主力产品缬沙坦氢氯噻嗪片作为首家过评品种 终端医院覆盖已从5000家增至7000家 [4] - 蚓激酶肠溶胶囊暂未进入国家集采 价格保持稳定 缬沙坦氨氯地平片(II)上市后医院覆盖率快速提升至400家 [4] - 未上市产品中 尼可地尔缓释片处于I期临床 二甲基亚砜冲洗液为国内独家品种 市场空间广阔 [4] 交易对方与股权结构 - 交易对方利虔、康彦龙与朗颐投资构成一致行动人 合计持有标的公司45.97%股权 [5] - 经穿透核查 交易对方合计人数为133人 未超过200人 [5] - 交易完成后 利虔及其一致行动人持股比例将达33.03% 已承诺36个月不转让股份并提请豁免要约收购义务 [5]