交易终止事件概述 - 阳光诺和于2026年1月27日正式终止以发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权的重组计划，并撤回相关申请文件 [1] - 这是公司自2022年以来对同一标的发起的第二次收购尝试，均以失败告终 [1] - 该项目是独立财务顾问国联民生证券在2026年以来已终止的第三个项目 [1][8] 两次收购方案对比 - **第一次收购（2022-2023）**：交易对价为16.11亿元，标的估值依据为2022年收益法评估，于2023年8月1日终止，独立财务顾问为民生证券 [2] - **第二次收购（2025-2026）**：交易对价下调25.5%至12亿元，标的估值依据为2025年6月30日收益法评估，设定了2025至2028年累计净利润不低于4.04亿元的业绩承诺，于2026年1月27日终止，独立财务顾问为国联民生证券 [2][4] 首次收购失败原因分析 - 直接原因为“市场环境变化”，深层原因是朗研生命核心产品遭遇药品集中采购（集采）价格大幅下降 [3] - 朗研生命核心产品缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓激酶肠溶胶囊等在集采中价格腰斩，导致其2023年营收从2022年的6.17亿元下滑至4.65亿元，净利润从约8000万元骤降至3671万元，远低于原预测的7.81亿元收入目标 [3] 第二次收购推进与受阻详情 - 公司于2025年4月重启收购，交易构成关联交易，因朗研生命实际控制人利虔同为阳光诺和实控人，引发市场对估值公允性与是否存在“资产腾挪”的质疑 [4] - 2025年11月1日，上交所下发审核问询函，重点关注业绩承诺的测算依据及合理性、关联交易定价公允性、控制权安排、配套融资投向必要性、标的资产核心资质与风险以及信息披露完整性五大问题 [4] - 公司于2025年12月申请延期回复问询，但最终未提交答复便终止交易，距离上交所受理不足3个月 [5] 标的公司朗研生命经营状况 - 朗研生命主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产与销售 [2] - 2023年和2024年未经审计的归母净利润分别为3671万元和5388万元 [2] - 核心产品包括缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片、索磷布韦原料药等，在第二次收购方案制定时，其同类产品续标价降幅超过90% [2] 公司战略与行业背景 - 两次收购均旨在实现“CRO（研发外包）+医药工业”一体化平台的战略构想，打通研发至生产的全链条能力 [1][3] - 2025年下半年以来，医药板块估值整体回调，叠加集采政策持续深化、创新药融资环境收紧，导致并购交易中的估值谈判难度显著增加 [6] - 尽管评估机构曾于2025年10月出具说明，认为“集采政策向质量导向转变”带来机遇，但市场对朗研生命盈利预测的可持续性存在疑虑 [5][6] 公司近期经营表现 - 公司表示终止收购不会对生产经营及财务状况造成重大不利影响，并承诺自公告日起一个月内不再筹划重大资产重组事项 [7] - 根据2025年1月16日自愿披露的年度业绩预告，公司预计2025年实现营业收入11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%至27.15%；归母净利润1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%至29.23% [7] 中介机构情况 - 两次交易的独立财务顾问均为国联民生证券（第一次为合并前的民生证券），财务顾问主办人之一于洋参与了两次项目 [1][6] - 其他中介机构包括：会计师事务所为政旦志远（深圳）会计师事务所，律师事务所为北京市天元律师事务所，评估机构为金证（上海）资产评估有限公司 [6] 独立财务顾问国联民生证券项目动态 - 国联民生证券由国联证券与民生证券于2025年整合更名而成 [6] - 在2026年开年，该券商已有三个项目终止，除阳光诺和收购案外，还包括思林杰收购科凯电子的重组计划，以及奥飞数据募资16.95亿元的定向增发项目 [8]

核心事件概述 - 阳光诺和于2026年1月27日正式终止以发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权的重组计划，并撤回相关申请文件 [1] - 这是公司自2022年以来对同一标的发起的第二次收购尝试，均以失败告终 [1] - 该项目的终止使得其成为独立财务顾问国联民生证券在2026年以来已终止的第三个项目 [1] 两次收购交易详情对比 - **第一次收购（2022-2023）**：交易对价为16.11亿元，于2023年8月1日终止，独立财务顾问为民生证券（后并入国联民生证券）[1][2] - **第二次收购（2025-2026）**：交易对价下调至12亿元，较首次方案下调25.5%，于2026年1月27日终止，独立财务顾问为国联民生证券 [1][2][3] - **业绩承诺**：第二次收购方案中，朗研生命需在2025至2028年累计实现净利润不低于4.04亿元，首次收购未明确披露业绩承诺 [2][3] - **监管问询**：第一次收购在2023年收到上交所问询函，第二次收购在2025年11月1日收到问询函，但公司在申请延期回复后未提交答复即终止交易 [2][4] 收购战略与失败原因分析 - **战略意图**：阳光诺和两次收购均旨在通过整合朗研生命，实现“CRO（研发外包）+医药工业”一体化平台战略，打通研发至生产的全链条 [1][3] - **首次失败核心原因**：朗研生命核心产品（如缬沙坦氢氯噻嗪片、蚓激酶肠溶胶囊）遭遇药品集采价格大幅下降，导致其估值基础动摇 [2][3] - 朗研生命2023年营收从2022年的6.17亿元下滑至4.65亿元 [3] - 净利润从2022年的约8000万元骤降至3671万元，远低于原预测的7.81亿元收入目标 [3] - **二次失败核心原因**：尽管下调对价并设定业绩承诺，但交易构成关联交易（标的实控人同为阳光诺和实控人利虔），引发市场对估值公允性及是否存在“资产腾挪”的质疑 [4] - 监管问询函重点关注业绩承诺的可实现性、关联交易定价公允性、控制权安排及是否规避重组上市等五大问题 [4] - 尽管评估机构曾于2025年10月出具说明，认为“集采政策向质量导向转变”带来机遇，但市场质疑未散，公司最终选择终止 [4] 标的公司朗研生命经营情况 - **主营业务**：主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产与销售，核心产品包括缬沙坦氢氯噻嗪片、恩替卡韦片、索磷布韦原料药等 [2] - **财务表现**：2023年和2024年未经审计的归母净利润分别为3671万元和5388万元 [2] - **产品风险**：核心产品面临集采持续降价压力，同类产品续标价降幅超过90% [2] 中介机构情况 - **独立财务顾问**：两次收购的独立财务顾问均为国联民生证券（第一次为合并前的民生证券）[1][6] - 财务顾问主办人于洋同时是2022年首次收购的签字保荐代表人 [6] - **其他中介**：会计师事务所为政旦志远（深圳）会计师事务所，律师事务所为北京市天元律师事务所，评估机构为金证（上海）资产评估有限公司 [6] 行业与市场背景 - **医药行业环境**：2025年下半年以来，医药板块估值整体回调，叠加集采政策持续深化、创新药融资环境收紧，导致并购交易中的估值谈判难度显著增加 [6] - **交易挑战**：依赖远期业绩承诺的交易面临更大压力，市场对朗研生命盈利预测的可持续性存在疑虑 [6] 阳光诺和自身经营状况 - **公司声明**：终止收购不会对生产经营及财务状况造成重大不利影响，并承诺自公告日起一个月内不再筹划重大资产重组事项 [7] - **业绩预告**：公司预计2025年实现营业收入11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%至27.15%；归母净利润1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%至29.23% [7] 国联民生证券项目情况 - **项目终止频率**：2026年开年以来，国联民生证券已有三个项目终止，包括阳光诺和重组、思林杰收购科凯电子重组以及奥飞数据募资16.95亿元的定增项目 [8]

交易终止公告 - 阳光诺和于1月27日召开董事会，审议通过终止发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，并撤回申请文件 [1][6] - 终止交易的原因为“鉴于市场环境变化等因素”，系公司审慎研究后的决定，目前公司生产经营正常，预计该事项不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 [5][10] 原交易方案与标的公司概况 - 原计划通过发行股份及可转换债券收购朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 [1][6] - 朗研生命专注于心血管、抗感染、内分泌、消化系统等领域的高端化学药品制剂和原料药的研发与生产，其2023年和2024年未经审计的归母净利润分别为3671.03万元和5388.46万元，处于快速发展阶段 [3][9] 公司业务战略与收购初衷 - 阳光诺和采用“CRO服务+自主新药”双轮驱动模式，对外提供全流程一站式药物研发解决方案，对内构建创新药全链条自主研发体系 [3][9] - 收购朗研生命的初衷在于整合研发与生产销售优势，促进研发品种落地和产能释放，同时增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局，以形成新的盈利增长点并提升公司盈利能力和抗风险能力 [4][10] 公司近期财务表现 - 根据1月17日披露的2025年年度业绩预告，公司预计2025年营业收入为11.92亿元至13.71亿元，同比增长10.57%到27.15% [5][11] - 预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为1.91亿元至2.29亿元，同比增长7.69%到29.23% [5][11]

公司近期业绩表现 - 2025年第三季度营业收入为2.65亿元，同比下降24.97% [2][4] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为3345.39万元，同比下降43.41% [2][4] - 2025年前三季度累计营业收入为8.56亿元，同比下降6.65%，累计归属净利润为1.63亿元，同比下降21.38% [5] - 业绩下滑主要受仿制药业务受集采和MAH制度等行业政策调整影响，导致收入下滑且成本率上升，叠加新增股权激励费用摊销 [4] - 公司应收账款达4.67亿元，占最新报告期归母净利润的263.16% [5] 公司历史业绩回顾 - 公司营收从2017年的3605万元持续增长至2023年的9.32亿元 [5][8] - 公司净利润从2017年持续增长至2023年的1.85亿元 [8] - 2024年公司营收为10.78亿元，同比增长15.70%，但归母净利润为1.77亿元，同比下降3.98%，为上市以来首次净利润同比下滑 [8] 公司战略举措与业务转型 - 公司计划从推进重组、管理优化、业务升级、研发赋能等方面改善经营 [1] - CRO业务将聚焦多肽、长效微球、小核酸、CAR-T等特色领域，截至2025年上半年立项自研项目累计超460项 [1] - 临床业务已拓展至300余家合作医院，并同步延伸至生物药、中药等新赛道 [1] - 公司已与华为云合作搭建AI多肽分子发现平台，结合CADD技术，将分子筛选周期缩短数倍 [1] 重大资产收购（朗研生命） - 公司计划全额收购江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，交易对价为12亿元，较最初16.11亿元价格下调超4亿元 [9][12] - 收购目的在于形成“CRO+医药工业”的双轮驱动格局，利用朗研生命稳定的现金流缓解CRO业务波动风险 [9] - 朗研生命核心产品包括蚓激酶肠溶胶囊、缬沙坦氢氯噻嗪片等，涉及心血管、抗感染、内分泌系统疾病等多个领域 [10][11] - 交易对方承诺朗研生命2025-2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元、13110.66万元，四年累计不低于4.04亿元 [15] 收购标的（朗研生命）财务状况 - 朗研生命2023年营收降至4.63亿元，扣非归母净利润为2763.38万元，业绩下滑因核心产品集采续标降价及新产品集采中标价降幅超90% [13][14] - 朗研生命2024年营收为4.15亿元，扣非归母净利润回升至5098.66万元 [13] - 朗研生命2025年上半年营收为2.31亿元，扣非归母净利润为4368.62万元 [13][14] 行业政策影响 - 公司仿制药业务受到药品集中采购和MAH（药品上市许可持有人）制度等行业政策调整的显著影响 [4][8]

收购方案概述 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权，交易作价12亿元 [3] - 此次交易构成关联交易，交易对方由阳光诺和实控人利虔实际控制 [7] - 此次为第二次尝试收购，交易作价较两年前的16.11亿元有所下降 [3] 战略动机与协同效应 - 收购旨在实现"CRO+医药工业"双轮驱动的战略转型，阳光诺和急需自有生产能力实现自研产品落地 [3] - 朗研生命具备成熟的医药生产体系与销售渠道，收购可形成产业协同，优化生产工艺、保证质量并降低成本 [4][5] - 公司深耕CRO领域多年，拥有大量自研产品，而朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售 [3][4] 交易定价与业绩承诺 - 交易定价12亿元基于第三方评估机构收益法结果11.98亿元，评估增值率63.72% [7] - 业绩承诺方承诺朗研生命2025至2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、1.11亿元、1.31亿元，四年累计不低于4.04亿元 [5] - 2025年1至6月朗研生命已实现净利润4875.4万元，占全年承诺额的64.6% [6] - 本次业绩承诺较前次大幅下调，公司解释为基于行业现实的理性调整，参数设定更审慎 [6] 标的公司财务表现与市场环境 - 朗研生命业绩波动显著，2023年营收降至4.65亿元，净利润跌至3617.07万元，远低于前次交易中2023年0.95亿元的业绩承诺 [8] - 业绩波动主因国家集采政策推行导致药品价格大幅下降，部分产品价格降幅超90% [8][9] - 公司预计核心产品缬沙坦氢氯噻嗪片2025年将实现营业收入1.72亿元，2025年1至6月该产品销量已达1.1亿片，占全年预计数量的50.62% [9] 未来增长驱动与风险应对 - 公司预测2027至2028年净利润增速将分别达到26.39%和18.32%，核心驱动来自二类新药上市与复杂制剂放量 [6] - 我国药品支出规模2019至2028年复合增长率预计为3.23%，标的核心领域（心血管、抗感染、糖尿病）用药需求呈稳定上升趋势 [6] - 为应对集采压力，朗研生命自2023年转型，研发重点转向二类新药、复杂制剂等高技术壁垒领域，拥有如尼可地尔缓释片、伊伐布雷定缓释片等在研产品 [10]

收购交易与评估 - 公司披露对收购朗研生命100%股权事项的专项核查意见 明确标的公司业绩预测合理性及业绩补偿安排符合监管要求 [1] - 本次交易收益预测预计2025年营业收入4.67亿元 2030年达8.50亿元 净利润从2025年的0.79亿元增长至2030年的1.46亿元 [3] - 交易业绩承诺期为2025-2028年 控股股东承诺以股份和可转债优先补偿 补偿金额上限为交易对价 补偿期限延长至四年并新增减值测试补偿条款 [5] 标的公司财务表现 - 朗研生命2023年至2024年营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元 扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元 [2] - 2024年主营业务收入4.10亿元 同比微降2.16% 2025年1-6月实现收入2.30亿元 同比增长12.03% 其中主要新产品收入同比激增251.86% [2] - 前次交易预测2023年营业收入7.81亿元 实际仅实现4.63亿元 主要产品实际单价较预测下降11%-49% 新产品集采价格降幅超90% [3] 行业政策与市场影响 - 2025年第十一批集采政策调整 行业竞争从"唯低价"转向质量与可持续性 通过机制遏制低价内卷 为技术优势企业创造发展空间 [2][4] - 标的公司已将研发重点转向二类新药及复杂制剂 现有新产品缬沙坦氨氯地平片(II)2024年收入同比增长2642.68% [4] - 化学制剂产品销量连续两年保持34%以上增长 2025年上半年达28521.65万片/粒/支 [2] 产品管线与市场覆盖 - 主力产品缬沙坦氢氯噻嗪片作为首家过评品种 终端医院覆盖已从5000家增至7000家 [4] - 蚓激酶肠溶胶囊暂未进入国家集采 价格保持稳定 缬沙坦氨氯地平片(II)上市后医院覆盖率快速提升至400家 [4] - 未上市产品中 尼可地尔缓释片处于I期临床 二甲基亚砜冲洗液为国内独家品种 市场空间广阔 [4] 交易对方与股权结构 - 交易对方利虔、康彦龙与朗颐投资构成一致行动人 合计持有标的公司45.97%股权 [5] - 经穿透核查 交易对方合计人数为133人 未超过200人 [5] - 交易完成后 利虔及其一致行动人持股比例将达33.03% 已承诺36个月不转让股份并提请豁免要约收购义务 [5]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券收购朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易构成重大资产重组及关联交易，复牌后股价下跌3.63%，总市值49.62亿元 [2] - 交易双方为同一实控人利虔控股，历史上存在控股及大客户关系，2021年上市后部分解绑但仍密切 [2] 交易背景与目的演变 - 2022年首次公告收购预案，2023年因交易所问询未回复而撤回，现重启收购 [2][6] - 前次目的为延伸至CDMO领域构建"CRO+CDMO"一体化服务并减少关联交易 [3] - 本次新增目标：协同上下游促进自研产品落地、拓展医药工业板块实现"CRO+医药工业"布局 [3] - 转型意图明显，从CRO服务商转向研发驱动的制药企业 [3][4] 标的公司财务与估值变化 - 朗研生命2021-2022年营收5.10亿元、6.17亿元，扣非净利润3213.35万元、8130.75万元 [6] - 2023-2024年未经审计营收4.65亿元、4.31亿元，归母净利润3671.03万元、5388.46万元，2023年营收同比降24.65% [6][7] - 前次评估增值184.49%（净资产5.66亿元→估值16.11亿元），当前业绩下滑或难支撑高溢价 [7][8] 公司经营与行业挑战 - 公司2024年营收增速15.70%（历年最低），归母净利润降3.98%，2025年Q1营收降8.49%至2.31亿元，净利润降59.34%至0.30亿元 [4] - 研发投入加大：2024年及2025年Q1研发费用同比增39.02%、7.32% [4] - 管线覆盖430+项目，涉及自身免疫、肿瘤等7大领域，布局分散可能影响制药成功率 [4] - 标的公司主要产品面临集采降价风险，制剂收入占比超90%（2022年）但竞争加剧 [8][10] 产品与业务结构 - 朗研生命核心制剂包括缬沙坦氢氯噻嗪片（高血压）、蚓激酶肠溶胶囊（脑血管病）等5款主要产品 [9] - 公司合作模式倾向管线收益分成（如CAR-T药物ZM001），非传统"从0到1"研发 [5]