收购交易与评估 - 公司披露对收购朗研生命100%股权事项的专项核查意见 明确标的公司业绩预测合理性及业绩补偿安排符合监管要求 [1] - 本次交易收益预测预计2025年营业收入4.67亿元 2030年达8.50亿元 净利润从2025年的0.79亿元增长至2030年的1.46亿元 [3] - 交易业绩承诺期为2025-2028年 控股股东承诺以股份和可转债优先补偿 补偿金额上限为交易对价 补偿期限延长至四年并新增减值测试补偿条款 [5] 标的公司财务表现 - 朗研生命2023年至2024年营业收入分别为4.63亿元、4.15亿元 扣非归母净利润分别为0.28亿元、0.51亿元 [2] - 2024年主营业务收入4.10亿元 同比微降2.16% 2025年1-6月实现收入2.30亿元 同比增长12.03% 其中主要新产品收入同比激增251.86% [2] - 前次交易预测2023年营业收入7.81亿元 实际仅实现4.63亿元 主要产品实际单价较预测下降11%-49% 新产品集采价格降幅超90% [3] 行业政策与市场影响 - 2025年第十一批集采政策调整 行业竞争从"唯低价"转向质量与可持续性 通过机制遏制低价内卷 为技术优势企业创造发展空间 [2][4] - 标的公司已将研发重点转向二类新药及复杂制剂 现有新产品缬沙坦氨氯地平片(II)2024年收入同比增长2642.68% [4] - 化学制剂产品销量连续两年保持34%以上增长 2025年上半年达28521.65万片/粒/支 [2] 产品管线与市场覆盖 - 主力产品缬沙坦氢氯噻嗪片作为首家过评品种 终端医院覆盖已从5000家增至7000家 [4] - 蚓激酶肠溶胶囊暂未进入国家集采 价格保持稳定 缬沙坦氨氯地平片(II)上市后医院覆盖率快速提升至400家 [4] - 未上市产品中 尼可地尔缓释片处于I期临床 二甲基亚砜冲洗液为国内独家品种 市场空间广阔 [4] 交易对方与股权结构 - 交易对方利虔、康彦龙与朗颐投资构成一致行动人 合计持有标的公司45.97%股权 [5] - 经穿透核查 交易对方合计人数为133人 未超过200人 [5] - 交易完成后 利虔及其一致行动人持股比例将达33.03% 已承诺36个月不转让股份并提请豁免要约收购义务 [5]

公司动态 - 新华制药全资子公司山东淄博新达制药有限公司获得国家药监局核准签发的盐酸伊伐布雷定片《药品注册证书》[1] - 该药品适用于窦性心律且心率≥75次/分钟、伴有心脏收缩功能障碍的NYHAⅡ~Ⅳ级慢性心力衰竭患者[1] - 药品可与标准治疗包括β-受体阻滞剂联合用药，或用于禁忌或不能耐受β-受体阻滞剂治疗时[1] 市场数据 - 2024年中国城市公立医疗机构盐酸伊伐布雷定片销售额约3.5亿元[1]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券收购朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [2] - 交易构成重大资产重组及关联交易，复牌后股价下跌3.63%，总市值49.62亿元 [2] - 交易双方为同一实控人利虔控股，历史上存在控股及大客户关系，2021年上市后部分解绑但仍密切 [2] 交易背景与目的演变 - 2022年首次公告收购预案，2023年因交易所问询未回复而撤回，现重启收购 [2][6] - 前次目的为延伸至CDMO领域构建"CRO+CDMO"一体化服务并减少关联交易 [3] - 本次新增目标：协同上下游促进自研产品落地、拓展医药工业板块实现"CRO+医药工业"布局 [3] - 转型意图明显，从CRO服务商转向研发驱动的制药企业 [3][4] 标的公司财务与估值变化 - 朗研生命2021-2022年营收5.10亿元、6.17亿元，扣非净利润3213.35万元、8130.75万元 [6] - 2023-2024年未经审计营收4.65亿元、4.31亿元，归母净利润3671.03万元、5388.46万元，2023年营收同比降24.65% [6][7] - 前次评估增值184.49%（净资产5.66亿元→估值16.11亿元），当前业绩下滑或难支撑高溢价 [7][8] 公司经营与行业挑战 - 公司2024年营收增速15.70%（历年最低），归母净利润降3.98%，2025年Q1营收降8.49%至2.31亿元，净利润降59.34%至0.30亿元 [4] - 研发投入加大：2024年及2025年Q1研发费用同比增39.02%、7.32% [4] - 管线覆盖430+项目，涉及自身免疫、肿瘤等7大领域，布局分散可能影响制药成功率 [4] - 标的公司主要产品面临集采降价风险，制剂收入占比超90%（2022年）但竞争加剧 [8][10] 产品与业务结构 - 朗研生命核心制剂包括缬沙坦氢氯噻嗪片（高血压）、蚓激酶肠溶胶囊（脑血管病）等5款主要产品 [9] - 公司合作模式倾向管线收益分成（如CAR-T药物ZM001），非传统"从0到1"研发 [5]