上市审核动态概览 - 深交所发布《深圳证券交易所发行上市审核动态》2025年第3期 自2023年2月全面注册制实施后 原《创业板注册制发行上市审核动态》变更为现名[1] - 2023年至今该审核动态已发布22期 共对29个常见业务问题进行解答[1] 首发企业资产或业务来自上市公司 - 核心情形包括发行人主体曾纳入上市公司合并报表 或发行人取得上市公司部分资产或业务 上市公司分拆上市按专门规则执行[4] - 相关交易需合法合规且价格公允 中介机构需对交易背景、程序、价格及是否损害上市公司利益进行核查并发表意见[5] - 涉及关联交易时 发行人取得控制权至申报时点应运行不少于5年 除非相关资产或业务占比低于10% 若占比超过20% 相关交易行为应接受现场检查[6] 监事会改革与新公司法衔接 - 预计在2026年1月1日前完成上市的在审企业 在审期间可适时完成内部监督机构调整 但上市后须符合要求 并在2026年1月1日前完成调整[7] - 2026年1月1日后新申报或仍在审的企业 需在上市前完成调整 建议在深交所审核阶段完成[7] - 2026年1月1日后 在审企业完成内部监督机构调整的 应在最近一次更新招股说明书中披露 审计委员会和中介机构需重新出具意见[8] - 上市公司进行再融资或发行证券购买资产 应在2026年1月1日前完成公司内部监督机构调整[10] 股票发行上市审核预沟通机制 - 预沟通是发行人或中介机构在提交申请文件前 就重大疑难、无先例事项涉及规则理解和适用问题与交易所进行的咨询沟通[12] - 预沟通是咨询服务而非受理前置条件 市场主体可不经预沟通直接申报 预沟通回复与项目受理及审核结果无关[13] - 预沟通非预审核 交易所仅答复规则理解和适用问题 不做实质性判断或保证[14] - 预沟通提起主体包括保荐人、会计师事务所等中介机构及发行人自身 沟通时点原则上在申报文件提交前或相关公告披露后[15] - 预沟通事项应聚焦重大疑难、无先例的规则适用问题 不属于范围的情形包括无实质内容、中介机构应自行核查的问题等[16] 拟上市企业内部控制审计要求 - 拟上市企业自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料起 需提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告[17][18] - 已在审的拟上市企业应在更新2024年年报材料时 提供上述内部控制审计报告[18] - 会计师事务所需严格遵照相关审计指引实施审计 提高内部控制审计质量[18] 再融资募集资金投向主业要求 - "现有主业"原则上以披露再融资方案时点为基准认定 指有收入规模、成熟稳定的业务 募投项目涉及新业务需审慎论证[19] - 案例显示 业务收入绝对金额较大且逐年增加、呈现稳定发展趋势可认定投向主业 收入金额小、占比低且协同性弱则难以认定[19][20] - 募集资金投向"新产品"需论证与现有主业的协同性 如为基于现有技术升级或拓展上下游 且生产销售无重大不确定性可认定投向主业[21][22] - 募投项目实施需结合行业特点、技术储备、研发进展等论证无重大不确定性 新产品原则上应完成中试或达同等状态[23] IPO企业分红监管 - 交易所加强对拟上市企业上市前突击"清仓式"分红行为的监管 引导企业承诺在审期间不进行现金分红[24] - 明确突击"清仓式"分红标准 报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80% 或比例超过50%且金额超3亿元同时补流还贷比例高于20% 将不允许发行上市[24] - 要求保荐人就IPO企业最近三年是否存在突击"清仓式"分红进行重点核查并提交专项报告[24] 再融资前次募集资金变更 - 上市公司申请再融资 对于超过五年的前次募集资金用途存在变更的 需在募集说明书中披露变更所履行的程序[25] - 中介机构需在发行保荐书等文件中对发行人是否符合前募资金变更要求发表明确意见[25] 国有股东标识要求 - 发行人存在国有股东的 需在招股说明书中按规定进行标识并披露依据及含义[26] - 发行人应在申报时提交国有股东标识相关批复文件 在审企业未取得批复的可按新老划断原则推进审核 但提交注册前应取得批复[26] 员工持股计划与股东人数计算 - 首发申报前实施的员工持股计划原则上应全部由公司员工构成 2020年3月1日前设立的员工持股计划含少量外部人员可不清理 计算股东人数时外部人员需穿透计算[28] - 2020年3月1日后设立的员工持股计划含外部人员则不符合要求 清理后按一名股东计算 未清理的需作为普通持股平台按总人数穿透计算[28] 200人公司监管要求 - 股东人数超过200人的未上市股份有限公司 符合相关规定可申请公开发行并在证券交易所上市[29] - 发行人本身为200人公司 其合规性由证券交易所审核并报证监会注册 若其控股股东、实际控制人属于200人公司 需向证监会非上市公众公司监管部申请纳入监管 原则上应在发行人申请文件受理前通过审核[29][30] 差异化监管安排 - 深交所于2023年8月17日首次启动对保荐机构的差异化监管机制 一家保荐机构因人均保荐项目数居前20、撤否率为40% 符合认定情形[30] - 因该保荐机构当时在审项目情况 无符合规定的可抽取项目实施现场督导 故对其延后实施并进行谈话提醒[31] 预沟通机制优化 - 截至2023年8月底 深交所完成140多单预沟通申请 同比增长2.5倍[32] - 优化举措包括明确视频及现场预沟通处理时限、简化身份证明要求、建立撤否企业预沟通机制、增加共性问题公开安排等[32] 资金流水核查 - 修订审核关注要点 增加保荐人在保荐工作报告中说明资金流水核查情况的要求 明确需做好书面记录以提高规范性[33] - 保荐工作报告中关于资金流水核查的说明需包括核查范围、标准、手段、发现的重点事项及异常情形 并对内部控制等发表明确核查意见[34] 资本公积转增股本时间认定 - 发行人申报前六个月内资本公积转增股本 适用"申报前六个月内进行增资扩股"情形 关于"申报前"时间节点的认定 以在深交所审核业务系统中提交申报文件的时间为准[35] 签字保荐代表人项目认定 - "已完成的首发、再融资、转板项目"指已完成发行上市或转板上市的项目 保荐人需在相关说明中按此标准对签字保荐代表人项目家数进行说明与承诺[36] 差异化监管机制启动时点 - 差异化监管安排首次启动时间为2023年8月17日 首次计算指标的时间区间为2023年2月17日至8月16日共6个月[37] - 自第二次启动起 指标计算范围时间为最近12个月 但前次被现场督导的保荐机构其相关记录清零 未被督导的记录继续计算[37] 转增股本锁定期要求 - 申报前六个月内及在审期间资本公积转增股本 新增股份自完成工商变更登记之日起需锁定三十六个月[38] 全面注册制申请文件注意事项 - 保荐人、独立财务顾问需对照申请文件目录及受理关注要点核对文件完备性 并提交对申请符合受理要求的说明[39] - 预沟通程序简化 将创业板预沟通制度扩展至主板 申请人可自行选择沟通方式 现场及视频沟通无需以书面沟通为前置条件[40] - 新发布业务指南对审核关注要点进行优化 包括板块定位差异化披露、精简低频要点、提升透明度、新增再融资品种审核要点等[41] - 申报企业需按要求提交落实情况表及填报审核关注要点 审核中将简化对已充分核查披露问题的问询[42] 主板平移及新申报企业注意事项 - 主板平移企业需在2023年2月20日至3月3日期间向深交所提交申请 未在规定时限内申报的视为新申报企业[43] - 主板首发平移及新申报企业需在申报时提交符合主板板块定位的专项说明和专项意见[43] - 主板首发平移企业申报时暂无需提交历史舆情专项核查报告等两个文件 主板再融资平移企业申报时在某些程序和数据更新上可有过渡安排[44] 创业板在审企业文件更新 - 创业板在审企业需根据全面注册制制度规则更新申请文件 并在2023年3月10日前提交符合新规的专项说明和核查意见[45] 廉洁自律承诺函签署 - 主板和创业板各类项目申报时 发行人、保荐人等相关主体需签署并提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》[46] - 创业板在审企业需在项目提交上市委审议前提交承诺函 已通过审议的项目需及时补充提交[46] 审核关注要点填报过渡安排 - 在根据新规制定的业务指南发布及审核系统更新前 主板和创业板申报项目暂无需填报相关审核关注要点[47] - 待系统更新上线后 保荐人、独立财务顾问需及时登录业务专区补充填报[48]