董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第三次会议于2025年9月11日以现场加通讯表决方式召开 全体9名董事均出席 会议由董事长邬建军主持 符合公司法和公司章程规定 [2] 重庆康佳光电科技借款展期决议 - 董事会全票通过重庆康佳光电科技按股权比例向股东提供借款展期议案 其中对重庆两山产业投资展期金额不超过1亿元 展期至2026年10月31日 年化利率不低于一年期央行存款利率且不高于同期贷款利率 [3][14][17] - 光电科技当前可用资金余额约3.61亿元 资金相对充裕 展期旨在提高资金使用效率 股东需在光电科技需要资金时按股权比例及时还款 [17][21] - 该议案尚需提交2025年第五次临时股东会审议 [5][18] 审计机构聘任决议 - 董事会全票通过续聘信永中和会计师事务所为2025年度财务报表和内部控制审计机构 聘期一年 审计费用由管理层协商确定 [6][30][31] - 信永中和2024年业务收入40.54亿元 其中审计业务收入25.87亿元 证券业务收入9.76亿元 上市公司年报审计项目383家 [34] - 该议案已获董事会审计委员会事前认可 尚需提交股东会审议 [7][32][43] 股东会召开安排 - 定于2025年9月29日下午2:30在深圳康佳研发大厦召开第五次临时股东会 审议借款展期等议案 采用现场加网络投票方式 [10][49][51] - A/B股股权登记日为2025年9月23日 B股股东最后参会交易日为9月18日 [51] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-15:00 [51][65] 财务资助情况披露 - 公司对外实际财务资助金额181,349.18万元 占最近一期经审计净资产的76.53% [15][25] - 对参股公司烟台康悦投资和重庆蓝绿摩码房地产的财务资助出现逾期 金额分别为1.29亿元和1.8843亿元 公司已成立专项工作小组通过第三方收购、土地开发及诉讼等方式追偿 [15][25] - 除上述逾期外 公司无其他逾期未收回财务资助情形 [15][25] 借款展期对象信息 - 重庆两山产业投资注册资本10亿元 截至2024年11月30日总资产365,829.48万元 净资产130,616.66万元 2024年净利润-1,138.28万元 [19][20] - 两山投资持有光电科技25%股权 与公司无关联关系 不是失信被执行人 资产状况较好 [19][20] - 光电科技按股权比例以相同条件向股东提供借款展期 其中对公司全资子公司展期不超过3亿元 对两山投资展期不超过1亿元 [21]

被实施其他风险警示暨可能被实施退市风险警示的相关情况 - 公司2024年度财务报告内部控制被众华会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 [1] - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第(四)项规定 公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示 [1] - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.4.4条第(五)项规定 公司应当立即披露股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告 [1] 采取的措施及有关工作的进展情况 - 公司董事会高度重视无法表示意见的内部控制审计报告涉及的事项 积极采取相应措施尽快消除相关事项及其影响 [2] - 公司修订了权限 制定了更为严格的审议标准 组织开展关联交易管理专题培训 强化公司董事、监事及各级管理人员的合规意识 [2] - 公司督促各相关主体披露关联方清单及关联交易 对关联方交易合规性进行全面审查 确保交易公平、合理、透明 [2] - 公司加强重要投资项目审查 重点关注行业景气情况、企业现金流、债务结构、合规经营情况 适时开展项目预警分析 [2] - 公司针对权益工具投资制定公允价值认定方法 必要时聘请第三方审计、法律或评估机构对投资项目进行独立核查 [2] - 公司鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他导致公司损失的情况 [2] 其他说明及相关风险提示 - 警示期间 公司应当至少每月披露一次进展公告 直至相应情形消除 [3] - 公司应至少每月披露一次相关进展的情况和风险提示公告 直至相应情形消除或者公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示 [3]

核心财务表现 - 2025年半年度实现归属于上市公司股东净利润11.88亿元，累计未分配利润达59.98亿元 [1][18] - 以总股本78.82亿股为基数实施中期分红，每10股派现0.5元（含税），分红总额3.94亿元 [1][18] - 现金分红占半年度净利润比例为33.18% [5][19] 公司治理动态 - 第十届董事会第十三次会议于2025年8月20日召开，13名董事全票通过半年度报告及利润分配议案 [4][5] - 会议采用现场+视频表决方式，1名董事委托表决，全体高级管理人员列席 [4] - 董事会审议通过9项议案，包含财务报告、利润分配、薪酬考核及审计机构续聘等事项 [4][6][7][8][10] 利润分配方案 - 分红方案依据公司章程及2024年股东大会授权制定，无需再次提交股东会审议 [6][21] - 分配方案维持每股派现比例不变，若股权登记日前总股本变动将调整总额 [17] - 不实施送股及资本公积转增股本 [1][18] 审计机构续聘 - 续聘天职国际会计师事务所为2025年度内部控制审计机构，费用17.60万元/年，较上年减少4.20万元 [10][34] - 天职国际2024年审计业务收入19.38亿元，证券业务收入9.12亿元，具备央企审计资格 [27][28] - 该项目合伙人及签字注册会计师近三年未受监管处罚，审计机构职业风险基金累计赔偿限额不低于2亿元 [29][32] 股东会议安排 - 定于2025年9月5日召开第三次临时股东会，审议董事薪酬分配及审计机构续聘两项议案 [12][40][42] - 会议采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行，股权登记日股东可参与 [40][43] - 对中小投资者单独计票的议案涉及董事薪酬分配，无关联股东需回避表决 [42]

公司事件与审计结论 - 天衡会计师事务所对南卫股份2022年度内部控制审计报告出具否定意见 导致公司股票被实施其他风险警示并停牌 [2][4] - 截至2022年12月31日 南卫股份应收实际控制人李平及附属企业非经营性资金占用款含利息4335.49万元 公司内部控制存在重大缺陷且失效 [4] - 天衡所明确表示审计结论已确定且不可能修改 拒绝公司相关人员提出的修改请求 [2][3] 审计过程与问题发现 - 2023年1月天衡所发现公司存在倒贷资金被挪用且未归还的情况 2月多次询问在建工程账务缺口问题但未获公司回复 [3] - 3月初天衡所基本确认资金占用问题 拟对财务报告出具非标准意见 对内部控制出具否定意见 [3] - 3月下旬天衡所明确内部控制审计报告将出具否定意见 4月中旬拟定审计报告初稿并重申结论不可修改 [3] 监管处罚与资金清偿 - 江苏证监局因内幕交易拟对财务总监项琴华罚没160万元 对实际控制人李平罚没4711万元 内幕信息涉及审计否定意见及股票风险警示 [3] - 截至2023年4月28日 关联方已全部清偿2022年度占用资金本金和利息 [7] - 2024年3月天衡所出具专项说明 认定否定意见所述事项影响已消除 [7] 审计机构角色与行业意义 - 审计机构通过查验会计记录 银行流水和内部文件识别资金异常流向 在财务与内控审计中揭示资金占用风险 [5] - 审计意见向市场传递财务风险信号 促使管理层整改 并为监管及投资者提供判断依据 [5] - 审计机构需保持职业独立性 客观评价资金管理环节内控有效性 发现重大缺陷时果断出具否定或保留意见 [5][6] - 天衡所通过审查在建工程账务缺口推测资金占用 展现对复杂财务操作的敏锐洞察力 为正确发表内控意见提供依据 [6] - 天衡所坚持专业判断和独立立场 拒绝影响报告结论 体现较高职业操守 维护资本市场诚信环境 [6]

内部控制审计报告 - 天有为电子股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关指引要求 建立健全并有效实施内部控制体系 董事会对此承担主要责任 [1] - 注册会计师对公司财务报告内部控制有效性发表审计意见 并对非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露 [1] - 内部控制存在固有局限性 无法完全防止或发现错报 且未来有效性可能因情况变化而存在风险 [1] 财务报告内部控制结论 - 天有为公司于2024年12月31日 在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制 符合《企业内部控制基本规范》要求 [1]

股票发行上市审核预沟通机制 - 预沟通定位为咨询性质服务，非受理前置条件，市场主体可不经预沟通直接提交申报材料 [2][3] - 预沟通聚焦规则理解与适用问题，不对项目合规性做实质性判断，回复意见与审核结果无关 [4] - 2025年修订后的预沟通机制允许保荐人、律所等通过数字证书在线提交材料，发行人可通过信函提交 [6] - 预沟通时点需在IPO申报前或再融资/转板公告披露后，涉及无先例事项或产业政策标准适用问题 [6][7] 拟上市企业内部控制审计要求 - 2024年12月31日后申报企业需提交无保留意见的财务报告内控审计报告 [10] - 在审企业更新2024年年报时需同步补充内控审计报告 [11] - 会计师事务所需按《企业内部控制审计指引》执行审计，关注非财务报告内控缺陷 [11] 募集资金投向主业监管标准 - "现有主业"认定以再融资方案披露时点为基准，需具备一定收入规模且业务稳定 [13][14] - 投向新产品需论证与现有业务的协同性，如原材料、技术、客户关联度 [15][16] - 募投项目实施需评估技术储备、研发进展、市场需求等，新产品应完成中试或同等阶段 [17] IPO企业分红与股东监管 - 突击"清仓式"分红标准：三年累计分红占净利润超80%，或超50%且金额超3亿元同时补流/还贷比例高于20% [18] - 国有股东需在申报时提交标识批复文件（标注"SS"/"CS"），注册前需取得批复 [21] - 员工持股计划含外部人员的，2020年3月后设立需清理，否则按实际人数穿透计算股东 [23] 差异化监管与审核流程优化 - 深交所对保荐机构实施差异化监管，人均项目数前20且撤否率40%触发现场督导 [25][31] - 全面注册制下主板平移企业需在2023年3月3日前申报，新申报企业需提交板块定位专项说明 [39][40] - 审核关注要点优化后精简低频披露要求，新增配股/优先股审核要点，提升核查透明度 [37][38] 其他审核规范 - 申报前6个月内资本公积转增股本的新增股份需锁定36个月 [29][33] - 资金流水核查需在保荐工作报告中说明核查范围、异常情形及内控有效性结论 [27][28] - 200人公司控股股东需在发行人受理前向证监会非上市公众公司监管部申请纳入监管 [24]

公司高管变动 - 董秘孟海涛因个人原因辞职 但仍保留董事、副总裁、财务总监职务 董事长黄有全将代行董秘职责 [1] - 孟海涛辞职直接原因是此前遭到深交所公开谴责处分 涉及2024年业绩预告违规事项 [1][4][5] - 公司董事长黎仁超已于5月17日辞职 同日公告显示其被监察委员会立案并采取留置措施 [4] 财务与经营状况 - 公司连续5年亏损(2020-2024) 累计亏损额达24.46亿元 其中2024年亏损3.48亿元 [2] - 2024年业绩预告出现重大偏差 从预盈3500万元修正为亏损3.81亿元 最终审计确认亏损3.48亿元 导致盈亏性质变化 [2][4] - 2023-2024年营收分别增长117.30%和38.91% 但未能扭转亏损局面 [2] 监管与市场反应 - 因2024年内控审计被出具无法表示意见报告 公司股票自4月30日起被实施ST处理 [3] - 年报披露前股价已现跌停 ST复牌后连续9个交易日跌停 [3] - 深交所对公司和相关责任人(含孟海涛)给予公开谴责处分 认定其未勤勉尽责导致业绩预告失真 [4] 公司治理问题 - 孟海涛承认公司存在沟通问题 表示内控整改持续进行中 [5] - 审计机构连续对内部控制出具非标意见 反映治理机制存在重大缺陷 [2][3]

被实施其他风险警示的相关情况 - 公司2024年度财务报告内部控制被众华会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 [1] - 根据《创业板股票上市规则》第9.4条第（四）项规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示 [1] - 根据《创业板股票上市规则》第10.4.4条第（五）项规定，公司股票交易可能被实施退市风险警示 [1] 公司采取的措施及进展 - 董事会高度重视无法表示意见的内部控制审计报告，积极采取措施消除相关事项及其影响 [2] - 强化董事、监事及各级管理人员的合规意识，督促披露关联方清单及关联交易，全面审查关联交易合规性 [2] - 初步建立反舞弊与举报制度，鼓励员工及利益相关方举报违法违规行为 [2] - 重点关注行业景气情况、企业现金流、债务结构及合规经营情况，适时开展项目预警分析 [2] - 针对权益工具投资，制定公允价值认定方法，必要时聘请第三方机构进行独立核查 [2] 其他说明 - 警示期间，公司应至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除 [3] - 公司所有信息以指定媒体披露为准 [3]

股东大会安排 - 会议方式为现场会议与网络投票相结合 [5] - 现场会议时间为2025年7月31日下午14:30 [5] - 现场会议地点为杭州市滨江区月明路199号趣链产业园1号楼15楼会议室 [5] - 参会人员包括公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师 [5] 会议议程 - 会议议程包括主持人介绍参会人员、报告股东出席情况、审议议案、股东发言、投票表决等环节 [5][6] - 主要审议议案为续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [5][7] - 审计费用合计人民币75万元 [7] 会计师事务所信息 - 拟续聘的会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） [7] - 容诚会计师事务所2024年度收入总额为123,764.58万元 [8] - 2024年共承担518家上市公司年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元 [9] - 对杭州热电所在相同行业上市公司审计客户家数为5家 [9] 审计团队 - 项目签字注册会计师为刘勇和梁欢 [11][12] - 项目质量复核人为程峰 [12] - 审计团队近三年未因执业行为受到处罚 [12] 审议程序 - 公司董事会审计委员会于2025年6月27日审议通过续聘议案 [12] - 公司董事会于2025年7月14日以9票同意通过续聘议案 [13] - 公司监事会于2025年7月14日以5票同意通过续聘议案 [13] - 续聘事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [13]

内部控制审计报告无法表示意见事项 - 立信会计师事务所对新潮能源2024年度财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要涉及油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制有效性[1] - 无法表示意见的具体原因包括：未提供油气资产账面原值完整资料、未提供职工薪酬支出相关员工花名册和明细、未提供矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料[1] 油气资产相关事项 - 公司油气资产位于美国德克萨斯州，会计核算基于美国会计准则和行业惯例，以单项AFE和单项Cost Center为对象进行核算和管理[2] - 公司提供了70批次共14,553份文件资料，组织50次访谈，配合现场抽样核验376口井[2] - 截至审计报告出具日，公司已提供以单项AFE和单项Cost Center为对象的所有油气资产详细清单和资产台账[3] - 美国子公司实际运营油井数量为1,536口，其中在产井1,131口（Moss Creek 739口，Hoople 392口），大于德州铁路委员会网站统计的783口[4][5] 职工薪酬相关事项 - 公司职工薪酬涉及跨境经营特点，外籍员工占比高，提供详细薪酬信息可能违反美国隐私保护法律[9][10] - 2024年公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币[11] - 管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（约21.74万美元），管理费用占营业总收入7.29%，员工薪酬占营业收入5.03%[11] 营业收入相关事项 - 美国子公司营业收入为油气销售净收入，等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主分成[11] - 立信向美国子公司全部客户发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖2024年度100%油气销售收入，全部收到回函[12] - 3家客户函证差异合计41.38万美元，仅占函证总金额0.026%，差异金额已在2025年一季度全额收回[12][13] - 公司提供2024年度4,000余位矿产所有人和小权益方的明细表，立信抽样74份，金额8,575万美元，占全部扣减项4.58亿美元的20%[15] 子公司管理制度修订 - 2024年10月修订的《子公司管理制度》删除部分具体规定，改为原则性规定，但公司认为仍保持对子公司的有效控制[17] - 修订后的制度强调子公司需遵守所在地区法律法规，境外子公司应聘请当地律师事务所作为常年法律顾问[19] - 公司通过一系列基本管理制度和具体规章实现对子公司的管理规范，包括《财务核算制度》《货币资金管理制度》等[18][19] 公司后续措施 - 公司将强化和完善内部控制体系建设，加强内部自查和内部控制管理[20] - 推进《公司法》《证券法》等相关法律法规和监管规则的常态化培训学习[20]