文/梧桐小新 2023年2月实施全面注册制后，深交所将原分期发布的《创业板注册制发行上市审核动态》变更为《深交所 发行上市审核动态》。《创业板注册制/深交所发行上市审核动态》2023年至今已发布21期，共对27个常见 业务问题进行了解答，本文将这21期中27个"问题解答"汇总，供读者们分享、收藏。 答：股票发行上市审核预沟通是指发行人、中介机构在提交首次公开发行上市申请文件前，或者在提交 再融资、发行股份购买资产、转板申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所规则理解和适用 问题，可以与本所审核中心进行咨询沟通。预沟通是本所便利市场主体、提高审核工作透明度的重要举 措。 问题2：发行人申报前必须预沟通吗？预沟通是不是交易所受理的前置环节？ 答：预沟通是具有咨询性质的服务，不是项目受理的前置条件或者必备程序。发行人、中介机构等市场 主体采用预沟通方式进行咨询时，应当注意准确把握预沟通的定位，是否进行预沟通不影响发行人按规 定提交发行上市申请文件，市场主体可以不经过预沟通直接提交申报材料，预沟通的回复意见与项目受 理、审核结果无关。 问题3：预沟通是不是预审核？ 答：预沟通不是预审核。本所只对涉及本所规则理解 ...

公司高管变动 - 董秘孟海涛因个人原因辞职 但仍保留董事、副总裁、财务总监职务 董事长黄有全将代行董秘职责 [1] - 孟海涛辞职直接原因是此前遭到深交所公开谴责处分 涉及2024年业绩预告违规事项 [1][4][5] - 公司董事长黎仁超已于5月17日辞职 同日公告显示其被监察委员会立案并采取留置措施 [4] 财务与经营状况 - 公司连续5年亏损(2020-2024) 累计亏损额达24.46亿元 其中2024年亏损3.48亿元 [2] - 2024年业绩预告出现重大偏差 从预盈3500万元修正为亏损3.81亿元 最终审计确认亏损3.48亿元 导致盈亏性质变化 [2][4] - 2023-2024年营收分别增长117.30%和38.91% 但未能扭转亏损局面 [2] 监管与市场反应 - 因2024年内控审计被出具无法表示意见报告 公司股票自4月30日起被实施ST处理 [3] - 年报披露前股价已现跌停 ST复牌后连续9个交易日跌停 [3] - 深交所对公司和相关责任人(含孟海涛)给予公开谴责处分 认定其未勤勉尽责导致业绩预告失真 [4] 公司治理问题 - 孟海涛承认公司存在沟通问题 表示内控整改持续进行中 [5] - 审计机构连续对内部控制出具非标意见 反映治理机制存在重大缺陷 [2][3]

被实施其他风险警示的相关情况 - 公司2024年度财务报告内部控制被众华会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 [1] - 根据《创业板股票上市规则》第9.4条第（四）项规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施其他风险警示 [1] - 根据《创业板股票上市规则》第10.4.4条第（五）项规定，公司股票交易可能被实施退市风险警示 [1] 公司采取的措施及进展 - 董事会高度重视无法表示意见的内部控制审计报告，积极采取措施消除相关事项及其影响 [2] - 强化董事、监事及各级管理人员的合规意识，督促披露关联方清单及关联交易，全面审查关联交易合规性 [2] - 初步建立反舞弊与举报制度，鼓励员工及利益相关方举报违法违规行为 [2] - 重点关注行业景气情况、企业现金流、债务结构及合规经营情况，适时开展项目预警分析 [2] - 针对权益工具投资，制定公允价值认定方法，必要时聘请第三方机构进行独立核查 [2] 其他说明 - 警示期间，公司应至少每月披露一次进展公告，直至相应情形消除 [3] - 公司所有信息以指定媒体披露为准 [3]

股东大会安排 - 会议方式为现场会议与网络投票相结合 [5] - 现场会议时间为2025年7月31日下午14:30 [5] - 现场会议地点为杭州市滨江区月明路199号趣链产业园1号楼15楼会议室 [5] - 参会人员包括公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师 [5] 会议议程 - 会议议程包括主持人介绍参会人员、报告股东出席情况、审议议案、股东发言、投票表决等环节 [5][6] - 主要审议议案为续聘容诚会计师事务所为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构 [5][7] - 审计费用合计人民币75万元 [7] 会计师事务所信息 - 拟续聘的会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） [7] - 容诚会计师事务所2024年度收入总额为123,764.58万元 [8] - 2024年共承担518家上市公司年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元 [9] - 对杭州热电所在相同行业上市公司审计客户家数为5家 [9] 审计团队 - 项目签字注册会计师为刘勇和梁欢 [11][12] - 项目质量复核人为程峰 [12] - 审计团队近三年未因执业行为受到处罚 [12] 审议程序 - 公司董事会审计委员会于2025年6月27日审议通过续聘议案 [12] - 公司董事会于2025年7月14日以9票同意通过续聘议案 [13] - 公司监事会于2025年7月14日以5票同意通过续聘议案 [13] - 续聘事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [13]

内部控制审计报告无法表示意见事项 - 立信会计师事务所对新潮能源2024年度财务报告内部控制出具无法表示意见的审计报告，主要涉及油气资产管理、职工薪酬管理、特许权使用费和小权益主开采利益计量与支付相关的内部控制有效性[1] - 无法表示意见的具体原因包括：未提供油气资产账面原值完整资料、未提供职工薪酬支出相关员工花名册和明细、未提供矿产特许权使用费和小权益主开采利益的完整资料[1] 油气资产相关事项 - 公司油气资产位于美国德克萨斯州，会计核算基于美国会计准则和行业惯例，以单项AFE和单项Cost Center为对象进行核算和管理[2] - 公司提供了70批次共14,553份文件资料，组织50次访谈，配合现场抽样核验376口井[2] - 截至审计报告出具日，公司已提供以单项AFE和单项Cost Center为对象的所有油气资产详细清单和资产台账[3] - 美国子公司实际运营油井数量为1,536口，其中在产井1,131口（Moss Creek 739口，Hoople 392口），大于德州铁路委员会网站统计的783口[4][5] 职工薪酬相关事项 - 公司职工薪酬涉及跨境经营特点，外籍员工占比高，提供详细薪酬信息可能违反美国隐私保护法律[9][10] - 2024年公司人均创收3,074万元人民币，人均创利748万元人民币[11] - 管理费用税前薪酬总额4.21亿元人民币，人均税前薪酬154.70万元人民币（约21.74万美元），管理费用占营业总收入7.29%，员工薪酬占营业收入5.03%[11] 营业收入相关事项 - 美国子公司营业收入为油气销售净收入，等于总销售收入扣减矿产特许权所有人和小权益主分成[11] - 立信向美国子公司全部客户发出17份境外询证函，总金额15.91亿美元，覆盖2024年度100%油气销售收入，全部收到回函[12] - 3家客户函证差异合计41.38万美元，仅占函证总金额0.026%，差异金额已在2025年一季度全额收回[12][13] - 公司提供2024年度4,000余位矿产所有人和小权益方的明细表，立信抽样74份，金额8,575万美元，占全部扣减项4.58亿美元的20%[15] 子公司管理制度修订 - 2024年10月修订的《子公司管理制度》删除部分具体规定，改为原则性规定，但公司认为仍保持对子公司的有效控制[17] - 修订后的制度强调子公司需遵守所在地区法律法规，境外子公司应聘请当地律师事务所作为常年法律顾问[19] - 公司通过一系列基本管理制度和具体规章实现对子公司的管理规范，包括《财务核算制度》《货币资金管理制度》等[18][19] 公司后续措施 - 公司将强化和完善内部控制体系建设，加强内部自查和内部控制管理[20] - 推进《公司法》《证券法》等相关法律法规和监管规则的常态化培训学习[20]

会计师事务所基本情况 - 中兴华会计师事务所成立于1993年，2013年转制为特殊普通合伙企业，总部位于北京，首席合伙人为李尊农先生 [1] - 截至2024年底，中兴华拥有合伙人199人，注册会计师1,052人，其中522人签署过证券服务业务审计报告 [1] 会计师事务所聘任程序 - 公司于2024年12月6日召开董事会和监事会临时会议，12月23日召开临时股东大会，审议通过变更会计师事务所议案 [2] - 审计委员会全票同意聘任中兴华为2024年度财务报告和内部控制审计机构，独立董事发表同意意见 [2][3] 会计师事务所履职情况 - 中兴华对公司2024年财务报表出具无法表示意见的审计报告，对内部控制出具否定意见的审计报告 [3] - 中兴华出具了非经营性资金占用专项审核说明和无法表示意见审计报告的专项说明 [3] 审计委员会监督情况 - 审计委员会审查中兴华执业资质，认为其具备证券从业资格和专业胜任能力，变更理由恰当且符合法规 [3] - 审计委员会审议通过年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告等议案，并与年审会计师沟通审计事项 [4][5] 审计委员会总体评价 - 审计委员会充分发挥监督作用，督促会计师事务所及时准确出具审计报告 [5] - 审计委员会认为中兴华坚持公允客观独立审计，具备良好职业操守和业务素质 [5]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由董事会提议并召集，2025年4月24日第十二届董事会第十一次会议审议通过召开议案 [3] - 会议通知及提案内容于2025年6月7日在上交所官网公告，采取现场投票与网络投票结合方式 [3] - 现场会议地点为福州市台江区振武路5号冠城大通广场1号楼C座三层，网络投票时间为2025年6月27日 [3] 出席会议人员及召集人 - 现场出席股东及代表共2人，代表3名股东，持股515,722,368股（占表决权股份37.83%） [4] - 网络投票股东312人，代表股份27,120,906股（占表决权股份1.99%），合计参会股东315人 [4] - 会议召集人为公司董事会，出席人员资格及授权委托书经核查合法有效 [4][5] 审议议案及表决结果 - 共审议七项议案，包括董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、财务决算报告、利润分配预案等 [5][6][7] - 议案5（利润分配预案）和议案7（续聘审计机构）需对中小投资者单独计票 [5][7] - 关键议案表决结果： - 董事会工作报告同意539,669,004股（反对2,187,070股，弃权987,200股） [6] - 利润分配预案同意540,688,504股（反对1,925,370股，弃权229,400股） [7] - 续聘审计机构议案同意538,630,404股（反对2,136,070股，弃权2,076,800股） [7] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [8] - 表决程序及结果合法有效，议案内容与通知披露一致 [7][8]

内控审计部制度总则 - 内控审计部制度旨在规范公司内控审计工作 提升效率效果 依据《中华人民共和国审计法》《中国内部审计准则》等法律法规制定 [1] - 内控审计定义为独立客观的确认咨询活动 通过系统化方法评价业务活动 内部控制及风险管理的适当性与有效性 [1] - 内控审计部需保持独立性 不得隶属财务部门或与其合署办公 工作目标包括监督经营活动合法性 促进战略目标实现 [1] 组织架构与职责 - 内审部对董事会审计委员会负责并报告工作 分公司/子公司可设内审部门 但需接受总部业务指导 [2][5] - 核心职责包括制定审计制度 开展经济责任审计 查处违法违纪案件 参与反舞弊机制建设等14项具体职能 [5][6] - 权限涵盖自主确定审计范围 无条件查阅所有文件 参加经营会议 提出处罚建议等8项权力 [8][9] 人员管理要求 - 审计人员需具备职业道德 专业能力及沟通技能 可通过借调或第三方机构补充人力但需保持独立性 [3] - 内审部经理由董事会聘任 其他人员由总经理确定 禁止参与利益冲突活动及接受被审计方馈赠 [3][4] - 人员行为准则包括勤勉敬业 依法审计 廉洁奉公等6项要求 需严格保护审计中获取的保密信息 [4][5] 审计工作程序 - 年度审计计划需包含关联交易 担保等重大事项 经审计委员会批准后执行 [9][10] - 实施流程包括发送通知书 现场沟通 出具征求意见稿 形成正式报告等环节 被审计方有7个工作日反馈期 [10][11] - 审计证据需满足充分性 相关性 工作底稿需完整归档 未经授权不得泄露 [11][12] 监督与信息披露 - 内审部可采取查阅文件 封存资料 责令停止违规行为等5项监督措施 [12][13] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定 整改措施 有效性结论等7项内容 与年报同步披露 [13][14] - 对阻挠审计 提供伪证等行为可提出追责建议 举报有功人员可获奖励 [13][8]

股东大会召开情况 - 2024年年度股东大会于2025年5月21日下午3:00现场召开，并通过网络投票方式同步进行[1][2] - 会议地点位于广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层公司会议室[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开[4] - 会议由董事长苗德山先生主持，公司董事会负责召集[5][6] - 出席会议股东及代理人共249人，代表股份1,286,824,551股，占公司有表决权总股份的61.5468%[6] - 其中A股股东176人代表股份1,251,532,585股（占比59.8589%），B股股东73人代表股份35,291,966股（占比1.6880%）[7][8] 提案表决结果 - 《2024年度财务决算报告》获99.9860%同意票通过，反对票仅占0.0038%[9] - 《2024年度利润分配方案》获99.9940%高票通过，中小股东支持率达99.9256%[12][15] - 《2025年度全面预算》议案通过率为97.3814%，但B股股东反对比例达1.6712%[16][18] - 董事会和监事会工作报告均以超过99.9859%的同意率获得通过[19][22] - 高速公路改扩建工程项目议案获99.8679%同意票通过，中小股东支持率99.3500%[27][30] - 发行中期票据议案以99.9884%的同意率通过[30][32] 董事会决议事项 - 董事会审议通过变更会计师事务所议案，拟聘请广东中职信会计师事务所[40] - 2025年度财务报告审计费用不超过117万元，较2024年减少8万元[40][67] - 2025年度内部控制审计费用不超过22.5万元，较2024年减少7.5万元[44][67] - 提名陆振波博士为独立董事候选人，其具有智慧高速和交通安全领域专业背景[48][56] - 修订公司《合规管理制度》[52][53] - 决定于2025年6月6日召开第一次临时股东大会审议上述事项[54] 会计师事务所变更 - 变更原因为前任事务所永拓已连续服务5年达到最高续聘次数[59][69] - 新聘事务所广东中职信2024年收入2.09亿元，证券业务收入572.83万元[59] - 新事务所具备上市公司审计经验，近三年审计客户包括珠江啤酒等企业[63][64] - 变更程序符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定[70] - 审计委员会和董事会均全票通过变更议案[70][71]

ST华西实控人被留置及股价暴跌事件 核心事件 - 公司控股股东、实际控制人黎仁超被遂宁市某区监察委员会留置并立案调查[1] - 黎仁超现年61岁，自2007年起担任公司董事长，2014年起兼任自贡市商业银行董事[1] - 公司紧急补选黄有全为新任董事长兼总裁，黄有全自2007年起担任公司高管，熟悉行业及公司运营[4] 股价表现 - 4月28日至5月20日期间股价连续10个交易日跌停（含ST停牌1日），累计跌幅超43%[5] - 股价从4.02元/股暴跌至2.28元/股，期间单日换手率达26.13%，总市值缩水至28.93亿元[5][6] - 5月20日盘中最低触及2.41元/股，接近跌停价2.38元/股，当日成交金额达7.03亿元[6] 财务与ST原因 - 公司2020-2024年连续五年亏损，累计亏损超24亿元（2024年单年亏损3.48亿元）[7] - 2024年一季度营收6.96亿元（同比降15.15%），净利润0.17亿元（同比降63.8%）[7] - 被实施ST主因2024年内控审计被出具"无法表示意见"报告，涉及缺陷事项正在整改[4][6] 公司应对措施 - 强调控制权未变更，生产经营正常，董事会运作未受重大影响[4] - 计划通过加强内控培训、优化审计监督、改善经营效率等措施申请撤销ST[4][7] - 提名周宁为非独立董事候选人，补充管理层架构[4]