上市审核动态概览 - 深交所发布《深圳证券交易所发行上市审核动态》2025年第3期 自2023年2月全面注册制实施后 原《创业板注册制发行上市审核动态》变更为现名[1] - 2023年至今该审核动态已发布22期 共对29个常见业务问题进行解答[1] 首发企业资产或业务来自上市公司 - 核心情形包括发行人主体曾纳入上市公司合并报表 或发行人取得上市公司部分资产或业务 上市公司分拆上市按专门规则执行[4] - 相关交易需合法合规且价格公允 中介机构需对交易背景、程序、价格及是否损害上市公司利益进行核查并发表意见[5] - 涉及关联交易时 发行人取得控制权至申报时点应运行不少于5年 除非相关资产或业务占比低于10% 若占比超过20% 相关交易行为应接受现场检查[6] 监事会改革与新公司法衔接 - 预计在2026年1月1日前完成上市的在审企业 在审期间可适时完成内部监督机构调整 但上市后须符合要求 并在2026年1月1日前完成调整[7] - 2026年1月1日后新申报或仍在审的企业 需在上市前完成调整 建议在深交所审核阶段完成[7] - 2026年1月1日后 在审企业完成内部监督机构调整的 应在最近一次更新招股说明书中披露 审计委员会和中介机构需重新出具意见[8] - 上市公司进行再融资或发行证券购买资产 应在2026年1月1日前完成公司内部监督机构调整[10] 股票发行上市审核预沟通机制 - 预沟通是发行人或中介机构在提交申请文件前 就重大疑难、无先例事项涉及规则理解和适用问题与交易所进行的咨询沟通[12] - 预沟通是咨询服务而非受理前置条件 市场主体可不经预沟通直接申报 预沟通回复与项目受理及审核结果无关[13] - 预沟通非预审核 交易所仅答复规则理解和适用问题 不做实质性判断或保证[14] - 预沟通提起主体包括保荐人、会计师事务所等中介机构及发行人自身 沟通时点原则上在申报文件提交前或相关公告披露后[15] - 预沟通事项应聚焦重大疑难、无先例的规则适用问题 不属于范围的情形包括无实质内容、中介机构应自行核查的问题等[16] 拟上市企业内部控制审计要求 - 拟上市企业自提交以2024年12月31日为审计截止日的申报材料起 需提供会计师事务所出具的无保留意见的财务报告内部控制审计报告[17][18] - 已在审的拟上市企业应在更新2024年年报材料时 提供上述内部控制审计报告[18] - 会计师事务所需严格遵照相关审计指引实施审计 提高内部控制审计质量[18] 再融资募集资金投向主业要求 - "现有主业"原则上以披露再融资方案时点为基准认定 指有收入规模、成熟稳定的业务 募投项目涉及新业务需审慎论证[19] - 案例显示 业务收入绝对金额较大且逐年增加、呈现稳定发展趋势可认定投向主业 收入金额小、占比低且协同性弱则难以认定[19][20] - 募集资金投向"新产品"需论证与现有主业的协同性 如为基于现有技术升级或拓展上下游 且生产销售无重大不确定性可认定投向主业[21][22] - 募投项目实施需结合行业特点、技术储备、研发进展等论证无重大不确定性 新产品原则上应完成中试或达同等状态[23] IPO企业分红监管 - 交易所加强对拟上市企业上市前突击"清仓式"分红行为的监管 引导企业承诺在审期间不进行现金分红[24] - 明确突击"清仓式"分红标准 报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80% 或比例超过50%且金额超3亿元同时补流还贷比例高于20% 将不允许发行上市[24] - 要求保荐人就IPO企业最近三年是否存在突击"清仓式"分红进行重点核查并提交专项报告[24] 再融资前次募集资金变更 - 上市公司申请再融资 对于超过五年的前次募集资金用途存在变更的 需在募集说明书中披露变更所履行的程序[25] - 中介机构需在发行保荐书等文件中对发行人是否符合前募资金变更要求发表明确意见[25] 国有股东标识要求 - 发行人存在国有股东的 需在招股说明书中按规定进行标识并披露依据及含义[26] - 发行人应在申报时提交国有股东标识相关批复文件 在审企业未取得批复的可按新老划断原则推进审核 但提交注册前应取得批复[26] 员工持股计划与股东人数计算 - 首发申报前实施的员工持股计划原则上应全部由公司员工构成 2020年3月1日前设立的员工持股计划含少量外部人员可不清理 计算股东人数时外部人员需穿透计算[28] - 2020年3月1日后设立的员工持股计划含外部人员则不符合要求 清理后按一名股东计算 未清理的需作为普通持股平台按总人数穿透计算[28] 200人公司监管要求 - 股东人数超过200人的未上市股份有限公司 符合相关规定可申请公开发行并在证券交易所上市[29] - 发行人本身为200人公司 其合规性由证券交易所审核并报证监会注册 若其控股股东、实际控制人属于200人公司 需向证监会非上市公众公司监管部申请纳入监管 原则上应在发行人申请文件受理前通过审核[29][30] 差异化监管安排 - 深交所于2023年8月17日首次启动对保荐机构的差异化监管机制 一家保荐机构因人均保荐项目数居前20、撤否率为40% 符合认定情形[30] - 因该保荐机构当时在审项目情况 无符合规定的可抽取项目实施现场督导 故对其延后实施并进行谈话提醒[31] 预沟通机制优化 - 截至2023年8月底 深交所完成140多单预沟通申请 同比增长2.5倍[32] - 优化举措包括明确视频及现场预沟通处理时限、简化身份证明要求、建立撤否企业预沟通机制、增加共性问题公开安排等[32] 资金流水核查 - 修订审核关注要点 增加保荐人在保荐工作报告中说明资金流水核查情况的要求 明确需做好书面记录以提高规范性[33] - 保荐工作报告中关于资金流水核查的说明需包括核查范围、标准、手段、发现的重点事项及异常情形 并对内部控制等发表明确核查意见[34] 资本公积转增股本时间认定 - 发行人申报前六个月内资本公积转增股本 适用"申报前六个月内进行增资扩股"情形 关于"申报前"时间节点的认定 以在深交所审核业务系统中提交申报文件的时间为准[35] 签字保荐代表人项目认定 - "已完成的首发、再融资、转板项目"指已完成发行上市或转板上市的项目 保荐人需在相关说明中按此标准对签字保荐代表人项目家数进行说明与承诺[36] 差异化监管机制启动时点 - 差异化监管安排首次启动时间为2023年8月17日 首次计算指标的时间区间为2023年2月17日至8月16日共6个月[37] - 自第二次启动起 指标计算范围时间为最近12个月 但前次被现场督导的保荐机构其相关记录清零 未被督导的记录继续计算[37] 转增股本锁定期要求 - 申报前六个月内及在审期间资本公积转增股本 新增股份自完成工商变更登记之日起需锁定三十六个月[38] 全面注册制申请文件注意事项 - 保荐人、独立财务顾问需对照申请文件目录及受理关注要点核对文件完备性 并提交对申请符合受理要求的说明[39] - 预沟通程序简化 将创业板预沟通制度扩展至主板 申请人可自行选择沟通方式 现场及视频沟通无需以书面沟通为前置条件[40] - 新发布业务指南对审核关注要点进行优化 包括板块定位差异化披露、精简低频要点、提升透明度、新增再融资品种审核要点等[41] - 申报企业需按要求提交落实情况表及填报审核关注要点 审核中将简化对已充分核查披露问题的问询[42] 主板平移及新申报企业注意事项 - 主板平移企业需在2023年2月20日至3月3日期间向深交所提交申请 未在规定时限内申报的视为新申报企业[43] - 主板首发平移及新申报企业需在申报时提交符合主板板块定位的专项说明和专项意见[43] - 主板首发平移企业申报时暂无需提交历史舆情专项核查报告等两个文件 主板再融资平移企业申报时在某些程序和数据更新上可有过渡安排[44] 创业板在审企业文件更新 - 创业板在审企业需根据全面注册制制度规则更新申请文件 并在2023年3月10日前提交符合新规的专项说明和核查意见[45] 廉洁自律承诺函签署 - 主板和创业板各类项目申报时 发行人、保荐人等相关主体需签署并提交《保证不影响和干扰审核的承诺函》[46] - 创业板在审企业需在项目提交上市委审议前提交承诺函 已通过审议的项目需及时补充提交[46] 审核关注要点填报过渡安排 - 在根据新规制定的业务指南发布及审核系统更新前 主板和创业板申报项目暂无需填报相关审核关注要点[47] - 待系统更新上线后 保荐人、独立财务顾问需及时登录业务专区补充填报[48]

行政检查数量变化 - 上半年全国行政检查数量同比下降30%以上 入企入户检查减少48.3万次 [1] - 北京涉企行政检查数量下降72% 宁夏数量下降31% [2] 检查效率提升 - 北京检查发现问题率提高26% 宁夏发现问题率提高35% [2] - 通过数字赋能实现非现场检查 安徽开发"行政检查码"形成检查闭环 [2] 差异化监管机制 - 建立分级分类检查制度 根据企业信用风险分类实施差异化监管 [3] - 对高信用企业减少检查频次 对高风险企业加强检查力度 [3] 政策目标与平衡 - 既要防止检查过多干扰企业 又要保证必要检查有效开展 [1] - 通过技术手段平衡严格检查与企业发展关系 运用人工智能和大数据提升监管效能 [2]

行政检查规范成效 - 全国行政检查数量同比下降30%以上 入企入户检查减少48.3万次[1] - 食品违法案件查办18.1万件 罚没金额7.4亿元 移送司法机关653件[1] - 实施从业限制1372人 高压震慑态势持续强化[1] 监管方式创新 - 推行"扫码入企"和非现场检查 减少现场检查频次[2] - 运用人工智能和大数据技术 开展远程智慧监管[2] - 实行差异化监管 根据信用风险分类动态调整抽查比例[2] 分类监管原则 - 信用等级高企业减少检查频次 风险等级高企业加强管理[2] - 生命健康和公共安全领域应查尽查 不受频次限制[2] - 坚持执法必严违法必究 引导企业合法经营[2] 政策规范依据 - 国务院办公厅印发《关于严格规范涉企行政检查的意见》[1] - 专项行动遏制扰企无实效乱检查 坚守法治底线[1] - 优化营商环境稳定市场预期 减轻企业迎检负担[1]

管理办法核心内容 - 中国人民银行印发《贵金属和宝石从业机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，明确境内贵金属和宝石现货交易商需履行反洗钱义务 [1] - 将大额交易报告起点金额从5万元提升至10万元（含等值外币），覆盖贵金属和宝石全产业链 [4] - 要求从业机构对单笔或日累计达10万元的现金交易开展客户尽职调查，并在5个工作日内提交大额交易报告 [4][5] 监管升级背景 - 贵金属和宝石行业因产品高价值、易流通及交易隐蔽性，常被用于洗钱和恐怖融资 [5] - 犯罪分子通过现金交易购买贵金属/宝石清洗非法资金，管理办法通过"了解你的客户"原则设置交易节点筛查网 [5] 监管措施细化 - 客户身份资料保存年限从通知的5年延长至10年，需登记姓名、证件号等基本信息 [6] - 实施差异化监管：对高风险机构强化措施，低风险机构可简化或豁免 [6] - 明确从业机构法律责任，对失职行为追责直至刑事处罚，并强调反洗钱信息保密义务 [6] 行业协同机制 - 建立行业反洗钱自律机制，由交易场所、自律组织等参与并接受央行指导 [7] - 鼓励集团内部信息共享，形成"自律+监管"双重防线 [7] - 要求加强内部培训，提升员工反洗钱执行能力，推动合规内控机制建设 [7] 银行风险提示动态 - 上海银行指出贵金属交易金额大、现金比例高，属国际公认洗钱高风险领域 [9] - 惠州农商行强调贵金属匿名性强、易变现，易被洗钱团伙利用 [10] - 工商银行淄博分行向商户普及客户身份识别、可疑交易监测要点及洗钱危害案例 [10] 实施预期影响 - 管理办法8月1日实施，预计提升行业合规水平，有效防范洗钱风险 [10] - 从业机构需提前完善内控制度及员工培训，确保新规落地 [10]

人事任命与监管趋势 - 美联储理事米歇尔·鲍曼获参议院批准出任美联储负责监管的副主席 这一任命标志着特朗普任期内金融监管趋向宽松的态势进一步深化 [1] - 鲍曼出身银行世家 长期倡导"差异化监管" 与银行业关系紧密 其上任预示监管优先级将大幅调整 [3] - 鲍曼团队积极吸纳高盛集团 达维律师事务所及银行政策研究所的资深顾问 显示改革决心坚定 [4] 监管改革核心方向 - 计划与FDIC及OCC合作重新拟定《巴塞尔III》终局版银行资本提案 批评原方案要求大银行增加19%资本金过于严苛 可能抑制贷款活动 [5] - 推动补充杠杆率(SLR)规则修订 现行规则被批评限制银行购买美国国债等安全资产 财政部长贝森特5月曾表示可能放宽该要求 [5] 行业反应与争议 - 消费者权益组织"更好市场"指责鲍曼无底线放松监管 认为其政策将损害消费者权益并增加市场不稳定因素 [6] - 独立社区银行家协会支持鲍曼 认为其能改善"一刀切"式监管对信贷获取的阻碍 尤其利好不同规模银行的差异化需求 [6]

行业现状 - 民营银行2024年年报显示行业两极分化严重 头部银行净利润突破百亿元 尾部银行仍在艰难甩"0"甚至出现亏损 [1] - 头部两家银行资产规模占据19家民营银行总量的半壁江山 尾部银行资产以超两位数降幅"缩表" [1] - 头部银行如微众银行服务超7000万客户 网商银行为超6800万小微企业提供综合金融服务 [1] 发展模式差异 - 头部银行凭借科技基因和互联网生态优势持续领跑 [2] - 腰部银行通过深耕区域经济找到生存空间 如苏商银行聚焦长三角供应链金融 2024年净利润增长11.22% [2] - 尾部银行面临科技实力不足 业务模式单一 资本补充渠道受限三重困境 部分机构不良贷款率达2%警戒线 [2] 未来发展方向 - 头部机构尝试突破传统路径 网商银行推动财富管理转型 代销理财产品规模位居行业第二 微众银行在香港设立科技子公司探寻出海机遇 [3] - 腰部和尾部银行聚焦"专" 深耕细分市场如本地商贸 链式金融 小微金融产品 [3] - 部分银行引入国资股东为转型发展打开新空间 [3] 行业挑战 - 头部银行需巩固科技优势持续创新 腰部银行需明确自身"生态位" 尾部银行需重构生存模式 [3] - 行业整体需要实现从"从无到有"到"从有到优"的转变 [3] - 未来监管需考虑民营银行特殊性 实施差异化监管 [3]