财务数据 - 公司拟公开发售6000000个单位，每个单位售价10美元，总金额60000000美元[8] - 承销商有45天选择权可额外购买最多900000个单位[9] - 发起人目前持有2300000股创始人股份，购买总价25000美元，约每股0.01美元[13] - 发起人及承销商代表同意私募中以每个单位10美元价格购买252500个单位，总价2525000美元[14] - 发行价格为9.09美元（调整后含权利价值）[18] - 承销折扣和佣金为每单位0.2美元，总计120万美元[22] - 发行前公司所得收益为每单位9.8美元，总计5880万美元[22] - 公司向EarlyBirdCapital, Inc.私募发行175,000股普通股，总价1902美元；向赞助商私募发行2,300,000股普通股，总价25,000美元[42] - 截至2020年底，公司首席财务官曾任职公司管理资产达5759亿美元[50] - 发行结束时，赞助商和管理团队共向公司投资255万美元[165] - 截至2025年12月31日，公司营运资金缺口为185,412美元，调整后为58,533,574美元；总资产为243,930美元，调整后为60,633,574美元；总负债为210,356美元，调整后为2,100,000美元；可能赎回的普通股价值调整后为60,000,000美元；股东权益（赤字）为33,574美元，调整后为 - 1,466,426美元[184] 业务相关 - 公司是2025年6月24日成立的空白支票公司，目的是与目标企业进行业务合并，初始重点关注亚洲业务[44] - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若未完成，将在10个工作日内赎回100%已发行的公众股份[64] - 首次业务合并的目标业务总公平市值至少为信托账户资产的80%[66] - 公司可能与中国公司进行初始业务合并，但不会与通过VIE结构合并中国业务的实体进行合并[86] - 公司预计首次业务合并后将拥有或收购目标业务100%的股权或资产[140] 风险因素 - PCAOB相关决定实施存在不确定性，若与无法被其全面检查审计机构的公司完成业务合并，公司可能面临摘牌和股份禁止交易风险[33] - 公司某些人员与中国有联系，可能使公司对非中国目标公司吸引力降低，限制收购对象范围[34] - 若与中国目标公司完成业务合并，需满足政府注册和批准要求，子公司需提取法定储备金，支付股息和证券转让需缴税[34][45][113] - 《外国公司问责法案》等法规可能使公司无法与部分目标公司完成业务合并，或导致公司证券被禁止交易[91][92] - 中国相关法规对公司发行和业务合并有影响，若未获批准可能面临制裁[104][107] - 中国政府可能实施货币管制，公司合并后实体支付股息可能面临困难[111] - 特殊目的收购公司竞争加剧，可能增加初始业务合并成本甚至无法完成[197] - 经济、行业和地缘政治因素会影响公司寻找目标和完成初始业务合并[199] - 若初始业务合并涉及美国公司，可能征收1%的美国联邦消费税[180][200] 股权结构 - 创始人股份预计占发行后已发行和流通股份的25%（不包括私募股份和EBC创始人股份）[71] - 2025年8月2日向EBC发行175,000股EBC创始人股份，总购买价为1,902美元[72] - 初始股东持有的创始人股份和私人股份在发售完成后约占已发行普通股的28.8%（假设不行使超额配售权）[190] 费用支出 - 公司每月向Casper Holding LP报销10000美元办公空间和行政支持费用[15] - 公司向Ascendant Global Advisors Inc.支付一次性费用20000美元和季度费用5250美元[15] - 公司每月向首席财务官Cathy Jiang支付2000美元[15] - 公司将偿还发起人30万美元无担保、无息本票[82] 其他 - 公司拟将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“PECEU”[18] - 普通股和权利预计在招股说明书日期后90天开始单独交易，若获允许可提前[18] - 需1,786,251股（占此次发售6,000,000股公众股份的29.8%）投票赞成，才能批准首次业务合并（假设所有流通股都投票）[132] - 纳斯达克规则要求发售和私人单位销售所得总收益的至少90%存入信托账户[133] - 发售和私人单位销售净收益支付约725,000美元费用后，约600,000美元作为营运资金[137]

发行情况 - 公司拟公开发行600万个单位，总金额6000万美元，每个单位发行价10美元[7][8] - 承销商有45天选择权可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[8] - 单位公开发行价格为10美元，承销折扣和佣金为每股0.2美元，总计120万美元；公司发行前收益为每股9.8美元，总计5880万美元[21] 股份与股东 - 公司赞助商目前持有230万股创始人股份，其中30万股可能被没收，购买总价25000美元，约每股0.01美元[12] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15%本次发行股份的股东赎回受限[10] - 若无法在发行结束后18个月内完成初始业务合并，将100%赎回公众股份[11] 私募与费用 - 赞助商和EarlyBirdCapital同意以每股10美元购买252500个私募单位，总价252.5万美元[13] - 若承销商行使超额配售选择权，最多再购买18000个私募单位[13] - 公司每月向Casper Holding LP支付10000美元用于办公空间和行政支持[14] 上市安排 - 公司拟将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“PECEU”，普通股和权利证券预计上市代码分别为“PECE”和“PECER”[17] 业务目标 - 公司初始重点寻找亚洲目标业务，可能与中国企业进行业务合并，但不与通过VIE结构合并中国业务的实体进行首次业务合并[24][43] 风险因素 - 中国政府对海外发行和外资投资监管政策变化可能影响公司业务和证券价值[25] - 美国《外国公司问责法案》可能影响公司，若与PCAOB无法全面检查审计机构的公司完成业务合并，可能面临摘牌和禁止交易[32] 财务数据 - 截至2025年12月31日，公司营运资金缺口为185412美元，调整后为58533574美元[183] - 截至2025年12月31日，公司总资产为243930美元，调整后为60633574美元[183] - 截至2025年12月31日，公司总负债为210356美元，调整后为2100000美元[183]

发行情况 - 公司拟公开发售600万个单位，总金额6000万美元，每单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位应对超额配售[8] - 公开发行价每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.20美元，公司获收益每单位9.80美元，总计5880万美元[21] - 发行前单位为0，发行后及私募后为625.25万单位；发行前普通股为247.5万股，发行后及私募后为842.75万股；发行前权利为0，发行后及私募后为625.25万权利[126] 股份相关 - 赞助商目前持有230万个创始人股份，其中30万个可能被没收，购买总价2.5万美元，约每股0.01美元[12] - 公司向EarlyBirdCapital发行175,000股普通股，总价1,902美元[41] - 创始人股份在发行后将占公司已发行和流通股份的25%（不包括私募股份和EBC创始人股份）[70] - 公众股东本次发行结束将面临稀释[81] 费用支出 - 公司每月向Casper Holding LP支付1万美元用于办公空间和行政支持[14] - 公司向Ascendant Global Advisors Inc.支付一次性费用2万美元和季度费用5250美元[14] - 公司每月向首席财务官Cathy Jiang支付2000美元薪酬[14] 业务合并 - 公司将在发行结束后18个月内完成初始业务合并，若未完成，将在不超10个工作日内赎回100%流通公众股[63] - 初始业务合并目标企业总公允市场价值至少为信托账户资产（不含用于支付税款的利息收入）的80%[65] - 公司可能与中国公司进行首次业务合并，但不与通过VIE结构整合中国运营的实体或业务完成合并[85] 财务数据 - 截至2025年12月31日，公司营运资金缺口为185,412美元，调整后为58,533,574美元[184] - 截至2025年12月31日，公司总资产为243,930美元，调整后为60,633,574美元[184] - 截至2025年12月31日，公司总负债为210,356美元，调整后为2,100,000美元[184] - 截至2025年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为60,000,000美元[184] - 截至2025年12月31日，股东权益（赤字）为33,574美元，调整后为 - 1,466,426美元[184] 其他要点 - 公司于2025年6月24日在开曼群岛注册成立为空白支票公司[43] - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“PECEU”代码上市，普通股和认股权证预计在招股说明书日期后90天开始单独交易[17] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件[119][121] - 公司作为较小报告公司，可减少部分披露义务，直至满足相关条件[122] - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[188]

发行信息 - 公司拟发售375万份A类无面值普通股，预计发行价为4美元[9][10] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣[27] - 公司预计此次发行总现金费用约1470342美元，不包括承销折扣和非报销费用津贴[28] - 初始公开发行价假设为每股4美元，总发行额15000000美元，承销折扣1050000美元，发行前收益13950000美元[29] - 若承销商全额行使超额配售权，假设公开发行价为每股4美元，总承销折扣为1155000美元，发行前公司总收益为15345000美元[30] - 本次发行以包销形式进行，承销商有义务购买所有A类普通股，公司授予承销商在发行结束后45天内以初始公开发行价减去承销折扣购买最多375000股额外A类普通股的选择权[28] - 假设承销商不行使超额配售权，发行后梁伟祺和梁伟勤将分别拥有公司投票权的41.48%[61] - 公司拟发售375万股A类普通股，占发行完成后普通股的11.11%，假设承销商不行使超额配售权[63] - 截至招股书日期，公司董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，代表公司86.22%以上投票权；发行后，将持有45.63%，代表83.28%以上投票权[65] - 假设发行价为每股4美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约12329658美元；若全额行使，约为13709658美元[128] 业绩总结 - 从成立至2025年12月31日，公司促成超99.93亿港元（12.73亿美元）贷款给711名借款人[58] - 公司私人信贷按揭贷款经纪服务收入从2024年6月30日止年度的1832059港元降至2025年6月30日止年度的772175港元（约98367美元），减少1059884港元[194] 用户数据 - 截至招股说明书日期，在线平台提供个人信息的用户不超过1000人[153] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付股息，打算保留所有可用资金和未来盈利用于业务运营和扩张[72] - 公司计划约30%资金用于收购金融服务产业链内公司或组建合资企业，20%用于开发新产品和服务多元化，10%用于拓展海外市场，10%用于IT投资和优化在线平台，30%用于营运资金和其他一般公司用途[133] - 公司过去四年快速增长，但未来营收增长率可能放缓或营收下降[196] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[59] - 2023年8月21日，公司收购Fundermall 97%和3%的已发行股本，分别来自梁伟勤和独立第三方[61] 其他新策略 - 公司计划通过招聘更多合格员工、任命独立董事、建立审计委员会和加强公司治理来改善财务报告内部控制，预计上市时完成整改[143] 监管与风险 - 公司注册地为英属维尔京群岛，通过香港子公司开展业务，目前无中国大陆业务，目前无需向中国证监会备案，无需获得中国监管机构许可或批准，但法规政策变化可能带来不确定性[2][11][15][17] - SEC和PCAOB实施更严格标准，若审计师两年未受PCAOB检查，公司A类普通股可能被禁止交易；《加速外国公司问责法案》将触发禁止交易或摘牌所需的连续未检查年数从三年减为两年[19][86][93][110][111][158][180] - 公司审计师WWC, P.C.总部位于美国加利福尼亚州圣马特奥，最后一次检查是在2021年11月[24] - 《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》规定，拥有超过100万用户个人信息的“在线平台运营者”拟在境外上市，需申请网络安全审查，公司认为其运营子公司不受该规定影响，但仍存在不确定性[101] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”定义，可享受多项报告要求减免；公司将保持为新兴成长公司，直至满足年收入至少12.35亿美元等四个条件之一[114][116] - 公司为“外国私人发行人”，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定[119] - 新冠疫情导致公司及合作伙伴调整工作安排，影响效率和业务，公司将持续监测到2025年及以后[120][121][124] - 公司依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限可能对公司业务产生重大不利影响[82][138] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果准确报告或防范欺诈，进而影响A类普通股市场和价格[82] - 公司业务受中国政府政策法规变化影响，可能导致运营和A类普通股价值发生重大变化[82] - 香港房地产市场状况可能对公司未来的抵押贷款经纪业务产生负面影响[83] - 公司大部分收入来自推荐费，并非长期合同性的经常性收入来源，可能受外部经济条件影响[83][199] - 香港法律体系存在不确定性，可能影响公司合同权利执行和业务运营，知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家[183] - 若公司子公司违反香港国安相关法律，业务和财务将受重大不利影响[184][185] - 若公司受到对在美上市中国公司的审查，需耗费资源调查和辩护，影响经营和声誉，股价可能下跌[186][187] - 香港存在政治风险，经济、社会、政治环境变化或自然灾害可能影响公司经营，美国可能对香港出口加征关税和实施贸易限制[188][190] - 公司收入和支出主要以港元计价，港元与美元汇率虽自1983年挂钩，但无法保证未来维持，汇率波动可能对公司收入和财务状况产生重大不利影响，公司未进行外汇风险对冲[192] - 香港房地产总交易价值从2020年的8338亿港元降至2024年的4657亿港元；过去三年香港多数房产价格下降约20% - 25%[194] - 公司业务可能在短时间内快速增长，管理不善将对业务和A类普通股价值产生重大不利影响[197] - 公司运营结果受季节性影响，通常日历年上半年收入高于下半年[198] - 公司成功很大程度取决于与贷款人的关系及贷款人的财务实力[200]

发行情况 - 公司拟公开发行6000000个单位，总价值60000000美元，每个单位发行价10美元[6][7] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多900000个单位以覆盖超额配售[7] - 单位发行价为10美元，总发行额为6000万美元，承销折扣和佣金为0.2美元/单位，总计120万美元，公司发行前收益为9.8美元/单位，总计5880万美元[20] - 承销商获得17.5万股普通创始人股作为额外补偿[20] 股权结构 - 公司发起人目前持有2300000个普通股，其中300000个股份可能会被没收，这些股份购买总价为25000美元，约每股0.01美元[11] - 公司发起人及承销商代表同意在私募中以每个单位10美元的价格，总共购买252500个单位，总价2525000美元[12] - 若承销商全额或部分行使超额配售选择权，发起人及承销商代表将按比例额外购买最多18000个单位[12] - 公司完成本次发行后，初始股东将合计实益拥有25%的普通股[155] 财务安排 - 公司将每月向Casper Holding LP支付10000美元用于办公空间和行政支持[13] - 公司将向Ascendant Global Advisors Inc.支付一次性费用20000美元和季度费用5250美元用于财务咨询和顾问服务[13] - 公司将偿还发起人最多300000美元的贷款，用于支付本次发行的部分费用[13] 上市相关 - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场以“PECEU”为代码上市，普通股和认股权证预计分别以“PECE”和“PECER”为代码上市[16] - 若不进行超额配售，NTBV为6.46美元；若进行超额配售，NTBV为6.48美元[16] - 单位证券所含普通股和认股权证预计将在招股说明书日期后90天开始分开交易，除非EBC允许提前分开交易[16] 业务展望 - 公司虽有意专注亚洲目标企业，但不限特定行业或地区，可能与中国企业进行业务合并，但不与通过VIE结构整合中国业务的实体进行合并[23] - 公司需在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[157] - 首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产的80%[65] 风险因素 - 中国政府对海外发行和外国投资监管加强，相关法规变化可能影响公司业务及证券价值[24] - 若与中国目标企业合并，合并后公司可能面临监管审批、反垄断、网络安全和数据隐私等风险[25] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续三年无法检查审计机构，公司证券可能禁止在全国性交易所交易[87]

发行情况 - 公司拟公开发售600万个单位，总金额6000万美元，每个单位发行价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以应对超额配售[9] - 公司赞助商和EBC将以每个单位10美元的价格，购买总计25.25万个私人单位，总价252.5万美元[11] - 若承销商行使超额配售权，公司赞助商和EBC将按比例额外购买最多1.8万个私人单位[11] - 公开发行公司所得收益（未计费用）为每个单位9.8美元，总计5880万美元[15] - 承销商将获得17.5万股普通股作为额外补偿[15] - 本次发行前向EarlyBirdCapital, Inc.发行175,000股普通股，总价1,904美元[32] - 本次发行前向赞助商发行2,300,000股普通股，总价25,000美元[32] 上市安排 - 公司单位、普通股和权利已申请在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ALISU”，普通股和权利预计招股书日期后90天开始单独交易，代码分别为“ALIS”和 “ALISR”[12] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若未完成将在10个工作日内赎回100%流通公众股[60] - 首次业务合并目标业务的总公允价值至少为信托账户资产的80%[62] 财务数据 - 2025年5月31日，调整后营运资金为5857.1825万美元，总资产为6067.1825万美元[173] - 截至2025年5月31日，公司营运资金缺口为143,055美元[177] 资金使用 - 本次发行和私募所得款项中，6000万美元或行使超额配股权后6900万美元将存入美国信托账户，约192.5万美元或行使超额配股权后210.5万美元用于支付发行费用，估计60万美元用于营运资金[25] 风险因素 - 公司可能因监管行动导致经营中断、声誉受损，影响业务和证券价值[22] - 公司可能受中国法律法规政策影响，增加或无法完成与中国目标公司的合并[23] - PCAOB对中国大陆和香港注册公共会计师事务所的检查仍存在不确定性[24] - 公司部分关联与中国有关联，可能限制收购非中国目标公司机会，影响业务合并[25] - 若与中国目标公司完成业务合并，中国子公司需提取法定储备，外汇管制可能影响股息支付[25] 人员团队 - 公司管理团队由董事长Na Gai、首席执行官兼董事Hongfei Zhang、首席财务官Dr. Jing Lu等领导[41] - 首席财务官Dr. Jing Lu有超20年金融服务行业经验[44] - 独立董事提名人Lawrence Leighton有近50年国际投资银行经验[45] - 独立董事提名人Wei Li有5年华尔街顶级金融机构工作经验，自2018年起担任Hyatt Capital Management联合创始人兼首席执行官[46] 市场情况 - 亚洲新兴市场和发展中经济体预计2025年扩张4.5%，全球整体增长为2.8%[54] - 2024年亚太地区IPO收益下降43%，私募股权通过IPO退出仅占总退出的31%，此前五年平均为48%[55] 股份情况 - 2024年3月，赞助商以2.5万美元收购172.5万股创始人股份，2025年6月拆分后变为230万股[67] - 2024年4月，向EBC发行10万股EBC创始人股份，经拆分和后续发行后共17.5万股[68] - 创始人股份将在首次业务合并完成后六个月从托管账户释放，或在后续特定交易后提前释放[72] - 私募单位和EBC创始人股份在首次业务合并完成前有锁定期限制[73] 法规影响 - 《外国公司问责法案》及相关规则可能使公司不符合美国证券法律法规[77][80][87][91] - 中国相关规定可能影响公司与中国境内目标企业的业务合并[94][96] 其他事项 - 公司每月向Calisa Holding LP支付1万美元用于办公空间等服务[158] - 公司向Ascendant Global Advisors Inc支付2万美元咨询服务费，之后每季度支付5250美元协助申报文件[158]

发售信息 - 公司拟公开发售6000000个单位，总金额60000000美元，每个单位售价10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位应对超额配售[9] - 公司赞助商将以每个单位10美元价格购买250000个私人单位，总价2500000美元[11] - 若承销商行使超额配售选择权，赞助商将按比例额外购买最多18000个私人单位[11] - 公开发售价格为每个单位10美元，承销折扣和佣金为每个单位0.55美元，公司所得收益为每个单位9.45美元，总计56700000美元[15] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，共21个月，每次延期需存入信托账户60万美元（全额行使超额配售权为69万美元）[60] - 首次业务合并的目标业务总市值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金等）[62] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[60] 财务数据 - 2024年5月15日，公司营运资金缺口为72437美元，调整后为58744141美元[172] - 2024年5月15日，公司总资产为169328美元，调整后为60844141美元[172] - 2024年5月15日，公司总负债为75187美元，调整后为2100000美元[172] - 2024年5月15日，公司可能赎回的普通股价值为0美元，调整后为60000000美元[172] - 2024年5月15日，公司股东权益为94141美元，调整后为 - 1255859美元[172] 上市相关 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ALISU”，普通股和认股权证预计分别以“ALIS”和“ALISR”代码上市[12] 风险提示 - 与中国目标公司进行业务合并可能面临法律和运营风险，中国政府监管变化可能影响公司运营和证券价值[17] - 若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）自2021年起连续三年无法检查上市公司审计机构，该公司证券将被禁止在全国性证券交易所交易[78] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）限制公司与某些公司完成首次业务合并[81] 人员情况 - 公司首席财务官Jing Lu有超过20年金融服务行业经验[44] - 独立董事候选人Lawrence Leighton有大约50年国际投资银行经验[45] - 独立董事候选人Wei Li有5年华尔街顶级金融机构工作经验[46] - 独立董事候选人Jun Zhang自2000年起担任玛泽（深圳分公司）高级合伙人及副董事[47] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[26] - 不得在开曼群岛向公众发售或邀请认购证券[26] - 公司向EarlyBirdCapital发行100000股普通股，总购买价为1450美元[32] - 公司向发起人发行1725000股普通股，总价格为25000美元[32] - 公司于2024年3月11日注册成立为开曼群岛豁免公司[36]

发行情况 - 公司拟公开发售6000000个单位，总金额60000000美元，每个单位价格10美元[8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多900000个单位[10] - 赞助商将以2500000美元购买250000个私人单位，若承销商行使超额配售权，最多再购买18000个[12] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，公司所得收益每单位9.45美元[16] - 承销商将获得最高2415000美元的递延承销佣金，以及100000股普通股[16] 业务合并 - 公司有15个月时间完成首次业务合并，可延长两次，每次3个月，共21个月，每次延期需存入信托账户60万美元（全额行使超额配售权为69万美元），两次延期需存入120万美元（全额行使超额配售权为138万美元）[55] - 首次业务合并目标业务的总公允市场价值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金等）的80%[57] - 若未完成业务合并，将赎回公众股份并清算[143] 财务数据 - 截至2024年5月15日，公司营运资金赤字72,437美元，调整后为58,744,141美元；总资产169,328美元，调整后为60,844,141美元；总负债75,187美元，调整后为2,100,000美元；可能赎回的普通股价值调整后为60,000,000美元；股东权益（赤字）为94,141美元，调整后为 - 1,255,859美元[164] 公司定位与策略 - 公司拟聚焦亚洲目标企业，但不局限于特定行业或地区，不会与通过VIE结构整合中国业务的实体进行业务合并[9] - 公司将利用管理团队优势，聚焦亚洲有良好经济状况等条件且寻求进入美国公开资本市场的私营公司[48][49] 法规影响 - 《外国公司问责法案》要求目标业务的审计师符合PCAOB标准，否则公司可能无法与目标业务完成首次业务合并，若PCAOB连续三年无法检查审计师，公司将被从美国全国证券交易所摘牌[76] - 《加速外国公司问责法案》要求SEC禁止审计师连续两年未接受PCAOB检查的发行人的证券在美国证券交易所交易[76] 股份相关 - 2024年3月，赞助商以2.5万美元收购172.5万股创始人股份，其中22.5万股在承销商未全额行使超额配售权时可能被没收，使创始人股份占发行和流通股份的20%[62] - 2024年4月，公司向EBC发行10万股EBC创始人股份，总价1450美元，这些股份在完成首次业务合并前不得出售、转让或分配[63] - 股东赎回股份不得超过本次发售股份的15%[138] 其他 - 公司每月向Calisa Holding LP支付1万美元办公费用[149] - 公司向Ascendant Global Advisors Inc支付2万美元咨询费及每季度5250美元申报协助费[149]

发售情况 - 公司拟公开发售1000万单位，每单位发行价10美元，总发售金额1亿美元[8][10][16] - 承销商有45天期权可额外购买最多150万单位以覆盖超额配售[10] - 公司赞助商和EBC将以每单位10美元价格购买40万私人单位，总价400万美元[12] - 若超额配售权被行使，赞助商和EBC将按比例购买最多3.75万额外私人单位[12] 资金安排 - 公司发售所得款项（未计费用）为每单位9.8美元，总计9800万美元[16] - 公司计划将1.005亿美元或1.15575亿美元（行使超额配售权）存入美国托管账户[22] - 公司将使用约275万美元或305万美元（行使超额配售权）支付本次发行费用[22] - 公司预计发行后有75万美元可用作营运资金[22] 业务合并 - 公司为空白支票公司，拟与目标企业进行业务合并，预计最早在完成后产生运营收入，目前未选定具体目标企业[35] - 公司将在本次发行结束后的18个月内完成初始业务合并，若未完成，将赎回100%已发行公众股份[11][57] - 初始业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户中资产（不包括利息收入）的80%[58] 目标聚焦 - 公司将利用管理团队优势，最初聚焦亚洲深度技术领域目标企业，包括人工智能、量子计算和生物技术[50][51] 股份交易 - 单位预计在招股说明书日期或之后在纳斯达克上市，代码为“RFAIU”[13] - 单位中的普通股和权利预计在招股说明书日期90天后开始单独交易[13] 财务数据 - 截至2024年2月21日，公司营运资金缺口为148,833美元，总资产133,863美元，总负债148,833美元，股东赤字14,970美元[150] - 假设利率为4.0%，信托账户预计每年产生约402万美元利息[115] 风险因素 - 若与PCAOB无法全面检查其审计机构的公司完成业务合并，可能导致公司不符合美国法律法规[21] - 中国相关法规适用和解释存在不确定性，可能影响公司业务[91][92][93] - 新的传染病爆发、地缘政治冲突等可能对公司寻找业务合并目标及目标业务产生不利影响[163][164]

证券发行 - 公司拟公开发售1000万单位证券，每单位售价10美元，总价1亿美元[6][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.2美元，公司所得收益每单位9.8美元[14] - 公司发起人Alfa 24 Limited和EBC将以400万美元购买40万个私人单位[10] - 若承销商行使超额配售权，发起人等将按比例额外购买最多37500个私人单位[10] 上市安排 - 公司已申请将单位证券在纳斯达克上市，代码“RFAIU”[11] - 单位中的普通股和认股权证将在招股说明书日期后90天开始单独交易[11] 资金安排 - 公司拟将募集资金1.005亿美元或1.15575亿美元（若承销商超额配售权全部行使）存入美国信托账户，约275万美元或305万美元（若承销商超额配售权全部行使）用于支付发行费用，约75万美元作为营运资金[20] - 假设利率为4.0%，信托账户预计每年产生约402万美元利息[113] 业务合并 - 公司将在本次发行结束后的18个月内完成首次业务合并，若未能完成，将在10个工作日内赎回100%的流通公众股[55] - 公司首次业务合并的目标业务总公允价值至少为信托账户资产的80%（不包括用于支付税款的信托账户利息收入）[56] - 公司初始将专注于亚洲深度科技领域的目标业务，包括人工智能、量子计算和生物技术[49] 股权结构 - 2024年2月15日，公司发起人以25000美元的总价收购2875000股创始人股份，每股0.0087美元，这些股份最高375000股可能被没收，收购后创始人股份将占发行和流通股份的20%[64] - 2024年2月28日，公司向EBC发行200000股EBC创始人股份，总价1739美元，每股0.0087美元[65] 风险提示 - 与中国目标企业完成业务合并可能存在法律和运营风险[17] - 若公司与PCAOB无法全面检查其审计师的公司完成业务合并，可能导致公司不符合美国证券法律法规，股份可能被禁止在美国证券交易所交易[19] - 中国政府可能对人民币兑换外币及货币汇出中国实施管制，公司合并后实体支付股息可能面临困难[93] - 中国法院对外国判决的承认和执行有诸多限制条件，执行基于美国联邦证券法民事责任规定获得的美国法院或外国法院判决极为困难[96] 其他信息 - 公司董事长兼首席执行官Tse Meng Ng所在的RF Acquisition Corp.于2022年3月完成1.15亿美元的首次公开募股[38][44] - 公司管理团队由经验丰富的金融服务、会计和高管组成，拥有数十年的并购和公司运营经验[48] - 公司作为新兴成长公司，将遵守联邦证券法规定的简化上市公司报告要求[21] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得30年的税收豁免承诺[99]