(1) For each $1,000 principal amount of Existing Notes accepted for exchange. (2) Includes Early Participation Payment (as defined herein). For each $1,000 principal amount of the 2028 Notes validly tendered and not properly withdrawn as of the Expiration Date, all tendering eligible holders are entitled to receive the Total Consideration, as set forth in the table above. The New 2028 Notes to be issued by DuPont in exchange for the 2028 Notes will have the same interest rate, interest payment dates, maturi ...

交换要约条款修订 - 公司修订现有票据交换要约条款 将早期参与支付资格扩展至所有在到期日前有效投标的合格持有人 每1,000美元本金可获950美元新票据本金加50美元新票据本金和2.5美元现金的总额对价 [1][3][4] - 针对2028年到期票据的撤回权已于纽约时间2025年9月15日下午5点终止 而2038年和2048年到期票据的撤回权延长至纽约时间2025年9月17日下午5点 [5] 票据接受机制 - 若2038年或2048年票据未获修订所需同意数 公司预计将放弃最低投标50.1%条件 并设置4亿美元2038票据子限额和8.6亿美元2048票据子限额 [6] - 当投标量超过子限额时 将按比例分配接受量 计算方式为持有人投标本金乘以分配率后向下取整至最接近的1,000美元增量 [7] - 若投标量低于子限额 公司计划在完成电子业务分拆后 赎回最多相当于子限额差额的新2028票据或未偿2028票据 [8] 时间安排与参与资格 - 交换要约截止时间为纽约时间2025年9月30日下午5点 结算将在截止后立即进行 对价支付同步完成 [9] - 参与资格限定为符合144A规则的合格机构买家 或符合S条例的非美国人士 需通过资格表确认身份 [9] 票据发行信息 - 新发行票据包括4.725%2028年到期票据 5.319%2038年到期票据和5.419%2048年到期票据 均未在SEC注册 仅可通过豁免条款在美国发行 [1][10]

并购交易核心条款 - Omnicom集团启动对IPG公司六批未偿还票据的交换要约 总本金金额达29.5亿美元新票据加现金对价[1] - 交换涉及2028年到期4.65%票据(5亿美元)、2030年到期4.75%票据(6.5亿美元)、2031年到期2.4%票据(5亿美元)、2033年到期5.375%票据(3亿美元)、2041年到期3.375%票据(5亿美元)及2048年到期5.4%票据(5亿美元)[1][3] - 交换要约与同意征求以完成并购为条件 并购协议签署日为2024年12月8日[1] 票据交换对价结构 - 每1000美元本金现有IPG票据可换取970美元新Omnicom票据本金加30美元现金提前投标付款[3][6] - 同意征求支付额外1美元现金对价 使总交换对价达1000美元新票据本金加1美元现金[3][11][12] - 新票据利率、到期日、付息日及可选赎回价格与原有IPG票据完全一致[9] 同意征求机制 - 需获得各系列票据多数持有人同意才能修改契约 取消部分限制性条款和违约事件[2] - 同意交付不可撤销截止时间为纽约时间8月22日下午5点(提前投标日期)[15] - 即使未获得足够同意 公司仍可能完成交换要约[15] 时间安排与结算 - 提前投标截止日为8月22日 最终到期日为9月9日[6][7] - 结算预计在到期日后两个工作日内完成[8] - 若并购未完成 到期日将相应延长[8] 合格持有人资格 - 仅限符合144A规则的合格机构买家或Reg S规定的非美国人[16] - 需完成资格认证函才能获取要约备忘录[16] - 新票据最小发行面额为2000美元 且为1000美元的整数倍[10] 交易参与方 - 美银证券、摩根大通证券和富国银行证券担任交易经理及征求代理[18] - D.F. King & Co担任交换与信息代理 负责资格认证及文件分发[16] 公司背景 - Omnicom为纽交所上市公司(代码OMC) 为70多个国家5000多家客户提供营销解决方案[22] - IPG集团(代码IPG)旗下拥有Acxiom、FCB、McCann、Weber Shandwick等知名传播品牌[23]

文章核心观点 Verizon宣布其交换要约和现金要约的最终结果，交换要约是用新发行的2037年到期的5.401%票据交换旧票据，现金要约是用现金购买旧票据，两个交易均有相应条件和优先级，且部分条件已满足 [1][3][16] 交换要约 - 交易内容为10项私下交换要约，用新发行的2037年到期的5.401%票据交换旧票据，按2025年6月12日的发售备忘录等文件规定执行 [3] - 交换要约于2025年6月18日下午5点到期，结算日期预计为6月25日，接受交换的旧票据持有人除总交换价格外，还将获得应计未付利息，交换结算日起旧票据停止计息 [4] - 公司按“瀑布”方法接受有效投标的旧票据，按接受优先级顺序，新票据发行上限为25亿美元，但公司可自行决定放弃或提高上限 [7] - 公司接受1 - 5和7 - 10优先级的旧票据交换，拒绝6优先级的旧票据，因购买会违反最大总对价条件，未接受的旧票据将返还给持有人 [8] - 公司预计发行约22亿美元2037年到期的新票据，认为满足最低发行要求，交换要约无现金收入，实际发行金额可能因保证交付程序和条件满足情况而变化 [9] - 新票据未根据证券法或州证券法注册，发行时将签订注册权协议 [11] - 只有符合特定条件的合格机构买家或非美国人士才能参与交换要约 [13] - 环球债券持有人服务公司为交换要约的信息代理和交换代理，可联系该公司获取帮助，交换要约文件可在指定链接获取 [14] 现金要约 - 交易内容为10项现金购买要约，按2025年6月12日的购买要约等文件规定，用现金购买旧票据 [16] - 现金要约于2025年6月18日下午5点到期，结算日期预计为6月25日 [17] - 公司按“瀑布”方法接受有效投标的旧票据，按接受优先级顺序，受最大总对价条件和交换要约完成条件限制，公司可自行决定放弃或提高最大总对价条件 [19] - 公司将最大总对价条件从3亿美元提高到5亿美元，接受1 - 5和7 - 10优先级的旧票据购买，拒绝6优先级的旧票据，因购买会违反最大总对价条件，未接受的旧票据将返还给持有人 [20][21] - 接受购买的旧票据持有人除总对价外，还将获得应计未付利息，现金结算日起旧票据停止计息 [22] - 只有非交换要约合格持有人才能参与现金要约，参与需完成认证说明信并证明资格 [24] - 环球债券持有人服务公司为现金要约的信息代理和投标代理，可联系该公司获取帮助，现金要约文件可在指定链接获取 [26] 其他信息 - 公司将交换要约和现金要约统称为“要约”，聘请巴克莱资本等公司为牵头交易经理，丰业资本等公司为联合交易经理 [26] - 公告仅为信息目的，非购买要约，要约在部分司法管辖区需符合相关法律，在特定司法管辖区由交易经理或注册经纪交易商代表公司进行 [27] - 交换要约相关文件未获英国金融服务和市场法第21条授权人批准，仅针对特定相关人士，新票据也仅向相关人士提供 [28] - 交换要约相关文件仅针对欧洲经济区的合格投资者，新票据也仅向合格投资者提供 [29] - 非美国合格受要约人有特定定义，包括欧洲经济区、英国及其他地区的特定投资者 [30] - 公告包含前瞻性陈述，受风险和不确定性影响，公司不承担公开更新这些陈述的义务 [33]