并购交易核心条款 - Omnicom集团启动对IPG公司六批未偿还票据的交换要约 总本金金额达29.5亿美元新票据加现金对价[1] - 交换涉及2028年到期4.65%票据(5亿美元)、2030年到期4.75%票据(6.5亿美元)、2031年到期2.4%票据(5亿美元)、2033年到期5.375%票据(3亿美元)、2041年到期3.375%票据(5亿美元)及2048年到期5.4%票据(5亿美元)[1][3] - 交换要约与同意征求以完成并购为条件 并购协议签署日为2024年12月8日[1] 票据交换对价结构 - 每1000美元本金现有IPG票据可换取970美元新Omnicom票据本金加30美元现金提前投标付款[3][6] - 同意征求支付额外1美元现金对价 使总交换对价达1000美元新票据本金加1美元现金[3][11][12] - 新票据利率、到期日、付息日及可选赎回价格与原有IPG票据完全一致[9] 同意征求机制 - 需获得各系列票据多数持有人同意才能修改契约 取消部分限制性条款和违约事件[2] - 同意交付不可撤销截止时间为纽约时间8月22日下午5点(提前投标日期)[15] - 即使未获得足够同意 公司仍可能完成交换要约[15] 时间安排与结算 - 提前投标截止日为8月22日 最终到期日为9月9日[6][7] - 结算预计在到期日后两个工作日内完成[8] - 若并购未完成 到期日将相应延长[8] 合格持有人资格 - 仅限符合144A规则的合格机构买家或Reg S规定的非美国人[16] - 需完成资格认证函才能获取要约备忘录[16] - 新票据最小发行面额为2000美元 且为1000美元的整数倍[10] 交易参与方 - 美银证券、摩根大通证券和富国银行证券担任交易经理及征求代理[18] - D.F. King & Co担任交换与信息代理 负责资格认证及文件分发[16] 公司背景 - Omnicom为纽交所上市公司(代码OMC) 为70多个国家5000多家客户提供营销解决方案[22] - IPG集团(代码IPG)旗下拥有Acxiom、FCB、McCann、Weber Shandwick等知名传播品牌[23]

文章核心观点 Verizon宣布其交换要约和现金要约的最终结果，交换要约是用新发行的2037年到期的5.401%票据交换旧票据，现金要约是用现金购买旧票据，两个交易均有相应条件和优先级，且部分条件已满足 [1][3][16] 交换要约 - 交易内容为10项私下交换要约，用新发行的2037年到期的5.401%票据交换旧票据，按2025年6月12日的发售备忘录等文件规定执行 [3] - 交换要约于2025年6月18日下午5点到期，结算日期预计为6月25日，接受交换的旧票据持有人除总交换价格外，还将获得应计未付利息，交换结算日起旧票据停止计息 [4] - 公司按“瀑布”方法接受有效投标的旧票据，按接受优先级顺序，新票据发行上限为25亿美元，但公司可自行决定放弃或提高上限 [7] - 公司接受1 - 5和7 - 10优先级的旧票据交换，拒绝6优先级的旧票据，因购买会违反最大总对价条件，未接受的旧票据将返还给持有人 [8] - 公司预计发行约22亿美元2037年到期的新票据，认为满足最低发行要求，交换要约无现金收入，实际发行金额可能因保证交付程序和条件满足情况而变化 [9] - 新票据未根据证券法或州证券法注册，发行时将签订注册权协议 [11] - 只有符合特定条件的合格机构买家或非美国人士才能参与交换要约 [13] - 环球债券持有人服务公司为交换要约的信息代理和交换代理，可联系该公司获取帮助，交换要约文件可在指定链接获取 [14] 现金要约 - 交易内容为10项现金购买要约，按2025年6月12日的购买要约等文件规定，用现金购买旧票据 [16] - 现金要约于2025年6月18日下午5点到期，结算日期预计为6月25日 [17] - 公司按“瀑布”方法接受有效投标的旧票据，按接受优先级顺序，受最大总对价条件和交换要约完成条件限制，公司可自行决定放弃或提高最大总对价条件 [19] - 公司将最大总对价条件从3亿美元提高到5亿美元，接受1 - 5和7 - 10优先级的旧票据购买，拒绝6优先级的旧票据，因购买会违反最大总对价条件，未接受的旧票据将返还给持有人 [20][21] - 接受购买的旧票据持有人除总对价外，还将获得应计未付利息，现金结算日起旧票据停止计息 [22] - 只有非交换要约合格持有人才能参与现金要约，参与需完成认证说明信并证明资格 [24] - 环球债券持有人服务公司为现金要约的信息代理和投标代理，可联系该公司获取帮助，现金要约文件可在指定链接获取 [26] 其他信息 - 公司将交换要约和现金要约统称为“要约”，聘请巴克莱资本等公司为牵头交易经理，丰业资本等公司为联合交易经理 [26] - 公告仅为信息目的，非购买要约，要约在部分司法管辖区需符合相关法律，在特定司法管辖区由交易经理或注册经纪交易商代表公司进行 [27] - 交换要约相关文件未获英国金融服务和市场法第21条授权人批准，仅针对特定相关人士，新票据也仅向相关人士提供 [28] - 交换要约相关文件仅针对欧洲经济区的合格投资者，新票据也仅向合格投资者提供 [29] - 非美国合格受要约人有特定定义，包括欧洲经济区、英国及其他地区的特定投资者 [30] - 公告包含前瞻性陈述，受风险和不确定性影响，公司不承担公开更新这些陈述的义务 [33]