发行信息 - 公司拟公开发行3750000股普通股，每股面值0.0001美元，初始发行价假设为每股4.00美元[9][10] - 假设承销商不行使超额配售权，发行及流通股为1875万股；若全额行使，为1931.25万股[30] - 首次公开发行价格为每股4美元，总金额1500万美元，承销折扣和佣金为每股0.32美元，总计120万美元，发行前公司所得款项为每股3.68美元，总计1380万美元[32] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益8%的折扣[32] - 公司同意向承销商代表支付相当于发行总收益1%的非报销费用津贴[32] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股书日期起45天内以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，购买最多56.25万股额外普通股[35] - 若承销商全额行使选择权，应付承销折扣总计138万美元，发行前公司所得款项总计1587万美元[35] 公司架构 - 公司是一家在开曼群岛注册的控股公司，旗下运营子公司位于中国和中国香港[13] 监管影响 - 公司被认定为“新兴成长公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的简化报告要求[16] - 中国政府可能对公司在中国和中国香港的业务运营进行重大监督和干预，可能影响公司运营和普通股价值[14] - 2021年12月28日中国相关部门颁布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，公司业务涉及用户数据收集，可能受其影响[17] - 2023年2月17日中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，公司认为该办法不适用于自身，但不排除监管部门有不同结论[19][20] - 中国香港颁布《个人资料（私隐）条例》和《竞争条例》，公司若违反这些法律，香港运营子公司的业务可能受限[22] - 2020年12月《外国公司问责法案》成为法律，2022年12月15日PCAOB宣布可完全检查和调查中国内地和中国香港的注册会计师事务所[23] - 2022年12月29日《加速外国公司问责法案》生效，将禁止审计机构连续两年未接受PCAOB检查的发行人证券在美国证券交易所交易[26] - 2022年12月29日《加速让外国公司承担责任法案》生效，将非检查年限从三年减至两年[28] 审计情况 - 公司审计机构PKF Littlejohn LLP总部位于英格兰和威尔士，2023年10月接受过PCAOB检查，公司认为截至招股说明书日期，审计机构不受PCAOB相关决定影响[24][25] 资金情况 - 截至招股书日期，除2021年9月从飞鱼（上海）向飞鱼（北京）划转80万元人民币外，子公司间无其他资金转移[29] 交付预计 - 公司预计于2026年[●] [●]日左右在纽约完成证券交付，前提是满足常规成交条件[36] 股权结构 - 若承销商不行使超额配售权，控股股东Byron Lee将持有公司已发行及流通普通股的80%；若行使，持股比例为77.67%[30]

发售信息 - 公司拟发售4000000股A类普通股，发行价预计在每股4.00 - 6.00美元之间[10] - 公司同意向承销商支付相当于发售总收益6.5%的折扣，还需支付相当于发售总收益1%的非可报销费用津贴[25] 股权结构 - 公司法定股本为50000美元，分为4000000000股A类普通股和1000000000股B类普通股，截至招股书日期，有15000000股A类和15000000股B类已发行并流通[12] - 公司首席执行官余瑾将通过Zenith Lord Limited持有约55.26%的A类普通股和100%的B类普通股，代表约97.34%的总投票权[18] 财务信息 - 公司财务信息按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制和列报[33] - 公司财年于每年6月30日结束[35] - 2024财年和2025财年公司营收均约为930万美元，相对稳定[62] - 公司净收入从2024财年约80万美元增至2025财年120万美元，增长约37.4%[62] 业务情况 - 公司是开曼群岛的控股公司，通过新加坡的间接全资子公司Future Faith Pte. Ltd.开展所有业务[15] - 2025财年公司引入欧洲白蜡木锯材拓宽产品供应，进入日本市场[59] 客户与市场 - 2024财年两大主要客户占公司总营收约96.1%，2025财年香港客户占比约76.0%[61] - 公司客户分布在中国大陆、香港、越南、迪拜和日本等多个国际市场[70] 业务战略 - 公司业务战略包括加强供应链整合、拓展产品组合、扩大国际销售网络和评估潜在合作[63] - 公司计划在2025财年引入欧洲白蜡木锯材产品，以实现产品组合多元化[74] - 公司计划深化在越南、迪拜和日本的市场渗透，并进入印度、欧洲和中东等新市场[75] - 公司计划加强物流能力，包括内陆和海运，以实现垂直供应链整合[73] - 公司可能进行收购、合资和战略合作，以加强上游渠道、扩大下游加工能力等[76] 风险因素 - 公司面临依赖单一主要供应商、林业监管不确定性、运输风险等多种业务和行业风险[78] - 公司面临证券和发行相关风险，如股价波动、稀释、缺乏股息等[80][81] - 公司业务严重依赖单一主要供应商Auronova供应非洲硬木原木，若合作关系中断或供应商未能履行义务，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[102] - 公司运营面临刚果民主共和国内陆和河流运输相关的风险，可能导致延误、成本增加或无法将原木运至堆场或出口港口[108] - 公司对供应商的林业实践控制有限，依赖供应商提供的文件和陈述，若供应商存在违规行为，公司可能面临货物延误、监管审查、声誉损害等问题[110] - 公司业务涉及非洲硬木原木的跨境贸易，地缘政治紧张、贸易政策变化以及关税或其他贸易限制可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[112] - 公司依赖少数关键客户，若客户减少或停止采购，公司收入和现金流可能大幅下降[128][130] - 公司依赖关键管理团队和人员，若人员流失且无法及时替换，会对业务和运营产生不利影响[131][132] - 公司依赖第三方运输商，运输商表现受多种因素影响，可能导致发货延迟、成本增加[135] - 公司若无法满足客户对原木种类、规格、加工水平的要求，可能导致销量下降和客户流失[116][118] - 公司面临客户信用风险，若客户无法按时付款，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[146] - 公司面临供应链中断风险，包括运输延误、港口拥堵、不可抗力事件等，可能影响业务运营[147][148][149] - 公司面临竞争风险，其他竞争对手可能凭借优势侵蚀公司市场份额，影响财务表现[142][143] - 公司面临产品质量相关风险，虽有质量控制措施，但不能完全避免缺陷和问题[139][140][141] - 公司面临网络安全风险，计划实施多项措施增强应对和恢复能力[150] - 公司面临监管风险，无法获得必要审批或满足监管要求可能影响业务[151][152][153] - 公司面临物流相关风险，内陆和海洋运费波动、承运人可用性等因素可能增加物流成本[164] - 公司扩张至印度、欧洲和中东新市场的计划可能无法成功执行，或限制增长前景[166] - 公司当前供应商无FSC认证，SCIBOIS计划2026年底申请，但无法保证获得或维持认证，可能失去销售机会[168] - 公司未进行套期保值或其他衍生品交易管理外汇风险，外汇波动可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[170] - 公司A类普通股活跃交易市场可能无法建立或维持，交易价格可能大幅波动[172] - 公司A类普通股可能无法维持在纳斯达克上市，若被摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能面临重大不利后果[173] - 公司A类普通股交易价格可能因多种因素波动，投资者可能遭受重大损失[175] - 卖空可能压低公司A类普通股市场价格，公司应对卖空攻击可能受限[185] - 购买公司A类普通股将产生每股3.392美元的立即大幅摊薄，调整后每股净有形账面价值为0.608美元（截至2025年6月30日）[186] - 公司若被认定为被动外国投资公司（PFIC），持有其证券的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加及额外报告要求[189,191] - 公司控股股东余瑾能决定提交股东批准事项的结果，其利益可能与其他股东不一致，可能阻碍对公司或其他股东有益的交易[194] - 公司作为开曼群岛注册公司，可遵循开曼群岛公司治理惯例，可能比完全遵守纳斯达克公司治理上市标准给予股东的保护少[196,197] - 公司在开曼群岛注册，股东通过美国法院保护自身权利的能力可能受限，开曼群岛证券法律不如美国完善[198,199] - 开曼群岛豁免公司的股东一般无权检查公司记录，董事有权决定是否及在何种条件下让股东检查公司记录[200]

业绩总结 - 公司2023、2024和2025财年的收入分别约为7,346,084美元、4,756,203美元和5,327,758美元[43] - 2024年12月公司完成首次公开募股，在纳斯达克上市，筹集约870万美元[49] 股权结构 - 公司股本结构为双类结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可随时转换为A类[21] - 控股股东持有8,329,500股普通股，占已发行和流通普通股总数约62.0%，占总投票权约91.6%[34] - 发行前公司有13,435,000股普通股，包括10,935,000股A类普通股和2,500,000股B类普通股；发行后有91,683,175股普通股，包括29,183,175股A类普通股和62,500,000股B类普通股[111] - 控股股东目前拥有公司91.6%的总投票权，完成发行后将拥有67.4%的总投票权[140] 发售信息 - 公司拟以尽力推销方式发售最多18,248,175个普通单位，每个普通单位含1股A类普通股、1份A系列认股权证和1份B系列认股权证，假定公开发行价为每个普通单位0.9864美元[10] - 若购买普通单位会使购买者及其关联方实益拥有的A类普通股超过已发行A类普通股的4.99%（或9.99%），可选择购买预融资单位，预融资单位购买价格为普通单位公开发行价减0.00001美元，预融资认股权证剩余行使价为每股0.00001美元[11] - A系列认股权证和B系列认股权证发行后可立即行使，有效期为发行日起一年，A系列认股权证初始行使价为每个普通单位发行价的105%，B系列认股权证行使价为每个普通单位发行价的170%[12][13] - A系列认股权证发行30日后行使价将重置，重置价为发行日前5个交易日A类普通股三个最低每股成交量加权平均价（VWAP）算术平均值的105%，但不低于底价0.1973美元（假定公开发行价0.9873美元的20%），重置时可发行A类普通股数量将增加以保持总行使价不变，若按底价行使，最多可发行95,802,920股A类普通股[12] - B系列认股权证持有人可选择“零行使价”期权，若A类普通股最低价等于底价，行使B系列认股权证最多可发行273,722,627股A类普通股[13] 财务数据 - 此次发售预计净收益约1624.69万美元，扣除约32.82万美元费用，假设无预融资单位出售和认股权证行使[163] - 预计用部分净收益收购LPW股权，其余用于资本支出、运营能力、营运资金、公司一般用途及未来潜在业务合并或收购[164] - 假设发售证券数量不变，每0.1美元的公开发行价格涨跌，将使净收益增减约167.4万美元[166] - 每10万个发售的普通单位增减，将使净收益增减约9.672万美元[167] - 截至2025年6月30日，现金及现金等价物实际为563.7222万美元，预计调整后为2188.4722万美元[178] - 截至2025年6月30日，股东权益实际为909.0395万美元，预计调整后为2533.7895万美元[178] - 每0.1美元的公开发行价格涨跌，将使调整后的现金及现金等价物和股东权益增减约167.4万美元[178] - 每10万个发售的普通单位增减，将使调整后的现金及现金等价物和股东权益增减约9.1735万美元[178] 市场与合规 - 公司A类普通股在纳斯达克上市，代码“LNKS”，2026年3月13日最后报告销售价为每股0.9864美元，认股权证无公开交易市场，预计也不会形成市场[16] - 纳斯达克要求A类普通股最低出价为每股1美元，连续30个工作日不符合要求可能被摘牌，若收盘价连续10个交易日低于0.10美元也可能被摘牌[118][119] - 此次发售可能导致A类普通股立即停牌或被摘牌，因发售条款可能引发公众利益担忧[121] - 若活跃交易市场未形成，投资者可能无法以合理价格转售A类普通股[123] - A类普通股交易价格可能快速大幅波动，受多种因素影响，包括市场和行业因素等[124][125] - 作为上市公司，需遵守多项法规，增加合规成本，可能引发诉讼，分散管理层注意力[128][129] - A类普通股价格和交易量可能因多种因素高度波动，如监管发展、营收变化等[130] - 纳斯达克拟要求公司维持上市证券最低市值500万美元，若连续30个工作日不满足要求将被停牌并摘牌[132] 未来展望 - 公司目前持有LPW 20%的流通股，有意收购其更多股权，但收购结果不确定[156] 其他事项 - 2025年10月16日，LAPL收购LPW 20%的流通股[51] - 2026年3月3日，公司批准将授权股份从5亿股增至10亿股[52] - 公司与控股股东签订股份认购协议，将发行6000万股B类普通股，总对价600美元[53] - 2025年1月24日至3月7日，公司收盘价未达纳斯达克最低出价每股1美元要求，获180天宽限期至9月8日，后又获180天宽限期至2026年3月9日，最终于2026年1月29日至2月26日达标[94][95] - 2025年8月15日，Carrie Chiu Ying Yu和Kelly Wai Yan Hui因个人原因辞去独立董事等职务，同日Wan Man Chan和Lee Chern Koay被任命为独立董事[96][97][98] - 2025年10月16日，LAPL与控股股东协议购买LPW 104,000股，占已发行股份20%，交易对价2600万泰铢，10月31日完成交易[99] - 2026年3月3日，公司授权股份从5亿股增至10亿股，其中A类普通股从4.975亿股增至9.975亿股，B类普通股250万股不变[100] - 2026年3月16日，公司与控股股东签订协议，拟发行6000万股B类普通股，对价600美元，同时将6000万股A类普通股重新分类为B类普通股[101]

业绩数据 - 2023 - 2024年全年营收从2412.2万美元降至1501.4万美元，降幅37.76%[131] - 2024 - 2025年上半年营收从769.5万美元降至499.8万美元，降幅35.05%[131] - 2023 - 2024年全年净利润从1150.1万美元降至208.8万美元，降幅81.85%[131] - 2024 - 2025年上半年净利润从219.1万美元降至10.8万美元，降幅95.07%[131] - 截至2023 - 2025年6月30日，总资产从6772万美元增至7365.9万美元[132] - 2023 - 2024年全年经营活动产生的现金流量从1263.6万美元降至323.6万美元[133] - 2024 - 2025年上半年经营活动产生的现金流量从199.9万美元变为 - 154.6万美元[134] - 2023、2024财年和2025年上半年，公司营收分别约为2410万、1500万和500万美元，毛利分别约为1278万、393万和10万美元，毛利率分别约为53.0%、26.2%和18.1%[168] - 2023、2024财年和2025年上半年，销售和分销成本分别为7.3万、43.8万和4.3万美元[171] - 截至2023、2024年底和2025年上半年，确认的递延所得税资产分别为48.8万、59.6万和72.3万美元[172] 公司运营 - 截至招股说明书日期，公司在福建宁德柘荣县经营约721.2万平方米茶园，2024年和2025年经营面积相同[80][82] - 2023、2024年及2025年上半年鲜茶叶收获量分别约为2655.85吨、2759.85吨和1188.55吨[87] - 2023 - 2025年6月30日，期末人民币兑美元汇率分别为0.141、0.137、0.140，期间平均汇率分别为0.141、0.139、0.138[50] - 2023年、2024年及2025年6月30日止六个月，初加工白茶分别占公司总收入的约82.4%、74.8%和77.4%[57] - 2023、2024财年及2025年上半年，种植成本分别约占销售总成本的97.2%、96.9%和98.70%[142] - 2023、2024财年及2025年上半年，前五大客户销售额分别约占总营收的39.3%、37.3%和46.9%[143] - 截至2025年6月30日，公司有18家茶叶运营商客户，2023、2024财年及2025年上半年，茶叶产品销售给茶叶运营商的收入分别约占总营收的98.18%、92.01%和100.00%[146] - 2023、2024财年及2025年上半年，免税额净利润分别为1274万美元、409万美元和44万美元[153] - 2023、2024财年及2025年上半年，政府补助总额分别约为4.6万美元、1.6万美元和1.4万美元[156] - 2024年公司聘请21名茶园经理，2023、2024财年及2025年上半年，支付的管理费用分别为162,244美元、158,535美元和75,954美元，分别约占销售总成本的1.43%、1.43%和1.51%[158] 发行计划 - 公司拟公开发行7,730,227个单位，每个单位含一股普通股或一份预融资认股权证及一份普通股认股权证，假设公开发行价格为每个单位0.8926美元[10][11] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多1,008,291股普通股和/或1,008,291份认股权证，若全部行使，总发行价约为690万美元，净收益约为641.7万美元[39] - 公开发行价格和承销折扣对应假设的每股普通股和附带的认股权证组合公开发行价格为0.8926美元，扣除承销折扣后为0.830118美元，承销折扣和佣金为此次发行总收益的7.0%[41] - 2025年7月21日，进行尽力推销式发售，出售1480万个单位，总毛收入约690万美元，每个单位含一股普通股和一份认股权证，购买价0.4681美元/单位[68] 股权变动 - 2025年11月19日，董事会批准指定250万个授权但未发行的股份为创始人优先股，发行给创始人最大股东全资拥有的公司，合并后有12.5万个创始人优先股，可投1.25亿票[75] - 2025年12月3日，进行股份合并，每20股面值0.0008美元的股份合并为1股面值0.016美元的股份[74] - 2026年2月14日，股东大会批准将总授权股本从10万美元增至500万美元，批准新章程，授予董事会6个月内按1:10至1:200比例合并股份的权力[76] 收购计划 - 2025年12月30日，与湖北大观茶业集团有限公司签订非约束性意向书，拟收购其控股权[72] - 2026年1月9日，与PoDu白茶叶品牌签订非约束性意向书，拟收购该品牌及相关资产[73] 风险提示 - 公司组织架构存在独特风险，中国监管机构可能不允许其运营结构，导致公司运营和普通股价值发生重大变化[20][21] - 中国政策变化可能对公司业务和经营成果产生重大不利影响[22] - 若未能及时获得中国证监会批准、完成备案或满足其他要求，可能面临罚款、限制运营、强制退市等后果[25] - 根据《外国公司问责法案》，若公司审计师连续两年未接受PCAOB检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易[28] - 公司面临经营历史有限、销售受茶叶价格影响、依赖大客户等风险[90] - 茶园管理费用不利波动或服务中断可能大幅增加销售成本[141] - 公司产品销售受季节性影响，通常在3 - 10月茶叶收获季开始后销售额最高[148] - 公司依赖大量当地工人进行茶叶种植和采摘，存在劳动力短缺风险[162] - 公司茶园位于福建柘荣县两乡镇，易受自然灾害和恶劣天气影响[163] - 行业竞争可能导致公司降价、增加促销费用等，影响利润率和盈利能力[170] - 公司提升生产能力的努力面临风险和不确定性，可能导致产能过剩和资源利用不足[173] - 公司未按规定进行多项程序，可能面临处罚和业务受影响风险[190][192][194][195][197][200]

股票发行与结构 - 公司计划发售3750000股A类普通股，首次公开募股价格预计在每股4.0 - 5.0美元之间[7][9] - 公司采用双股结构，包括A类和B类普通股，B类有20比1投票权，已发行和流通的B类为11000000股[9] - 当B类普通股占比低于约4.76%时，B类股东不再拥有超50%投票权[9] - 公司已申请A类普通股在纳斯达克上市，股票代码“MARH”，未获批[10] - 完成发行后，何伟（Howard）唐先生将拥有约97.34%（未行使超额配售权）或97.10%（行使）的投票权[16] - 公司授予承销商45天期权，可购买最多15%本次发行的A类普通股[17] - 公开发行价4美元，未行使超额配售权时总发行额1500万美元，行使时为1725万美元[19] 业绩数据 - 公司2024和2025财年总营收分别约为449.025万港元和1529.806万港元（194.8822万美元）[33] - 2024财年净亏损为35.6696万港元，2025财年净利润为750.7014万港元（95.632万美元）[33] - 2025年6 - 12月多次宣派中期股息，总计约1274.247万港元（160.7787万美元）[15][52] 用户数据 - 公司及其子公司持有少于100万中国大陆个人的个人信息[13][39][56][65][153][180] 股权结构 - MARH Limited持有700万股A类普通股和1100万股B类普通股[51] - 三位少数股东共持有246万股A类普通股[51] 公司架构与发展 - 2025年8月29日公司在英属维尔京群岛成立，为控股公司，未开展经营业务[41] - 2025年9月2日成立全资子公司Go Starry Limited[41] - 2025年9月10日，Go Starry Limited收购ARMCL和ICEDL各100%股权[41] 监管与合规 - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，A类普通股可能被禁止在美国交易[14] - 公司审计机构KD & Co.已接受PCAOB定期检查，不在无法检查名单上[14] - 公司认为香港子公司无需根据相关办法获中国证监会监管批准或履行备案程序[63] - 公司认为香港子公司不属需网络安全审查的主体[61] 公司风险 - 公司面临资本市场波动、宏观经济、监管变化等影响上市咨询服务需求的风险[88][89] - 公司收入、经营收入和现金流可能受多种因素影响而波动[90] - 公司面临专业人员管理、客户付款违约、增长管理等风险[93][96][98] - 公司面临声誉受损、客户诉讼、许可证获取等风险[101][102][105] - 公司面临信息技术系统故障、知识产权侵权索赔等风险[107][109] - 控股股东投票影响力大，公司可能被视为“受控公司”[113] - 公司招聘和留住人才竞争激烈，依赖高管管理[122][124] - 服务索赔、市场竞争、营销投入等可能影响公司业务和财务[126][131][134] - 未来可能对资产确认减值损失，收购可能面临困难和风险[136][139] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，将采取措施改善[164][165] - 公司预计符合外国私人发行人资格，新兴成长公司身份有相关影响[168][170] - 中国政府监管加强、相关法律变化等可能影响公司运营和股价[151][173] - 未来发行B类普通股可能稀释A类股东投票权和影响股价[193] - 本次发行前A类普通股无公开市场[194]

发售信息 - 公司拟发售至多4,166,667个普通单位，预计募资至多1500万美元[9][11][12] - 普通单位和预融资单位发售价格分别为3.6美元和3.59999美元[12][15][61] - A类和B类认股权证行权价格均为每股3.6美元，有效期五年[11][61] - 预融资认股权证行权价格为每股0.00001美元，可立即行权[13][61] - 公司将向配售代理支付总毛收益8.0%的现金费用、1.0%的非报销费用津贴，最高报销12.5万美元[21] 业绩数据 - 2024年旗舰品牌ABC占公司约90%的收入，2023年占73%[39] - 2021年全球主要市场无/低酒精产品市场价值接近100亿美元[41] - Drummerboy品牌DTC销售利润率约80%[41] 未来展望 - 公司目标是增加在8亿美元全球苦味酒市场的份额[40] 市场扩张和并购 - 公司拟用250万美元净收益向BlockFuel提供无息贷款，获取其51%股权[67] - 与BlockFuel的合并预计于2026年第一季度末完成，需满足多项条件[66] 其他要点 - 公司是新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免和会计标准采用延迟[18][82][83] - 发行前普通股数量为1,068,881股，发行后预计为5,235,548股[62] - 假设以3.6美元/单位出售所有普通股单位，扣除费用后净收益约1287万美元[62][87] - 出售75%或50%时，净收益分别约959.3751万美元和631.2501万美元[87] - 假设出售1500万美元普通股单位，调整后有形账面净值为1492.9117万美元，即2.46美元/股[90][91] - 若只出售75%或50%最大发行额，调整后有形账面净值分别为1.35美元/股和0.73美元/股[92] - 截至2025年6月30日，实际现金及等价物为18.8393万美元，调整后为1306.3394万美元[98] - 实际总资本为268.9627万美元，调整后为1556.4628万美元[98] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“IBG”[15][179] - 本次发售的普通单位等不打算在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统上市[15] - 董事等同意发行完成后90天内，未经配售代理书面同意，不处置普通股或可转换证券[62][180] - 发行结束后12个月内，公司或子公司融资，Aegis有权担任相关角色[183] - 公司估计此次发行总费用（不包括配售代理费用和开支）约为28.7万美元[177] - 假设筹集最高收益1500万美元，预计向配售代理支付不超过163.7465万美元[178]

股票发售 - 公司将发售最多1.8亿股A类普通股，含直接发售最多3000万股和认股权证对应最多1.5亿股[9] - A类普通股假设公开发行价为每股0.15美元，认股权证行使价为每股0.01美元[10] - 发售无最低发售金额要求，90天后终止且不得延期[13] - 假设发售3000万股A类普通股，发售完成后有6600万股A类普通股和100万股B类普通股[15] - 发售完成后，Seto女士将实益拥有2123.624万股A类普通股，占已发行和流通A类普通股约32.18%，占总投票权约42.61%[15] - 假设认股权证全部行使，Seto女士实益所有权将占已发行和流通A类普通股约9.83%，占总投票权约14.58%[15] - 本次公开发行A类普通股每股发行价0.15美元，假设最大发行规模，发行前所得款项为450万美元[27] - 公司估计本次发行需支付总费用约8.8万美元[28] 用户数据 - 截至招股说明书日期，Trendic收集和存储的个人信息用户少于100万[21] 业绩总结 - 2024财年至2025财年公司净收入从约2010万港元增长至约4580万港元，增幅约124.1%[111] - 2023财年至2024财年净收入从约360万港元增长至约2040万港元，增幅约465%[111] - 2024年9月30日至2025年9月30日六个月内，净收入从3100万港元增长至4000万港元，增幅29.0%[111] - 2024财年、2025财年和2025年9月30日止六个月，前三大主要客户分别贡献约88.8%、51.0%和35.4%的净收入，最大客户分别占约66.5%、20.4%和16.7%[115] - 2024财年、2025财年和2025年6个月分别实现净利润约710万港元、640万港元和净亏损约3700万港元[139] - 2024财年、2025财年和2025年6个月，前五大供应商的商品销售成本分别占公司总商品销售成本的约78.9%、75.0%和43.2%[146] 未来展望 - 发售扣除费用后预计净收益约441.2万美元，用于活动项目投资、多地区IP许可证收购和营运资金[106] - 公司业务正转型新商业模式，难以评估前景和未来财务结果[111] - 业务扩张需资本投入，可能分散管理资源，无法保证成功实施增长策略[112] - 未来运营费用预计增加，可能无法实现足够收入抵消成本，导致净亏损[139] 其他新策略 - 2025年8月20日，公司根据修订并重述的2025年股权激励计划向特定顾问发行600万股A类普通股[65] - 2025年12月31日，公司授权董事会向佘慧瑜发行最多900万股B类普通股[67]

发行与上市 - 公司拟以包销方式首次公开发行A类普通股，预计发行价在$[•] - $[•]之间，申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码“HYRD”，若申请未获批准，发行将终止[10][11] - 承销商将以包销方式出售[•]股A类普通股（若行使超额配售权则为[•]股），预计在2026年[•]日左右交付并收取美元付款[34][35] - 承销折扣为每股A类普通股的7%，授予承销商45天超额配售权，可额外购买本次发行A类普通股数量15.0%的股份[32][35] - 预计净收益：若承销商不行使超额配售权，约为[•]百万美元；若全额行使，约为[•]百万美元[83] 股权结构 - 公司采用双类股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股20票，B类可转换为A类，创始人李惠雄将持有[•]%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有[•]%的投票权[12] - 发行完成后，公司将成为“受控公司”，创始人李惠雄将能行使约[•]%的投票权，可控制需股东批准的事项[14] 财务数据 - 2024和2025财年，公司所有或绝大部分收入来自香港的Hyperides Limited[18] - 子公司Hyperides Limited总营收从2024财年的约730万美元增长13.1%至2025财年的约830万美元，净收入从2024财年的约60万美元增长63.1%至2025财年的约90万美元[54] - 2024财年，三家占比超10%的供应商采购额约占公司总采购额72.9%；2025财年，四家供应商约占85.4%[93] - 2024和2025财年，前五大客户分别占公司总收入68.7%和67.2%[95] 未来展望 - 预计将使用资金：约39%用于扩展IT解决方案和服务能力；约24%用于产品开发和技术升级；约22%用于市场拓展和业务发展；约15%用于战略和营运资金[83][181] 风险因素 - 中国政府对香港有重大影响力，香港未来法律和运营环境存在不确定性，可能影响公司运营和A类普通股价值[19] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在美国证券交易所交易[81] - 公司无法保证A类普通股会形成活跃的交易市场，交易价格可能大幅波动[151] - 公司作为控股公司，依赖子公司提供现金，子公司现金分配能力受限可能影响公司业务开展、债务偿还和股息支付[173] - 公司的双重股权结构可能使A类普通股不符合某些股票市场指数的纳入条件，影响其交易价格和流动性[174]

业绩相关 - 2025年6月30日，公司实际现金及现金等价物为265,122千美元，财务负债公允价值为8,397,806千美元[110] - 2025年6月30日，公司实际股东权益（赤字）为2,043,755千美元，总资本化为10,441,561千美元[110] - 若发行15,669,556股转售普通股，公司股东权益（赤字）将变为11,053,750千美元，总资本化为19,451,556千美元[110] - 若发行15,669,556股转售普通股和31,339,112股认股权证股份，公司股东权益（赤字）将变为34,289,086千美元，总资本化为42,686,892千美元[110] - 私募配售总毛收入预计约901万美元，发行权证行使后公司或获约2340万美元毛收入[48][56][70] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司现有现金及现金等价物预计可满足未来6个月运营和资本需求，未来12个月需大量额外资金，可能无法获得或条件不利[65] - 未来出售普通股或发行可转换为普通股的证券，可能降低证券市场价格，稀释现有股东权益[62][63] - 普通股价格可能波动，公司从未支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[66][67] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 2023年2月23日，公司进行重组，整合英国和香港业务，为首次公开募股和在纳斯达克资本市场上市做准备[42] 其他新策略 - 2026年1月26日，公司与特定合格投资者签订证券购买协议，进行私募配售，发售15669556个单位，每个单位购买价格为0.575美元[45] - 2026年2月5日，公司完成私募配售，出售15669556个单位，每个单位购买价格为0.575美元[46] - 公司注册普通股以供出售股东转售，出售所得款项归出售股东，公司承担注册费用[93] 股权相关 - 出售股东将转售最多15,669,556股普通股及最多31,339,112股认股权证股份[7][8] - A系列认股权证行使价为0.69美元/份，B系列认股权证行使价为0.805美元/份[8] - 若全部31,339,112股认股权证股份以现金行使，公司将获约2340万美元总收益[11] - 2026年2月25日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为0.914美元[12] - 目前已发行并流通的普通股为31253416股，出售股东最多出售15669556股，权证行权后公司将有62592528股普通股流通[56] - 截至招股书日期，已发行并流通的普通股为31,253,416股，优先股为1,279,250股[79] - 高管和董事中，Michael Lau持股10,805,370股，占比33.34%；Kevin Cox持股110,780股，占比0.35%；全体高管和董事共持股10,916,150股，占比33.57%[79] - 5%以上股东中，Moonglade Investment Limited和Moon Shadow Global Limited均持股9,756,900股，占比31.11%[79] - 出售股东提供的47,008,668股普通股，包括15,669,556股2026年1月私募发行的股份和31,339,112股行使认股权证可发行的股份[85] - 截至2026年3月3日，SHIWU WANG持股852,173股，占比2.62%；SHUXIN CHEN持股1,026,086股，占比3.15%等[90] 汇率及注册信息 - 2025年6月30日美元兑英镑汇率为1美元 = 0.7288英镑，2024年6月30日为1美元 = 0.7911英镑，2023年6月30日为1美元 = 0.7868英镑[20] - 公司于2022年7月5日在开曼群岛注册成立，法定股本为3亿股普通股（面值0.0001美元）和30万股优先股（面值0.0001美元）[41] 上市相关 - 2025年12月30日，公司收到纳斯达克通知，因11月7日至12月29日连续30个工作日上市证券市值低于3500万美元，不符合继续上市要求[43] - 公司有180个日历日（至2026年6月29日）的合规期，需在此期间至少连续10个工作日收盘时上市证券市值达到或超过3500万美元以恢复合规[44] 历史发展 - 公司集团历史可追溯到1998年ECSL成立，2000年GAI成立并引入Save It Easy®产品，ECSL成为分销商[39] - 约2012年Save It Easy®产品竞争力下降，2015年集团开始设计自己的LED照明产品并拓展到其他减碳解决方案[40] 费用相关 - 公司将支付转售股份注册费用，估计总计190,649.57美元[104] - 发行和分销证券的估计费用中，SEC注册费5,649.57美元，印刷费5,000美元，法律费用170,000美元，杂项10,000美元，总计190,649.57美元[113] 证券发行历史 - 2023年2月23日公司因集团重组发行1200万股普通股，面值为0.0001美元[144] - 2023年2月23日，Moonglade Investment Limited、Ka Lok To、Siu Chung Lee分别获发1068万股、72万股和60万股普通股，对价分别为89股、6股和5股EGHL普通股[145] - 2022年6月，EGHL向25名投资者私募发行约150万美元（123.015万英镑）本金的8%无担保可转换本票，2023财年和2024财年又分别追加发行约42.2万美元（约32.2401万英镑）和约24万美元本票[146] - 2023年3月本票持有人自愿将本票换成相同本金但条款修订的新本票，取消了可转换特征，且公司公开发行总收益至少达1500万美元后30天内需强制偿还150%本金[146] - 2024年4月所有未偿还本票换为A系列优先股[147] - 2024年4月25日，公司向Michael Lau和Kevin Cox分别发行108.447万股和11.078万股A系列优先股，以抵偿205.515万英镑（259.771万美元）和21.8713万英镑（27.6453万美元）债务[148] - 2024年4月26日，公司以324万美元A系列本票（含本金、应计利息和IPO溢价）为对价，向26名持票人发行129.6万股A系列优先股[149] - 2024年4月29日，公司向现有股东以每股2.5美元的价格现金发行12万股A系列优先股[149] 注册声明相关 - 公司于2023年12月8日向美国证券交易委员会（SEC）首次提交经修订的F - 1表格注册声明（文件编号333 - 275956）[157] - 注册声明中包含多份就业协议、银行贷款协议等文件，涉及不同公司和个人及不同日期[157] - 若证券发行总量和价格变化在最大总发行价格的20%以内，可通过向委员会提交招股说明书形式反映变化[160] - 公司承诺在延迟发行开始或持续发行期间，提交生效后修正案以包含20 - F表格8.A项要求的财务报表[161] - 美国证券交易委员会认为公司对董事、高管和控制人的证券法案相关赔偿违反公共政策，不可执行[161] - 注册声明于2026年3月3日在英国签署，由Kevin Cox代表公司签署[163] - 多人授权Kevin Cox作为其法定代理人签署注册声明的修正案等文件[166] - 2026年3月3日，Kevin Cox等多人以不同身份签署注册声明[168] - 2026年3月3日，Cogency Global Inc.的Colleen A. De Vries代表公司在美国纽约签署注册声明[169]

业绩总结 - 2024和2025财年公司营收分别为1789.6187万美元和2264.4793万美元[55][115] - 2024和2025财年公司净利润分别为162.6333万美元和150.0644万美元[115][158] - 2025年6月30日总资产537.2983万美元，2024年为616.4307万美元[117] - 2025年6月30日总负债393.0646万美元，2024年为501.8332万美元[117] - 2025财年经营活动提供的净现金为151.9928万美元，2024财年为285.0478万美元[120] - 2024和2025财年，航空和海运运费成本分别占公司总收入成本的43%和48%[131] - 2024和2025财年，劳动力成本分别约占同期总运营费用和销售成本的2%和6%[149] - 2024和2025财年，最大客户分别贡献约75.3%和81.9%的总收入，前五大客户分别贡献约99.9%和99.8%的总收入[161][197] - 2025和2024年6月30日止年度，公司前五大供应商分别占总收入成本的约80.8%和82.9%[165] 用户数据 - 运营子公司累计收集和存储的个人信息用户远少于100万[22] 未来展望 - 计划增强在香港、欧洲、北美和南美的业务存在，扩大物流服务到供应链不同垂直领域[61] - 计划利用收集的大数据进行内部分析和增强销售，引入现有客户推荐计划[61] - 计划持续优化物流管理系统，引入人工智能和自动化技术提高效率[61] 新产品和新技术研发 - 计划持续优化物流管理系统，引入人工智能和自动化技术提高效率[61] 市场扩张和并购 - 拟发行375万股普通股，初始发行价预计在每股4美元至5美元之间[8][9][113] - 发售所得款项净额30%用于市场扩张等[113] 其他新策略 - 引入现有客户推荐计划[61]