费用与认购 - 公司预计发行和分销费用总计100万美元，含法律费用32.5万美元、印刷费用2.5万美元等[11] - 发起人承诺以每股10美元认购22.5万份私募单位，总计225万美元[17] 股份情况 - 2025年11月18日，发起人支付2.5万美元获5750万股创始人股份，占发行后流通股20%（不含私募股份）[15] - 若承销商超额配售权全部行使，最多75万股创始人股份将无偿没收[15] 证券相关规则 - 若证券发行、销售期间，总发行价变化不超20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映[22] - 公司可通过生效后修正案从注册中移除发售终止时仍未售出的证券[23] 责任与签署 - 为确定购买者责任，部分招股说明书将被视为注册声明一部分[23] - 特定情况下公司将被视为向购买者出售证券[23] - 注册声明于2026年2月20日在纽约签署，首席执行官、首席财务官等签署[25][28][29]

股本情况 - 公司此前授权股本为50000美元，分为5亿股普通股，每股面值0.0001美元[18] 股份发行与转让 - 2022年1月6日，发行1股普通股给Osiris International Cayman Limited后转给Decent Limited，同日向五名股东发行总计1500万股普通股[18] - 2023年7月31日，Glacier Warrior International Limited和Glacier Warrior Holdings Limited向Decent Ecolo Limited转让总计150万股普通股，对价均为1美元[19] 首次公开发行前持股情况 - Decent Limited持股1302.6万股，Decent Ecolo Limited持股190.2万股，Junrong International Limited持股7.2万股[21] 股份分类与回购 - 2025年5月9日，1625万股已发行和流通普通股重新分类为A类，500万股重新分类为B类，4.8375亿股授权但未发行普通股重新指定为A类[21] - 股东批准回购以Decent Limited名义登记的802.6万股A类和500万股B类普通股[21] 登记声明相关 - 公司登记声明于2025年10月17日在中国山东省烟台市签署[31] - 董事会主席丁鑫、首席执行官许海成、首席财务官Francis ZHANG等多人于2025年10月17日签署登记声明[35] - 公司授权美国代表Cogency Global Inc.的Colleen A. De Vries于2025年10月17日在纽约签署登记声明或其修正案[36] 文件参考 - 公司第二次修订和重述章程细则参考2025年5月28日提交给美国证券交易委员会的6 - K表格中的附件3.1 [40] - 公司首席执行官和首席财务官雇佣协议参考2024年10月4日提交给美国证券交易委员会的F - 1表格中的附件10.1和10.2 [40] - 公司与供应商、客户的合同参考2024年10月4日提交给美国证券交易委员会的F - 1表格中的附件10.6、10.7和10.8 [40] - 公司商业行为和道德准则参考2024年10月4日提交给美国证券交易委员会的F - 1表格中的附件99.5 [40] - 公司内幕交易政策和高管薪酬追回政策参考2024年10月4日提交给美国证券交易委员会的F - 1表格中的附件14.2和14.1 [40] - 公司子公司名单参考2024年10月4日提交给美国证券交易委员会的F - 1表格中的附件21.1 [40] - 公司审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会章程参考2024年10月4日提交给美国证券交易委员会的F - 1表格中的附件99.2、99.3和99.4 [40]

财务数据 - 发行和分销总费用估计为626475.78美元，含SEC注册费等多项费用[10][11] - 2025年9月15日发行预融资认股权证和认股权证，总收益约500万美元[23] 股权交易 - 2025年9月15日发行的预融资认股权证和认股权证可分别购买258144股和1214769股普通股[23] - 2023年11月2日向Cleveland发行可购买41196股普通股的认股权证[25] - 2023年7月20日以无现金行使方式向认股权证持有人发行16022股受限普通股[26] 公司法规与协议 - 内华达州修订法规对公司董事和高级管理人员赔偿责任有规定[12] - 公司章程第XI、XII条及修订和重述的章程细则第VII条对赔偿和免责有规定[16][17] - 公司与董事签订赔偿协议并为董事和高级管理人员购买责任保险[18][19] 注册声明 - S - 1表格注册声明第1号修订案使注册声明自动生效，不修改招股说明书条款[8] - 若SEC恢复运作，公司可能提交修订案延迟或更改注册声明生效日期[6] 其他文件与协议 - 公司提交承销协议等众多文件[28] - 涉及2010、2014、2021、2025年股权计划及2023年员工股票购买计划[28] - 有2023 - 2025年期间贷款和担保协议及相关修订[28][30][31] - 存在多份雇佣、离职和咨询协议[28][31] - 有信用设施协议、次级无担保本票等协议[31] 其他事项 - 财务报表附表因信息不适用或已显示而省略[33] - 公司被告知对董事、高管等某些赔偿违反公共政策不可执行[34] - 证券发行数量和价格变化不超20%可按规则424(b)提交招股说明书[35] - 注册声明于2025年10月10日在加利福尼亚州维斯塔市签署，多人签署[37][38]

股份发行与转让 - 2024年5月28日向Ka Wo, NG发行1股普通股，6月3日转让给Superb[17] - 2024年7月16日向FCGM发行25股A系列优先股，向Superb发行99股普通股[17] - 2024年7月31日Superb以983,848港元出售Rich Sparkle 4.8%股权给Next International[18] - 2025年3月27日25股A系列优先股转换为25股普通股[20] - 2025年3月27日A系列优先股重新指定为25,000股普通股并细分[21] - 2025年3月28日取消125股已发行普通股，重新发行125,000股[21] - 重新发行后按比例发行11,125,000股，Superb等分别持股[21] 证券发行规则 - 证券发行特定情况需提交生效后修订文件[28] - 按规则424(b)提交招股说明书相关规定[29] - 生效后修正案视为新注册声明等规定[30] 注册声明 - 公司证明符合表格F - 1提交要求，6月6日授权签署[32] - 董事长等人员于6月6日签署注册声明[35] - 美国授权代表于6月6日在纽约签署[36] - 美国授权代表为Cogency Global的Colleen A. De Vries[37]

公司注册与股本 - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册为有限责任豁免公司[10] - 重组完成时法定股本为50,000美元，分50,000,000股普通股，每股面值0.001美元[10] 股份发行 - 2024年12月31日止年度向Lim Sin Foo, Harris发行1股，对价0.001美元[10] - 2024年7月2日向多名股东发行普通股，含向Lim Sin Foo, Harris发行6,999,999股[10] 注册声明 - 注册声明于2025年5月20日签署，签署人含首席执行官等[22][25] - 授权书指定Lim Sin Foo, Harris为合法代理人处理相关事务[24] - 美国授权代表于2025年5月20日在纽约签署注册声明[27][28] 证券交易规定 - 证券总价值不超注册金额等情况可按规定反映变化[16]

公司信息 - 公司为开曼群岛豁免有限责任公司，注册编号333 - 281900[1] - 公司注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于中国浙江省杭州市萧山区[2] - 公司为新兴成长型公司，按美国公认会计原则编制财务报表[5] 股份发行 - 2023年7月27日向9名股东发行1000万股普通股[15] - 2023年7月27日至2024年2月21日向不同购买者发行多笔普通股[15] - 2024年2月7日Albert Wong购买100万股优先股，总价100美元[16] 文件提交 - 此次修订仅提交某些附件，招股说明书无变化[8] - 提交附件包括承销协议等多种文件[17] 其他事项 - 公司承诺发行期间进行有效后修订[19] - 对赔偿责任索赔提交法院裁决[25] - 东方国际有限公司注册声明于2025年2月24日签署[31]

公司性质 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] 费用数据 - 发行和分销总费用为1596104美元，含SEC注册费2480美元等[10] 股份发行 - 2024年1月17日向Ace Champion Investments Limited等发行8160000股普通股，对价8160美元[22] - 2024年1月17日向Ace Champion Investments Limited等发行10000000股A系列优先股，对价10000美元[22] - 2024年1月17日向Chrome Fields Asset Management LLC发行5440000股普通股换Pine Ridge Group Limited 100股普通股[22] 协议与责任 - 公司将按承销协议向承销商提供证书[25] - 证券法赔偿责任索赔提交法院裁决[26] - 按规则430A省略信息视为注册声明一部分[27] - 含招股说明书生效后修正案视为新注册声明[28] - 特定招股说明书自首次使用起视为注册声明一部分[29] - 特定通信发售或出售证券注册人视为卖方[30] - 注册人证明符合Form S - 1提交要求并签署声明[32] 人员签署 - 董事等指定ChiPing Cheung为代理人签署修正案并提交[34] - ChiPing Cheung等相关人员于2024年11月12日签署注册声明[36]

财务数据 - 发行和分销其他估计费用总计13万美元，含证交会注册费1125美元、会计师费用2.5万美元、法律费用10万美元、杂项费用3875美元[7][8] - 2021年7月19日，公司向Cingulate Therapeutics, LLC发行1股普通股，每股面值0.0001美元，价格0.024美元[13] - 2021年9月29日，公司因重组合并向Cingulate Therapeutics LLC前单位持有人发行29,762股普通股，每股面值0.0001美元[14] - 2022年8月9日，Cingulate Therapeutics LLC向WFIA发行500万美元本票，2023年5月9日本金增至800万美元[15] - 2023年4月24日，公司与Lincoln Park Capital Fund, LLC完成私募，36个月内最多出售1200万美元普通股，发行1535股承诺股[16] - 2023年8月11日，公司向WFIA私募发行7,597股普通股，每股131.64美元，总收益约100万美元[17] - 2023年9月8日，WFIA将581.25万美元转换为预融资认股权证，可购28,493股普通股，转换价每股204美元[18] - 2024年1月25日，WFIA将328.75万美元转换为预融资认股权证，可购57,254股普通股，转换价每股57.42美元；3月25日因利息错误额外发行可购588股的预融资认股权证[20] - 2024年6月10日，公司向顾问发行11,652股普通股，每股价值8.45美元[22] - 2024年6月28日，公司与现有认股权证持有人协议，持有人每股7.02美元行使认股权，公司发行可购354,167股和177,084股普通股的新认股权证[23] 协议与合同 - 2021年8月30日，Cingulate, Inc.、Cingulate Therapeutics LLC和Cingulate Pharma LLC签订合并协议与计划[24] - 2023年1月3日，Cingulate Inc.与H.C. Wainwright & Co., LLC签订市价发售协议[25] - 2023年3月7日，Cingulate Therapeutics, LLC与Indegene, Inc.签订联合商业化协议[25] - 2023年4月24日，Cingulate Inc.与Lincoln Park Capital, LLC签订购买协议和注册权协议[25] - 2023年5月9日，Cingulate Therapeutics, LLC与Werth Family Investment Associates签订经修订和重述的本票[25] - 2023年8月11日，公司与Werth Family Investment Associates LLC签订证券购买协议[25] - 2023年9月8日，公司、Cingulate Therapeutics, LLC与Werth Family Investment Associates LLC签订票据转换协议[25] - 2024年1月25日，公司、Cingulate Therapeutics, LLC与Werth Family Investment Associates LLC签订票据转换协议[25] - 2024年6月12日，对Cingulate Inc. 2021年综合股权激励计划进行第1号修订[25] 其他事项 - 公司承诺证券发售期间提交生效后修正案，发售数量和价格变化在规定最高总发售价格20%以内，可通过规则424(b)提交招股说明书反映[29] - 公司被告知，根据1933年《证券法》对董事、高管和控股股东的赔偿可能违反公共政策且不可执行[34] - 注册声明于2024年10月3日在堪萨斯州堪萨斯城签署[37] - 首席执行官Shane J. Schaffer于2024年10月3日签署注册声明[38] - 首席财务官Jennifer L. Callahan于2024年10月3日签署注册声明[38] - 董事Peter J. Werth、Bryan Lawrence、Jeffrey Ervin、John Roberts于2024年10月3日签署注册声明[38]

费用与发行 - 发行和分销其他估计费用总计520,991美元，含SEC注册费等[8][9] - 2022年1月16日向两位创始人发行5,000,000股B类普通股，净账面价值3,325,525美元[15] - 2022年1月16日发行100,000股A类普通股结算与员工债务，公允价值200,000美元[16] 私募情况 - 2022年3月29日开始A类普通股私募，最高募资50,000,000美元[17] - 6月8日和15日完成两次交割，共售2,528,966股，总收益25,289,660美元，净收益24,746,142美元[17] - 私募中向销售代理发行18,477股A类普通股认股权证，部分行权期限修改为不超5年[17] 其他事项 - 公司为新兴成长公司和较小报告公司[5] - 2023年7月20日在德克萨斯州艾迪生签署对S - 1表格注册声明的第6号修正案[33] - 多位高管于2023年7月20日签署相关文件[36]

市场扩张和并购 - 2018年10月25日公司以1000美元向Prestige Financial发行1股及999,999股普通股[12] - 2018年11月20日公司向Prestige Financial发行3,000,000股普通股收购PPWM 100%已发行股份[13] - 2018年12月27日公司向PAI股东发行1,000,000股普通股收购PAI 100%已发行股份[14] 其他新策略 - 证券发行或销售总价值和价格变化合计不超最高总发行价20%，可通过规则424(b)提交招股说明书[18] 注册声明 - 注册声明于2023年6月23日在香港签署，CEO、CFO等相关人员签署[24][26][27][28] 相关文件 - 存在雇佣、租赁、投资管理等多项协议[21] - 多家律所和会计师事务所提供意见和同意函[21] - 有普通股、基金、子公司等相关文件及公司行为准则[21]