股票发行 - 公司将首次公开发行300万股普通股，预计发行价每股5.00 - 6.00美元[9][11][12][120] - 售股股东将转售390万股普通股[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多450,000股普通股[23] - 发行前公司有2000万股普通股流通，若承销商超额配售权全行使，发行后有2345万股流通，不行使则有2300万股流通[120] 股权结构 - 首席执行官程金春目前实益拥有公司78.50%已发行普通股，预计发行完成后拥有约68.26%[16] 财务数据 - 截至2025年6月30日和2024年6月30日财年，电解铜分别占公司总收入的77.70%和93.98%[46] - 2025和2024财年，公司分别实现营收约1.1346亿美元和1.0587亿美元，净利润约133万美元和84万美元[52] - 截至2025年6月30日，公司合并总资产为37,317,874美元，较2024年增长17.3%[62] - 截至2025年6月30日，公司合并总负债为32,203,162美元，较2024年增长14.7%[62] - 截至2025年6月30日，公司合并股东权益为5,114,712美元，较2024年增长37.1%[62] - 2025财年公司合并收入为113,333,444美元，较2024财年增长7.0%[64] - 2025财年公司合并毛利为4,097,324美元，较2024财年增长0.8%[64] - 2025财年公司合并经营收入为495,356美元，较2024财年下降45.8%[64] - 2025财年公司合并净收入为1,308,714美元，较2024财年增长55.6%[64] - 2025财年公司合并综合收入为1,384,287美元，较2024财年增长67.1%[64] - 2025财年现金净减少385289美元，2024财年增加549218美元[69] 用户与业务规模 - 公司目前有199个客户，覆盖中国19个省市，员工235人，经营面积约43330平方米，有五个生产车间，面积约21860平方米，十条生产线，年产能约20000吨[48] 研发情况 - 截至2025年6月30日，公司研发团队有43人，相比2024年6月30日的25人有所增加[49] - 截至招股说明书日期，公司拥有六项在中国注册的专利[49] 市场扩张与并购 - 公司向中国子公司安徽赫日信息技术有限公司出资85万美元，该子公司又向安徽鑫旭出资约84.4715万美元[15] - 2025年8月21日，公司以1万港元的总价收购了Sure Good 100%的股份[55] 未来展望 - 公司预计未来保留收益用于业务扩张，近期不支付现金股息或转移资产[91] 法规与监管 - 2023年2月17日CSRC发布《境外上市新规则》，3月31日生效，公司本次发行属间接发行，2024年3月提交备案，2025年2月24日完成备案[20][74][78][140][190][192] - 中国政府对人民币兑换外币和货币汇出中国实施管制，公司依赖中国子公司股息和其他分配满足现金和融资需求[15][14] - 中国企业向非中国居民企业支付股息需缴纳10%预扣税[15] - 公司若被视为PRC税收居民企业，向海外股东支付股息可能需缴纳最高10%的PRC预扣税[98] - 香港居民企业持有PRC公司不少于25%股份时，10%的预扣税率可能降至5%[99] - 2021年12月16日，PCAOB认定无法完全检查或调查中国大陆和香港的注册会计师事务所；2022年12月15日，PCAOB宣布能够完全检查和调查[21][22] - 2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》将触发《外国公司问责法案》禁令的连续未检查年数从三年减至两年[22] - 2021年7月10日等相关规定，控制超100万用户个人信息的数据处理者海外上市需进行网络安全审查[73][136][137][138][189] - 若违反相关规定，中国证监会可对公司中国子公司处以100万至1000万元人民币罚款[78][193]

涉及的公司与行业 * 公司：思源电气股份有限公司 (Sieyuan Electric - A) 股票代码 002028.SZ / 002028 CH [2][3] * 行业：电力设备与公用事业 (Power Equipment and Utilities) [3] 清洁能源设备 (clean energy equipment) [2][12] 核心观点与论据 关于H股上市计划 * 公司于2025年12月15日宣布计划在香港联交所主板申请H股IPO [2][4] * 该计划为初步提案，需获得中国内地及香港监管机构的批准 [4] * 计划在股东决议有效期内（自2025年12月31日股东会批准起24个月）完成上市 [2][4] * 若在有效期内获得监管批准，有效期将自动延长至海外上市完成日或超额配售权行使日 [4] * 具体发行时间/计划将根据国际资本市场状况和监管审批进展确定 [4] * 潜在发行规模：发行的H股数量将不超过发行后公司总股本的约15%（行使超额配售权前） [4] * 募集资金用途：用于一般公司用途，包括研发、供应链建设、管理与数字化提升、海外扩张及营运资金需求 [4] 关于公司基本面与投资亮点 * 投资评级：增持 (Overweight) 目标价（2026年12月）：180.00元人民币 [3][19] * 投资论点：公司是国有主导行业中的民营上市企业，在2020-2024年间实现了约20%的国内营收复合年增长率，超越了中国电网资本开支的中高个位数增长 [19] * 公司将持续受益于中国提升的输配电资本开支以及向更高电压产品的渗透 [19] * 公司拥有超过15年的海外设备销售经验，将受益于全球输电资本开支的增长和变压器短缺 [19] * 海外业务增长强劲：2020-2024年海外毛利复合年增长率超过40% [4] 2025年上半年海外毛利占总毛利约38% [4] * 预计2027年海外营收可能达到约100亿元人民币 [2][12] * 成功打入美国市场：受益于美国电力设备短缺，公司交货期仅约1年，短于主要韩国厂商的2-3年及全球领先厂商的更长时间 [12] 预计今年将从美国获得至少3-5亿元人民币的变压器和开关设备订单 [12] 关于H股上市的战略意义 * 寻求香港上市旨在推进全球战略布局，建立国际资本运营平台，提升整体竞争力 [12] * 这是公司迈向与全球同行规模相当的电力设备公司的一步 [12] * 鉴于公司大部分产能仍在中国，若想渗透欧美市场，在海外建设产能是理想选择，以降低关税和地缘政治风险，并简化供应链 [12] * 多家中国清洁能源设备制造商已考虑或完成H股上市，包括宁德时代、阳光电源等，这是因为中国在该领域建立了技术领先和竞争优势，促使企业在国内竞争的同时寻求全球化 [12] * H股上市平台可使此类公司更容易获得海外资本流动、交易、扩张和市场份额提升 [12] 其他重要内容 * 估值基础：2026年12月180元人民币的目标价基于约28倍2027年预期市盈率，这建立在2025-2027年预期盈利复合年增长率超过25%的基础上，以反映国内外增长前景 [20] * 风险提示：下行风险包括海外扩张慢于预期、国内设备订单竞争激烈、原材料和运费成本上升以及商誉减值 [21] * 外资持股限制：国际投资者持有的思源电气A股已接近外资持股上限（约28-30%） [2] * 历史数据：国内营收从2020年的61.72亿元人民币增长至2024年的123.36亿元人民币 [15] 国家电网和南方电网的投资总额从2020年的4610亿元人民币增长至2024年的7050亿元人民币 [16]

业绩总结 - 2024年12月31日止六个月、2024财年和2023财年，公司分别实现收入约6648万美元、1.0587亿美元和1.7085亿美元[50] - 2024年12月31日止六个月和2024财年分别实现净利润150万美元和84万美元，2023财年净亏损约27万美元[50] - 2024财年总收入为1.05874786亿美元，较2023财年的1.70845619亿美元下降约38.02%[64] - 截至2024年12月31日的半年内，公司收入为6648.0313万美元，较2023年同期的4925.8308万美元增长约34.96%[65] - 截至2024年12月31日的半年内，公司净利润为149.5093万美元，而2023年同期净亏损为29.4264万美元[65] 用户数据 - 公司目前有153个客户，覆盖中国19个省市[45] 未来展望 - 公司预计未来不会支付现金股息或转移资产，在可预见的未来不支付任何现金股息[93][97] 新产品和新技术研发 - 截至2025年6月30日，公司研发团队有43人，较2024年6月30日的25人有所增加[46] 市场扩张和并购 - 2022年2月，公司通过HK Xinxu向安徽赫日信息技术有限公司出资85万美元，3月该子公司向安徽鑫旭出资约84.4715万美元[14] - 2025年8月21日，公司以1万港元收购Sure Good 100%股份，Sure Good成为其全资子公司[53] 其他新策略 - 2024年1月公司调整销售结构，减少低利润率产品销售，向高利润率产品转型[43] 发行计划 - 公司拟公开发行150万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元[8][10][11] - 出售股东将转售390万股普通股[8] - 承销折扣和佣金为每股7.5%，发行结束时将向承销商发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的6%[21] - 需向承销商支付10万美元非责任费用津贴，还同意支付至多17万美元承销商相关自付费用[21] - 已授予承销商代表45天期权，可额外购买至多22.5万股普通股以覆盖超额配售[22] 股权结构 - 首席执行官兼董事程金春目前实益拥有公司78.50%的已发行普通股，预计发行完成后拥有约73.02%[15] 财务数据对比 - 截至2024年6月30日，公司合并总资产为3180.7778万美元，较2023年6月30日增长21.11%[60] - 截至2024年6月30日，公司合并总负债为2807.7354万美元，较2023年6月30日增长19.76%[60] - 截至2024年6月30日，公司合并股东权益为373.0425万美元，较2023年6月30日增长28.53%[60] - 2024年6月30日现金为57.3839万美元，较2023年6月30日增长2230.77%[60] - 2024年6月30日应收账款净额为988.3308万美元，较2023年6月30日增长105.51%[60] - 2024年6月30日存货为999.4516万美元，较2023年6月30日增长19.10%[60] - 2024年6月30日短期借款为974.9285万美元，较2023年6月30日增长5.28%[60] - 2024年6月30日应付账款为805.2682万美元，较2023年6月30日增长402.55%[60] - 2024年6月30日累计亏损为115.3912万美元，较2023年6月30日减少42.17%[60] - 2024年6月30日长期应付款为110.0837万美元，较2023年6月30日增长99.56%[60] - 截至2024年12月31日，公司合并总资产为3665.3816万美元，较2024年6月30日增长约15.23%[62] - 截至2024年12月31日，公司合并总负债为3147.3575万美元，较2024年6月30日增长约12.10%[62] - 截至2024年12月31日，公司现金为55.1178万美元，较2024年6月30日下降约3.95%[62] - 截至2024年12月31日，公司应收账款净额为787.3668万美元，较2024年6月30日下降约20.33%[62] 法规政策影响 - 2021 - 2023年多项法规政策影响中企境外上市，如《网络安全审查办法》《新境外上市规则》等[76][77][78][141][143][145][193][194][195] - 公司2024年3月提交中国证监会备案，2025年2月24日获备案完成通知[19][81][151][197] - 若违规，中国证监会可对中国子公司处以100万至1000万元人民币罚款[81][198] 公司架构与资质 - 公司成立于2017年9月11日，是开曼群岛豁免公司，通过中国子公司开展业务[51] - 安徽新旭于2012年1月5日成立，目前注册资本为2.1亿元人民币[55] - 安徽赫里和安徽新旭持有相关营业执照、污染物排放许可证、食品经营许可证等[89]

业绩总结 - 截止2024年12月31日的六个月、2024财年和2023财年，公司分别实现收入约6648万美元、1.0587亿美元和1.7085亿美元[49] - 截止2024年12月31日的六个月和2024财年，公司分别实现净利润150万美元和84万美元，2023财年净亏损约27万美元[49] - 2024财年总营收为1.0587亿美元，较2023财年下降38.02%[63] - 2024财年净利润为84.13万美元，2023财年净亏损为27.31万美元[63] - 2024财年综合收益为82.82万美元，2023财年综合亏损为59.37万美元[63] - 2024年1 - 12月营收为6648.03万美元，较2023年1 - 12月增长34.96%[64] - 2024年1 - 12月净利润为149.51万美元，2023年1 - 12月净亏损为29.43万美元[64] - 2024年1 - 12月综合收益为144.98万美元，2023年1 - 12月综合亏损为21.97万美元[64] - 2024财年经营活动净现金为329.99万美元，2023财年为 - 143.88万美元[67] - 2024财年投资活动净现金为 - 209.31万美元，2023财年为178.82万美元[69] - 2024财年融资活动净现金为 - 65.43万美元，2023财年为 - 53.06万美元[69] - 2024财年净现金增加54.92万美元，2023财年净现金减少18.97万美元[69] 用户数据 - 公司目前有153个客户，覆盖中国19个省市[44] 未来展望 - 公司预计未来保留收益用于业务扩张，近期不支付现金股息或转移资产[92] - 公司预计在可预见的未来不支付任何现金股息[96] 市场扩张和并购 - 2025年8月21日，公司以1万港元收购Sure Good 100%股份[52] 其他新策略 - 公司正在制定正式的现金管理政策[12] 财务数据 - 截至2024年6月30日公司合并总资产为3180.78万美元，较2023年6月30日增长21.11%[59] - 截至2024年6月30日公司合并总负债为2807.74万美元，较2023年6月30日增长20.19%[59] - 截至2024年6月30日公司合并股东权益为373.04万美元，较2023年6月30日增长28.54%[59] - 2024年6月30日现金为57.38万美元，较2023年6月30日增长2230.77%[59] - 2024年6月30日应收账款净额为988.33万美元，较2023年6月30日增长105.51%[59] - 2024年6月30日存货为999.45万美元，较2023年6月30日增长19.10%[59] - 2024年6月30日短期借款为974.93万美元，较2023年6月30日增长5.28%[59] - 2024年6月30日应付账款为805.27万美元，较2023年6月30日增长402.55%[59] - 2024年6月30日累计亏损为115.39万美元，较2023年6月30日减少42.17%[59] - 截至2024年12月31日，公司合并总资产为3665.38万美元，较2024年6月30日增长15.23%[61] - 截至2024年12月31日，公司合并总负债为3147.36万美元，较2024年6月30日增长12.09%[61] - 截至2024年12月31日，公司合并股东权益为518.02万美元，较2024年6月30日增长38.86%[61] - 截至2024年12月31日，公司现金为55.12万美元，较2024年6月30日下降3.95%[61] - 2024年末经营活动净现金流为 - 59.88万美元，2023年末为190.76万美元[71] - 2024年末投资活动净现金流为 - 28.37万美元，2023年末为 - 144.23万美元[72] - 2024年末融资活动净现金流为86.20万美元，2023年末为 - 46.60万美元[72] - 2024年末现金较期初减少2.27万美元，2023年末减少0.06万美元[72] - 2024年末现金余额为55.12万美元，2023年末为24.53万美元[72] 发行相关 - 公司拟公开发售150万股普通股，预计发行价在每股4.00美元至5.00美元之间[7][9][10] - 出售股东将不时转售390万股普通股[7] - 承销商折扣和佣金为每股7.5%，公司还将在发行结束时向承销商发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的6%[20] - 公司给予承销商代表45天选择权，可额外购买最多22.5万股普通股以覆盖超额配售[21] - 发行前普通股数量为2000万股，假设承销商超额配售权全部行使，发行后为2150万股；若未行使，发行后为2172.5万股[123] 法规相关 - 2024财年中国子公司占公司合并收入、利润、总资产或净资产超50%，本次发行属间接发行需按新规向中国证监会备案[18][80][196] - 2024年3月提交中国证监会备案，2025年2月24日获备案完成通知[18][80][196] - 若违反相关规定，中国证监会可责令整改、警告，并处100万 - 1000万元人民币罚款[80][197] 股权结构 - 首席执行官兼董事金春成目前实益拥有公司78.50%的已发行普通股，预计发行完成后将拥有约73.02%的已发行普通股[14] 研发团队 - 截至2025年6月30日，公司研发团队有43人，其中工程师18人，技术员25人，较2024年6月30日的25人有所增加[45]

业绩总结 - 2024财年总营收1.0587亿美元，较2023财年下降38.02%，净利润84万美元，2023财年净亏损约27万美元[51][64] - 2024年1 - 12月总营收6648万美元，较2023年增长34.96%，净利润150万美元，2023年净亏损约30万美元[51][65] - 2024财年经营活动净现金329.99万美元，2023财年为 - 143.88万美元[68] 公司数据 - 目前有153个客户，覆盖中国19个省市，员工235人，经营面积约43330平方米[46] - 有五个制造车间，面积约21860平方米，十条生产线，年产能约20000吨[46] - 截至2025年6月30日，研发团队有43人，较2024年6月30日的25人增加[47] 未来展望 - 预计在可预见未来不支付现金股息[97] 市场扩张 - 公司将进行首次公开发行150万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[9][12] - 申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XXC”[12] 其他新策略 - 正在制定正式现金管理政策，目前中国子公司间现金转移无困难[14] 财务数据对比 - 截至2024年6月30日，现金较2023年6月30日增长约2230.61%，应收账款净额增长约105.51%，存货增长约19.10%[60] - 截至2024年12月31日，合并总资产较2024年6月30日增长15.23%，总负债增长12.09%，股东权益增长38.86%[62] 监管与合规 - 2023年3月31日生效的《境外上市新规》对境内企业境外上市提出备案要求，公司2024年3月提交申请，2025年2月24日完成备案[20][78] - 中国政府出台监管行动，加强对海外上市中企监管，多项法规影响公司海外上市[74][75][76][77] 股权与结构 - 首席执行官兼董事程金春目前实益拥有公司78.50%的已发行普通股，预计发行完成后将拥有约73.02%[16] - 公司是开曼群岛控股公司，运营由中国子公司进行，无可变利益实体（VIE）架构[11][13]

关于晶合集成筹划H股上市的公告 - 公司正在筹划发行H股并在香港联合交易所上市 旨在深化国际化战略布局 加快海外业务发展 提升综合竞争力及国际品牌形象 [1] - 本次H股上市将借助国际资本市场资源与机制优势 优化资本结构 拓宽多元融资渠道 [1] - 公司正与相关中介机构商讨具体推进工作 相关细节尚未确定 [1] - 本次H股上市不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [1] 上市审批流程 - 本次H股上市需提交公司董事会和股东会审议 [2] - 需取得中国证监会和香港联交所等相关机构的备案、批准或核准 [2] - 上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有不确定性 [2] 信息披露安排 - 公司将依据相关法律法规及时履行信息披露义务 保障公司及全体股东权益 [2] - 投资者需关注后续公告 [2]

业绩总结 - 2024财年收入1.0587亿美元，2023财年1.7085亿美元，同比下降38.03%[50][61] - 2024财年净利润0.84百万美元，2023财年净亏损0.27百万美元，实现扭亏为盈[50][61] - 2024财年毛利润4062865美元，较2023财年增长98.17%[61] - 2024财年经营收入913766美元，同比增长1318.27%[61] - 2024财年综合收益828162美元，2023财年综合亏损593655美元，由亏转盈[61] - 2024财年经营活动产生净现金3299877美元，2023财年为 - 1438774美元[63] - 2024财年投资活动使用净现金2093112美元，2023财年提供净现金1788177美元[65] - 2024财年融资活动使用净现金654252美元，2023财年为530559美元[65] 用户数据 - 公司目前有139个客户，覆盖中国19个省市[46] 未来展望 - 公司拟公开发售股份，预计募资1500万美元[11] - 公司预计首次公开发行股票价格在[•]美元至[•]美元之间[12] - 公司打算保留资金和未来收益用于业务发展，预计近期不支付现金股息[85][89] 新产品和新技术研发 - 公司拥有研发部门和技术中心，有25人组成的研发团队，拥有6项注册专利[47] 市场扩张和并购 - 2022年11月15日收购安徽新旭全部股权[52] 其他新策略 - 2024年1 - 6月30日，公司调整销售结构，减少铜材料转售量，向高利润产品转型[44] 上市相关 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XXC”[12] - 转售招股说明书将用于出售19500股普通股[9] - 承销商折扣和佣金为每股7.5%，公司还将发行认股权证，可购买本次发行普通股数量的6%[22] - 公司给予承销商代表45天期权，可额外购买至多[•]股普通股用于超额配售[22] - 承销商预计在2025年[•]日左右交付普通股[23] 法规政策相关 - 中国企业所得税法规定，中国公司向非中国居民企业支付股息需缴纳10%预扣税[14] - 新海外上市规则要求国内公司在特定情况下向中国证监会提交海外发行和上市计划，承销商也需提交规定表格和年度报告[18] - 公司于2024年3月提交中国证监会备案，2025年2月24日获备案完成通知[19] - 若违规，中国证监会可责令整改、警告，并处100万至1000万元人民币罚款[19] - 美国《外国公司问责法案》触发禁止条件的连续未检查年数从三年减至两年[20] - 2023年3月31日生效的《保密和档案管理规定》要求寻求海外上市的中国企业建立保密和档案系统[76] 公司架构及财务数据 - 公司成立于2017年9月11日，是开曼群岛豁免公司，通过中国子公司开展业务[43] - 安徽新旭成立于2012年1月5日，目前注册资本为人民币2.1亿元[54] - 香港新旭成立于2017年9月15日，是公司在香港的全资子公司，安徽赫锐成立于2021年11月10日[52] - 公司财政年度结束日为6月30日，经审计的合并财务报表按美国公认会计原则编制[35] - 截至2024年6月30日公司总资产为31807778美元，较2023年6月30日增长21.11%[59] - 2024年6月30日现金为573839美元，较2023年6月30日增长2230.77%[59] - 2024年6月30日应收账款净额为9883308美元，较2023年6月30日增长105.51%[59] - 2024年6月30日存货为9994516美元，较2023年6月30日增长19.10%[59] - 2024年6月30日短期借款为9749285美元，较2023年6月30日增长5.28%[59] 人员及经营规模 - 公司员工217人，经营面积约43,330平方米，有5个制造车间，面积约21,860平方米，10条生产线，年产能约20,000吨[46] 公司性质及相关规定 - 公司是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”[15] - 公司是纳斯达克规则下的“受控公司”[15] 资金往来 - 2022年2月，公司通过香港新旭向中国子公司安徽赫里信息技术有限公司出资85万美元[15] - 2022年3月，安徽赫里信息技术有限公司向安徽新旭出资约84.4715万美元（人民币538.303万元）[15] 股权情况 - 公司首席执行官兼董事金城成目前实益拥有公司98%的已发行普通股[15] 公司产品标准 - 公司产品符合ISO 9001、ISO 14001和IATF 16949标准[49]

业绩总结 - 2024和2023财年土木工程服务总收入分别约为4880万美元和4460万美元，客户数量均为12个[53] - 2024财年贡献收入的项目有16个，其中6个项目收入超300万美元，一个初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的项目贡献超1.2亿港元（1540万美元）收入[53] - 2024和2023财年，公司五大客户分别占总收入约84.9%和84.2%[178] - 2024和2023财年，公司最大客户分别贡献总收入约33.4%和39.8%[178] 用户数据 - 未提及 未来展望 - 公司目前无计划在可预见未来宣布或支付A类或B类普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[69] - 公司未来依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，预计近期不支付现金股息[140] - 公司扩张计划受香港经济、服务供需和政府法规等因素影响，未来增长不确定[183] - 公司未来可能需筹集额外资金，融资条件可能不利[192] 新产品和新技术研发 - 未提及 市场扩张和并购 - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[58] 其他新策略 - 公司拟首次公开发行1500000股A类普通股，预计每股发行价4美元[10] - 发行后，吴兆林先生将通过其全资实体持有约67.20%的已发行A类普通股（若承销商超额配售权全部行使则为66.66%）和1995000股B类普通股，占总投票权的86.47%[10] - 发行前已发行26505000股A类普通股和1995000股B类普通股，发行后将有28005000股A类普通股和1995000股B类普通股[12] - 股东需持有超过1660125股B类普通股以控制公司50%投票权，发行后需超过1697625股[12] - 公司预期本次发行的总现金费用约为84.8327万美元，不包括20万美元的可报销费用津贴[39] - 承销商获授45天选择权，可按发行价减去承销折扣和佣金的价格，购买最多占本次发行股份总数15%的股份用于填补超额配售[39] - 承销商预计于2024年交付A类普通股给购买者并收取款项[40] - 公司发售150万股A类普通股，承销商行使超额配售权则为172.5万股，发行价为每股4美元[136] - 发售前公司流通股为2850万股，发售完成后将达3000万股，若承销商行使超额配售权则为3022.5万股[136] - 公司授予承销商超额配售权，可在发售结束后45天内最多额外购买22.5万股A类普通股[136] - 预计发售净收益约为470.1673万美元，若承销商行使超额配售权则为553.4173万美元[136] - 公司、董事、高管及持股5%以上股东有禁售期，公司为发售完成后3个月，其他为注册声明生效后6个月[136] - 公司计划采取措施改善财务报告内部控制，解决重大缺陷[197]

发行信息 - 公司拟首次公开发行150万股A类普通股，预计发行价每股4美元[10] - 发行后吴兆林将持有约67.20%（若承销商超额配售权全部行使则为66.66%）的已发行A类普通股和199.5万股B类普通股，占总投票权的86.47%[10] - 预计发售净收益约470.17万美元，承销商行使超额配售权后可增至553.42万美元[136] 业绩数据 - 2022年获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[50] - 2024和2023财年，土木工程服务总收入分别约为4880万美元和4460万美元[53] - 2024和2023财年，有营收贡献的客户数量均为12个；2024财年，有营收贡献的项目数量为16个，其中6个项目营收超300万美元[53] - 2024财年，一个初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目贡献超1.2亿港元（1540万美元）营收[53] - 2024和2023财年，公司五大客户分别占总收入约84.9%和84.2%，其中最大客户分别贡献约33.4%和39.8%[163][178] 用户数据 - 若公司运营子公司被视为控制不少于100万用户个人信息的“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”，公司在美国的运营和A类普通股上市可能需接受中国网络安全审查[28] 市场与行业 - 2018 - 2023年香港土木工程行业主承包商完成工程总值从约1194亿港元增至1514亿港元，复合年增长率约4.9%[54] 股权变动 - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[58] - 2024年7月24日，Supreme Development (BVI) Holdings Limited向公司交回49.73495亿股普通股注销，之后持有公司2650.5万股普通股[59] - 2024年7月24日，公司重新指定股份，Supreme Development (BVI) Holdings Limited持有的2650.5万股普通股转为A类普通股，同时公司向其发行199.5万股B类普通股[60] - 2024年7月30日，Supreme Development (BVI) Holdings Limited向六家公司出售A类股权权益，比例分别为4.90%、4.90%、4.90%、4.80%、4.80%和4.70%[62] 未来展望 - 公司暂无计划在可预见未来宣布或支付A类或B类普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[69] - 公司扩张计划受香港经济、服务供需和政府法规等因素影响，未来增长不确定[183] 监管政策 - 2021 - 2023年中国政府发布多项证券市场监管政策，境外证券发行上市的境内公司需完成备案，未合规可能受行政处罚[21][23][91][92][150][151] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，控制不少于100万用户个人信息的数据处理者赴美上市需进行网络安全审查[96][149][154] 其他风险 - 公司依赖运营子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，运营子公司付款受限会产生重大不利影响[70] - 公司业绩取决于土木工程行业市场状况和趋势，香港基础设施发展放缓可能导致项目可用性显著下降[75] - 公司收入主要来自非经常性项目，无法保证客户会提供新业务[75] - 公司收入成本历史上有波动，若成本显著增加，毛利率可能下降[75] - 公司可能面临各种中国法律和义务，不遵守可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[75] - 公司财务报告内部控制存在缺陷，已确定两个与人员和内审相关的重大弱点[196] - 公司面临应收账款和合同资产的信用风险，合同资产在收款权无条件时转为应收账款[200]

业绩数据 - 2023和2024财年公司分别完成9个和8个项目，营收分别为5449.3万美元和6346.3万美元[48] - 2023和2024财年，公司从最大分包商采购额分别占总采购额的16%和32%，从所有分包商采购额分别占总采购额的22%和47%[49] - 2024年7月19日，控股股东出售20%公司已发行股本，获93.5907万美元，截至招股书日期，控股股东持有80%[54] 发行信息 - 公司首次公开发行1750000股普通股，每股面值0.0001美元，初始公开发行价格预计在每股4美元至6美元之间[8][9][10] - 发行完成后，公司将有1300万股普通股发行并流通（假设承销商不行使超额配售权）[23] - 公司已授予承销商一项45天的选择权，可购买最多此次发行普通股总数15%的股份[25] - 承销折扣为此次发行总收益的7%，另有相当于公司此次发行普通股销售总收益1%的不可报销费用津贴支付给承销商（不包括超额配售权）[26] 股权结构 - 最大股东Rich Plenty在未行使超额配售权时，将实益拥有发行和流通普通股总数的69.23%，代表69.23%的总投票权；若完全行使超额配售权，将拥有67.86%，代表67.86%的总投票权[23] - 发行完成后，控股股东将持有公司已发行和流通股份的69.23%，拥有同等投票权（假设承销商不行使超额配售权）[62] 法规影响 - 违反香港《竞争条例》，违规公司可能被处以最高为违规发生的三年内香港总营收10%的罚款[18] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日起生效[13] - 《加速外国公司问责法》将触发《外国公司问责法》禁止规定所需的连续未检查年数从三年减少到两年[20] 运营情况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，主要通过香港运营子公司OneC Engineering开展业务[41][63] - 截至2024年3月31日，公司参与21024个公共住宅单位的钢结构工程，占2024 - 2026年公营房屋预测总数73000个的29%[48] - 2023和2024财年以及截至招股书日期，公司未宣派或支付任何股息，公司与其子公司之间无资产转移[69] 风险因素 - 投资公司普通股风险高，包括可能损失全部投资，公司运营受中国法律法规影响存在不确定性[11][12] - 中国政府可能对公司业务进行重大监督和干预，影响公司运营和证券价值[13][14] - 公司运营位于中国香港，受中国法律法规长臂条款约束，政府可能干预业务，影响运营和股价[128] - 多数收入来自主要客户项目，客户项目数量显著减少将对财务业绩产生重大不利影响[127] - 依赖子公司股息和股权分配满足现金及融资需求，子公司支付受限将影响业务开展[125] - 香港公共和私营部门项目意外减少或终止，将对公司收入和运营结果产生不利影响[130] - 公共项目启动和进展延迟，或因政治分歧、资金提案审批延迟等因素影响运营[130] - 公司保险覆盖可能不足以应对潜在损失[130] - 控股股东拥有重大投票权，可能采取不符合其他股东最佳利益的行动[130] - 作为外国私人发行人，公司采用的本土公司治理实践可能不如完全符合纳斯达克标准保护股东[130] - 公司业务以港元开展，普通股价格以美元报价，汇率变化会影响公司资产价值、运营结果和收益[192][194] - 香港政治经济环境变化可能威胁经济稳定，直接影响公司经营业绩和财务状况，美国可能对香港实施与中国大陆相同关税和贸易限制[195][196] - 国际贸易政策变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战可能抑制香港经济增长，对公司客户、供应商等产生不利影响[200] - 香港法律体系存在不确定性，包括新法律颁布、现有法律变更等，可能限制公司可用法律保护[199]