发行信息 - 公司拟发售130万股A类普通股，发行价预计在每股5.00 - 7.00美元之间[9][10][110] - 发售前公司流通股为1170万股，发售完成后将达1300万股[110] - 按每股6.00美元的发行价计算，公司预计此次发售净收益约620万美元[110] - 承销商折扣为A类普通股公开发行价的7%[25] - 公司预计此次发行的总现金费用约为966,064美元，不包括上述折扣和佣金[27] 股权结构 - 发行完成后，公司将有1200万股A类普通股和100万股B类普通股[14] - 发行完成后，控股股东将持有755.42万股A类普通股和100万股B类普通股，占总投票权的79.80%[14] - A类普通股每股面值0.0001美元，持有者每股有1票投票权；B类普通股持有者每股有10票投票权，两类股份不可相互转换[10][13][39] 业绩数据 - 2025年上半年、2024年和2023年财年，公司总收入分别约为140万美元、230万美元和200万美元[47] - 2025年上半年、2024年和2023年财年，公司净收入分别约为20万美元、80万美元和50万美元[47] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为228.0938万美元、357.0206万美元和311.2978万美元[116] - 2025年和2024年上半年，公司净收入分别为24.665万美元和18.4982万美元[118] - 2024年和2023年，公司净收入分别为79.367万美元和45.5407万美元[119] - 截至2025年6月30日、2024年12月31日和2023年12月31日，公司银行借款分别为150万美元、160万美元和200万美元，现金分别为150万美元、40万美元和7万美元[129] 业务情况 - 公司于2025年1月15日在开曼群岛注册成立，通过香港运营子公司开展业务，旗下有三家餐厅，位于香港尖沙咀[45][123] - 截至2025年6月30日，旗下餐厅在Openrice上的平均评分为4.5/5.0[46] - 2024年第四季度，香港餐饮业总收入估计为2760亿港元，同比增长0.4%；全年市场规模约达1.094万亿港元[50] 未来展望与策略 - 发售净收益约40%用于拓展香港和东亚餐厅业务，15%用于招聘和培养厨师，15%用于升级现有餐厅设施，30%用于一般管理和营运资金[110] 风险因素 - 公司因公司结构会面临中国法律法规解释和适用的不确定性风险，可能受中国监管机构制裁[16] - 公司业务集中在香港，面临中国政府干预或影响运营的风险，可能导致业务和证券价值重大变化[18] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止在美国证券交易所或场外市场交易[20] - 公司扩张新餐厅面临诸多风险，如难以找到优质地点、获得融资、确保食材供应等[124] - 公司难以成功管理和营销餐厅，可能损害品牌形象，影响业务和经营业绩[125] - 公司扩张餐厅时难以维持菜品质量和一致性，可能影响客户信心和品牌价值[127] - 公司若无法获得新餐厅的足够资金，业务和增长前景可能严重受阻[128] - 公司银行借款包含按需偿还条款，若贷款人行使权利，可能影响公司流动性和财务状况[129] - 公司餐厅业务受香港宏观经济状况影响，经济恶化可能导致客户流量和消费减少[132] - 公司面临员工保留困难和劳动力成本上升问题，可能影响利润和经营业绩[133] - 公司运营易受食品和饮料原料采购成本增加影响，可能降低盈利能力[136] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，若败诉需改变服务、支付巨额费用并获取许可，可能导致收入损失、客户关系受损和声誉受损[147][148] - 信息技术系统故障或网络安全漏洞会中断公司运营，泄露客户信息可能引发诉讼和损失，损害品牌形象[149][150] - 俄乌战争和中东战争已影响全球经济，虽公司目前未受直接影响，但局势发展可能对公司业务产生重大不利影响[152] - 公司大部分业务和收入来自香港，香港和中国内地经济状况及全球经济下行可能影响公司业务和财务状况[154][155] - 公司使用的第三方数据未独立验证，香港餐厅行业若未达预期增长，将对公司业务和股价产生重大不利影响[156] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性、股价和融资能力，公司计划上市前整改[158][159][160] - 公司管理团队缺乏美国上市公司管理经验，可能影响公司业务、财务状况和经营成果[161][162] - 公司支付股息主要依赖香港运营子公司的盈利和分配，未来能否分红不确定[163][164][165] - 香港法律体系存在不确定性，政治环境变化和法律变更可能对公司业务和运营产生重大不利影响[167] - 投资者可能难以在香港对公司及其管理层送达法律文书、执行美国法院判决[168][169] 监管相关 - 公司属“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵循简化的上市公司报告要求[5][10][11] - 公司A类普通股在纳斯达克上市不构成“中国国内公司间接境外发行上市”，无需完成备案程序[71] - 公司认为无需向中国证监会申请本次发行和A类普通股交易的批准，但并购规则解释和实施存在不确定性，意见可能受新法律法规影响[74] - 2022年2月15日生效的新措施规定，拥有超100万用户个人数据的“关键信息基础设施运营者”或“网络平台运营者”拟境外上市须申请网络安全审查，公司认为该风险不显著[86][87] - 若中国证监会等监管机构日后颁布新规要求公司获得本次发行及后续发行的批准，公司可能无法在美国交易所上市或继续向投资者发售证券，将对投资者利益和A类普通股价格产生重大影响[88] - 公司作为“新兴成长公司”，可推迟采用新的或修订的会计准则，直至适用于私人公司时[101] - 公司将在满足年度总收入至少达12.35亿美元、本次发行结束五周年后的财年最后一天等条件最早发生时，不再是“新兴成长公司”[106] - 本次发行结束后，公司将作为“外国私人发行人”根据《交易法》进行报告，可遵循开曼群岛法律处理某些公司治理事项[103] - “外国私人发行人”和“新兴成长公司”均免予某些更严格的高管薪酬披露规则[104] - 公司需在每个财年第二财季末确定“外国私人发行人”身份，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有，且满足多数高管或董事是美国公民或居民等条件，将不再是“外国私人发行人”[105] - “外国私人发行人”可豁免《交易法》中有关征集代理投票权、内部人士报告持股和交易活动等规定[107] - 公司及香港运营子公司业务运营中未掌握大量个人信息，不被认定为关键信息基础设施运营商或控制不少于100万用户个人信息的网络平台运营商[194] - 截至招股书日期，公司未涉及相关监管部门发起的网络或数据安全调查，未收到相关询问、通知、警告或制裁[194] - 公司认为并经中国法律顾问同意，截至招股书日期，公司符合CAC发布的法规政策[194] - 香港运营子公司运营现有业务或向外国投资者发行股票无需获得中国当局必要许可[194] - 关于《并购规则》的解释和实施存在不确定性，未来公司继续在纳斯达克上市或在其他海外证券交易所新增上市可能需获中国当局批准[198] - 国际贸易政策变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战可能抑制中国经济增长，对公司及其客户、主要供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响[199] - 中美在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 22, 2025. Registration No. 333-[ ] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ________________________________________________ FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ________________________________________________ Decent Holding Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) ____________________________________ ...

公司战略与资本运作 - 公司正在筹划发行境外股份（H股）并在香港联交所上市 [1] - 此举旨在推进全球化2.0战略 [1] - 计划加强与境外资本市场对接 [1]

业绩数据 - 2024和2023财年公司收入分别为2151.9072万美元和970.2145万美元，增长率约121.8%[36] - 2024和2023财年公司净收入分别为169.6654万美元和199.3262万美元[36] - 2024和2023财年活动策划与执行服务收入分别占总收入约7.3%和30.4%[36] - 2024和2023财年互联网媒体服务收入分别占总收入约88.2%和21.5%[36] - 2024和2023财年软件定制与营销服务收入分别占总收入约0%和9.6%[36] - 2024和2023财年业务规划与咨询服务收入分别占总收入约4.5%和38.5%[36] - 2024和2023年9月30日，公司应收账款分别为1021.35万美元和902.38万美元[130] - 2024和2023财年，公司从关联方获得的贷款分别为109.15万美元和47.75万美元，招股书发布日关联方贷款未偿还金额为23.26万美元[132] 股权结构 - 少数股东共持有6,416,052股普通股，其中Winwin Asia Group Co., Ltd.持有500,000股[64] - CHINAINVEST INTERNATIONAL GROUP CO., LTD.持有10,000,000股普通股[64] - BOBO WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED持有4,448,948股普通股[64] - LIAO Junhui持有4,135,000股普通股[65] - 发行前已发行和流通的普通股为25,000,000股，发行后假设不行使超额配售权为26,500,000股，行使则为26,725,000股[72] 发行计划 - 公司拟发售150万股普通股，预计发行价在每股4.00美元至6.00美元之间[11] - 承销折扣为每股7%[21] - 承销商获45天选择权，可额外购买最多达总发行普通股数量15%的股份[22] - 本次发行假设不行使超额配售权将发售1,500,000股普通股，行使则发售1,725,000股[72] 资金用途 - 公司计划将本次发行净收益的45%用于营运资金和其他一般业务，28%用于业务拓展，15%用于品牌推广和营销，12%用于软件开发[72] 风险因素 - 公司面临业务和行业相关风险，如客户留存、活动风险等[39] - 公司面临在中国经营相关风险，如法规合规、政府干预等[41] - 公司面临本次发行和交易市场相关风险[47] - 若美国公众公司会计监督委员会自2022年起连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在全国性证券交易所交易[17] - 中国政府对货币兑换的控制可能限制公司与中国子公司及投资者间的现金转移[58] - 近期首次公开募股的类似公司股价波动大，公司可能面临类似情况，影响投资者评估股价[49] - 运营实体的互联网媒体业务依赖多个互联网平台，平台可能限制使用、提高费用或停止运营，影响业务[81] - 互联网搜索引擎算法变化可能降低运营实体网站排名，影响业务和财务表现[82] - 运营实体可能面临营销产品的产品责任索赔，影响业务和声誉[83] - 运营实体软件解决方案可能因系统错误等无法访问，影响业务和财务状况[85] - 运营实体业务规划和咨询业务依赖非重复性项目，无法获得新业务会导致收入下降[88] - 运营实体提供业务规划和咨询服务依赖外部数据，失去数据访问会影响业务和收入[89] - 业务规划和咨询行业变化快，运营实体可能无法调整服务组合以满足市场需求[91] - 咨询行业竞争激烈，运营实体竞争对手有更多资源和知名度，可能影响市场份额和利润率[95] - 运营实体提供NFT相关业务规划和咨询，NFT市场新兴，法律监管和市场接受度不确定[97] - 公司业务依赖少数客户，客户运营中断或流失可能对财务状况和经营成果产生重大不利影响[100] - 公司可能依赖少数供应商，与主要供应商关系中断可能对业务产生重大不利影响[101] - 公司可能面临知识产权保护不足、侵权纠纷等问题，影响财务状况和经营成果[106][107][108] - 经济或社会状况不确定可能对运营实体业务产生不利影响[117] - 美元与外币汇率波动可能对公司业务产生不利影响[118] - 利率波动可能对公司运营结果产生负面影响[119] - 运营实体可能卷入法律纠纷，影响财务状况和运营结果[120] - 公司无法有效管理增长可能对财务状况、运营结果和前景产生不利影响[122] - 运营实体可能无法维持足够保险，面临重大成本和业务中断风险[125] - 未来收购可能对运营实体业务管理能力产生不利影响[126] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，政策变化快且通知少，可能影响公司业务和运营[146][147] - 中国政府对中国子公司业务有重大监督和控制权，可能随时干预或影响其运营，导致运营和普通股价值发生重大变化[148] - 中国国家外汇管理局相关规定要求中国居民境外投资融资需注册，公司部分股东未完成注册，可能影响公司业务和利润分配[167] - 公司在华子公司向公司支付股息或进行其他支付可能受到限制，影响公司业务开展[170] - 澳门经营面临政治、经济、社会变化及政策法规变动等风险[177] - 新加坡社会、政治、监管和经济环境发展可能对公司产生重大不利影响[180] - 本次发行前普通股无公开市场，发行后活跃市场可能无法形成或维持[181] - 购买公司普通股将立即产生每股0.20美元的摊薄，基于5.00美元的发行价[185] - 若未能实施和维持有效的内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性，打击投资者信心[186] - 若未能保持财务报告内部控制的充分性，可能导致财务报表重大错报、投资者信心丧失、限制进入资本市场、股价下跌等后果[189] 合规情况 - 公司注册地为开曼群岛，主要运营实体位于澳门、新加坡和中国大陆，直接持有运营实体100%股权[14] - 公司是新兴成长型公司，按美国公认会计原则编制财务报表[7] - 公司为“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[20] - 2021年12月28日，中国13个政府部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效，截至招股书日期，公司未收到相关审查通知[16] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，2023年3月31日生效，公司无需完成备案程序，因其非中国境内公司且运营指标占比均低于50%[16] - 公司新加坡子公司运营合规，无需特殊许可[49,50] - 中国子公司运营所需营业执照已获且有效，未来或需额外审批[51] - 截至招股书日期，子公司未向公司分红，公司未向股东分红，暂无现金分红计划[56] - 截至招股书日期，公司无资金转移的现金管理政策和程序，公司与子公司间未发生现金或其他资产转移[58] - 截至招股书日期，公司注册了1个域名和1个商标[106] - 截至招股书日期，公司中国子公司有2个租赁协议未按中国法律法规向政府部门备案[114] - 若未按中国法律法规对租赁协议备案，公司中国子公司每个未备案协议可能面临1000 - 10000元人民币罚款[114] - 2023财年新冠疫情对公司业务运营产生不利影响，2024财年及招股书日期前公司已基本恢复[116] - 2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的平台运营商境外上市需申请审查，公司目前未收到审查通知[138][139] - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》要求境外上市企业完成备案，公司因非中国境内企业且中国子公司相关指标占比均低于50%无需备案[140] - 截至2024年9月30日，中国子公司营业收入为5692.216983万元，未达审计合并财报总收入50%；税前总收入为250.85151万元，未达审计合并财报税前总收入50%；总资产为3767.588677万元，占审计合并财报总资产约39.75%；净资产为208.314928万元，未达审计合并财报净资产50%[140] - 2023年3月31日生效的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》要求涉及国家机密文件需获批准并备案，公司认为所提供文件不含机密，但定义存在不确定性[141] - 中国政府新政策可能对公司在华子公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，且子公司可能面临更多合规成本和限制[149] - 公司在华子公司未按规定为所有员工足额缴纳住房公积金，可能面临处罚[154] - 截至2024年9月30日，公司估计未支付的住房公积金约为1437.34美元[155] - 2022年8月26日中美签署审计监管合作协议，12月15日PCAOB可全面检查中国内地和香港会计师事务所[55] - 中国子公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%[171] - 上市后公司将受2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》约束，404条款要求在20 - F表年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[188] - 公司作为新兴成长公司，可选择在私人公司采用新或修订的会计标准时再采用，这可能使财务报表难以与其他公司比较[191] - 作为新兴成长公司，公司可享受减少披露等豁免要求，可能使普通股对投资者吸引力降低，交易市场活跃度降低、股价更波动[192] - 公司作为新兴成长公司的期限截止条件为以下较早者：本次发行完成后第五个周年日所在财年的最后一天（满足年总收入至少12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等条件）；此前三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[196] - 不再是新兴成长公司后或首次公开募股完成后五年内（以较早者为准），公司预计将产生大量额外费用并投入大量管理精力确保合规[197] - 本次发行完成后（不包括承销商超额配售权）将发行并流通2650万股，大量股票出售可能导致股价下跌[199] - 公司目前打算保留未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，投资者回报依赖股价上涨[200]

发行与上市 - 公司拟发行200万股普通股，预计初始公开发行价为每股4美元，总金额800万美元[9][10][24] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场以“WOK”为代码上市，发行取决于纳斯达克最终批准[10] - 2023年12月21日公司完成向中国证监会的备案程序[14][71][74][126][130] 业绩数据 - 2024年3月31日止六个月、2023财年和2022财年，公司收入分别约为530.91万美元、1356.60万美元和1971.13万美元[51] - 2023财年和2022财年杭州工作及其子公司的收入分别为1356.5951万美元和1971.1290万美元，净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[68] 用户数据 - 截至2024年3月31日，公司有913个客户，包括42个直接终端用户、849个国内经销商和22个出口经销商[54] - 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2022年，公司通过出口经销商建立的海外客户关系分别约为48、50和100个[59] 未来展望 - 公司计划继续投资研发部门团队、拓展销售和分销网络、加强质量控制系统并坚持产品质量承诺[67] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，将保留资金用于中国子公司业务发展[84] 风险因素 - 公司运营通过中国的子公司进行，面临与中国相关的法律和运营风险[12][13] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易并被摘牌[19][20] - 中国政府相关声明和监管行动对公司子公司业务、接受外资和在美国交易所上市的影响不确定[15] 股权结构 - 截至招股说明书日期，于柏明持有625万股普通股，是LWY集团有限公司的100%所有者[64] - 5名Work Cayman股东共持有312.5万股普通股，每家实体在本次发行前持有公司5%的普通股，发行后立即持有4.31%[69] 法规影响 - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引生效，公司需完成备案程序[13] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需网络安全审查，公司认为中国子公司不适用[89] 资金转移 - 截至招股说明书日期，五家中国子公司之间为运营目的进行资金转移，2024年3月31日止六个月、2023年9月30日和2022年9月30日财年的转移资金本金分别为1030.1861万美元、826.2606万美元和8.4234万美元[22][81] 财务费用 - 公司预计此次发行的总现金费用约17.5万美元（不包括承销折扣），还将向承销商支付相当于此次发行总收益1.5%的非可报销费用[25] 税收相关 - 中国大陆子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[82][167] - 非居民企业投资者的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%的现行税率缴纳中国税[86]

发行计划 - 公司拟公开发行200万股普通股，预计发行价每股4美元，总计8000000美元[10][11][26] - 承销折扣每股0.3美元，总计600000美元，占首次公开发行价的7.5%[26] - 发行前公司所得收益每股3.7美元，总计7400000美元[26] - 预计发行总现金费用约175000美元，不包括上述折扣[27] - 公司将支付承销商不可报销费用，占此次发行总收益的1.5%[27] - 承销商有45天选择权，可购买最多此次发行普通股总数15%的股份[27] 上市情况 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“WOK”[11] - 2023年12月21日，公司完成了向中国证监会的备案程序[16][98][123] 业绩数据 - 2023和2022财年，公司分别实现收入约1356.60万美元和1971.13万美元[52] - 2023财年公司净利润为6.3383万美元，2022财年为94.4126万美元[67] - 2023财年公司总资产为2995.8901万美元，2022财年为2492.1632万美元[67] - 2023财年公司总负债为1897.2986万美元，2022财年为1373.1032万美元[67] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司有1054个客户，其中直接终端用户140个，国内经销商892个，出口经销商22个[54] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，将留存资金用于中国子公司业务发展[82] 业务相关 - 公司是中国医疗设备供应商，产品包括医用口罩等，有21种产品，15种出口[48][49] - 2023和2022财年，国内销售分别为1259.83万美元和1829.15万美元，占比均为93%；国际销售分别为96.77万美元和141.98万美元，占比均为7%[51] 监管法规 - 《外国公司问责法案》触发禁止条件的连续非检查年数从三年减至两年[22][88][180] - 2023年3月31日《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关配套指引生效，公司认为此次发行需根据该办法完成备案程序[14][15][131] - 2021年版《网络安全审查办法》规定拥有超100万用户个人信息的公司海外上市需进行网络安全审查，公司认为中国子公司不受此审查[86][96][120] 风险因素 - 公司业务受中美政治经济政策、中国法律法规解释执行、中国政府干预等多方面风险影响[86] - 公司子公司产品质量和安全问题会对声誉、财务状况和经营成果产生重大不利影响[91] - 中国政府对人民币兑换外币及资金汇出有管制，可能影响公司向股东支付外币股息[83] 股权结构 - 截至招股说明书日期，LWY集团有限公司100%所有者Baiming Yu持有625万股普通股[65] 资金转移 - 2023和2022财年，五家中国子公司间转移资金本金分别为8262606美元和84234美元[24][80] 储备金与税收 - 公司子公司需每年从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50% [81][164] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%征税[84][168]

发行相关 - 公司拟发行160万股普通股，每股面值0.000001美元，预计发行价4.00 - 4.75美元，若承销商全额行使超额配售权则为184万股[11][95] - 发行前公司有550万股普通股，若承销商全额行使超额配售权，发行后将有734万股；若不行使，发行后将有710万股[95] - 承销折扣和佣金为每股7.0%，不可报销费用津贴为本次发行总收益的1.0%[21] - 发行结束时将向承销商代表发行补偿认股权证，可行使购买最多5%本次发行股份[21] - 承销商有30天选择权可额外购买最多240,000股普通股[21] - 发行所得净收益中的30万美元将存入托管账户18个月，其中10万美元在交割日期一周年时发放给公司[95] 业绩数据 - 2023和2022财年公司收入分别约为1530万美元和1130万美元[45][198] - 2023和2022财年毛利润分别约为310万美元和140万美元，毛利率分别约为20.2%和12.5%[198] - 2023财年公司净收入约为150万美元，净利润率约为9.9%；2022财年净亏损约为4000美元，净亏损率约为0.0%[198] - 2023和2022财年，前三大客户分别占公司总收入的49.2%和74.7%[186] 股权结构 - 公司CEO陈可女士目前实益拥有公司已发行和流通普通股的70%，假设承销商不行使超额配售权，发行完成后将实益拥有约54%；若行使则约为52%[12] - 本次发行完成后，公司高管和董事因持股对公司有重大影响力，尤其是CEO陈可女士[18] 法规相关 - 2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，公司已完成向中国证监会的备案，4月2日备案程序完成且结果已公布[14] - 若PCAOB未来无法完全检查相关会计师事务所，公司证券交易可能被禁止，甚至被交易所摘牌[15] - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[16][17] - 中国证监会发布试行办法，或限制公司向投资者发售普通股的能力，使股价下跌或变得一文不值[63] - 《加速让外国公司承担责任法案》生效，若公司审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[64] 业务运营 - 公司是2023年3月2日在开曼群岛注册的控股公司，通过中国子公司山友暖通开展业务[41][48] - 公司于2009年6月通过山友暖通进入暖通行业[49] - 2023年1月开始重组，5月完成，涉及新的离岸和在岸实体[49] - 公司收入主要来自建设项目、产品销售、安装维护和维修服务[47] - 公司计划通过收购品牌分销资格、拓展销售渠道等策略发展业务[52] 风险提示 - 未能获得招标合同可能对公司运营和财务业绩产生重大不利影响[65] - 项目工期或成本估计错误或不准确，可能导致重大损失，影响公司收入和盈利能力[65] - 公司内部控制存在重大缺陷，若不及时整改或未来出现新的缺陷，可能影响财务报告准确性和合规性，降低投资者信心和股价[65] - 公司普通股可能无法形成活跃交易市场，股价可能大幅波动[68] - 中国政府可能加强对境外发行和外国投资的监督控制，若未来确定需额外批准或许可而未获得，公司可能面临调查、罚款、限制运营等风险[74][76][81] 其他事项 - 2023年11月，公司已发行和未发行普通股进行1拆100，重新指定10亿股普通股为优先股，股东无偿交回450万股普通股[32] - 截至招股说明书日期，公司有550万股已发行和流通普通股[32] - 公司财年截止于9月30日[32] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息[58] - 公司收购山友暖通5%股权[131]

发行信息 - 公司拟公开发行300万股普通股，承销商可超额配售45万股[9][102] - 预计普通股初始发行价在每股4.00美元至5.00美元之间[10][102] - 发行前流通股为1250万股，不行使超额配售权发行后为1550万股，全部行使则为1595万股[102] - 公司预计本次发行总现金费用约为1676456美元，还将支付相当于发行总收益1%的非可问责费用给承销商[22] - 承销商获授发行结束后45天内购买最多达本次发行普通股总数15%的期权[22] - 公司将向承销商提供相当于公开发行价格7%的总折扣（承销商来源投资者）或3.5%（公司来源投资者）[24] 股权结构 - 公司间接持有中国子公司100%股权[12] - 5名开曼工作股东各持有公司312.5万股普通股，发行前各占5%，发行后各占4.03%[63] - 上海赛途莫非其余股东马军、陆建元和上海艾可瑞医疗科技有限公司分别持股24%、20%和5%[63] - 首席运营官郁柏铭持有杭州山友3.75%股份，其配偶张立伟持有1.35%股份[63] - 杭州汉氏其余股东程鹏、张秀文和何正燕分别持股25%、10%和5%[63] 业绩数据 - 2023和2022财年公司收入分别约为1356.60万美元和1971.13万美元[47] - 2023和2022财年国内销售收入分别为1259.83万美元和1829.15万美元，占比均为93%；国际销售收入分别为96.77万美元和141.98万美元，占比均为7%[46] - 2023财年公司前三大客户收入占比分别为9%、6%和8%；2022财年分别为6%、4%和4%[50] - 截至2023年和2022年9月30日财年，杭州沃克及其子公司贡献了公司100%的合并收入，分别占合并总资产的99.48%和100%，负债均占100%[61] - 2023年和2022年9月30日，杭州沃克及其子公司总资产分别为2995.8901万美元和2492.1632万美元，总负债分别为1897.2986万美元和1373.1032万美元[61] - 2023年和2022年9月30日财年，杭州沃克及其子公司收入分别为1356.5951万美元和1971.129万美元，净利润分别为6.3383万美元和94.4126万美元[61] - 2023年和2022年9月30日财年，经营活动提供（使用）的净现金分别为220.9736万美元和 - 225.8948万美元，投资活动使用的净现金分别为 - 58.3304万美元和 - 134.7165万美元，融资活动（使用）提供的净现金分别为 - 72.8719万美元和356.6223万美元[61] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司有1054个客户，其中直接终端用户140个，国内经销商892个，出口经销商22个[50] - 2023和2022财年公司分别约有892和867个国内经销商，22和37个出口经销商[53] - 截至2023和2022年9月30日，公司通过出口经销商在海外建立的直接和间接客户关系分别约为50和100个[55] 未来展望 - 未来，公司可能通过资本注入或股东贷款将海外融资活动的现金收益转移给中国子公司[20] 法规影响 - 《外国投资者并购境内企业规定》于2006年9月8日生效[13] - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关支持指南于2023年3月31日生效[13] - 《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》于2023年3月31日生效[13] - 《2023年综合拨款法案》将触发《外国公司问责法案》禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年[19] - 《网络安全审查办法（2021年版）》规定控制超100万用户个人信息的“在线平台运营者”境外上市需进行网络安全审查，公司认为子公司不受此审查[79][113][139] - 《香港国安法》和《香港自治法案》若使公司香港子公司被认定违规，业务、财务和经营业绩将受重大不利影响[182] 其他 - 公司报告和功能货币为人民币，按2023年9月30日美联储公布的汇率，1美元兑换7.2960元人民币进行换算[34] - 公司财年截至9月30日，审计合并财务报表按美国公认会计原则编制[35] - 公司是中国医疗设备供应商，产品组合有21种医疗设备，国内全售，15种国际销售[43][44] - 截至招股书日期，公司销售团队有40名员工，4名团队领导[52] - 公司是控股公司，无实质业务和收入，通过杭州沃克及其子公司开展运营[72] - 资金仅在五家中国子公司间转移用于运营，包括杭州闪悠、杭州汉时等[74] - 中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备金，直至达到注册资本的50%[75] - 自2021年1月31日起，中国子公司暂无支付股息计划，预计短期内不支付现金股息[76] - 非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益也按10%征税[78] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”定义[92] - 发行完成后，公司将以“外国私人发行人”身份根据《交易法》进行报告[95] - 2023和2022财年，社保基金分别应缴未缴287,629美元和295,009美元[169] - 2023和2022财年，住房公积金分别应缴未缴90,620美元和92,945美元[169]

业绩数据 - 2022、2021、2020财年公司收入分别为1.03346341亿美元、1.0403771亿美元、0.8906101亿美元[76] - 2022年公司营收1.03346341亿美元，成本6524.7864万美元，毛利润3809.8477万美元，净利润617.7704万美元；2021年营收1.0403771亿美元，成本6423.2469万美元，毛利润3980.5241万美元，净利润2094.9579万美元[125] - 截至2022年12月31日，公司现金及受限现金2673.67万美元，总资产1.63577579亿美元，总负债2489.8499万美元，股东权益1.3867908亿美元；截至2021年12月31日，现金及受限现金814.9276万美元，总资产1.36857381亿美元，总负债2908.8779万美元，股东权益1.07768602亿美元[127] - 2022年经营活动净现金使用916.3038万美元，投资活动净现金使用862.0292万美元，融资活动净现金提供3724.55万美元；2021年经营活动净现金使用5.4663万美元，投资活动净现金使用83.3817万美元，融资活动净现金提供186.0234万美元[130] - 2020 - 2022年公司前五大客户分别贡献约53.47%、56.96%、56.53%的收入[193] - 2020 - 2022年公司直销团队分别贡献10.59%、9.13%、9.16%的收入，分销商分别贡献89.41%、90.87%、90.84%的收入[195] - 2020 - 2022年公司总营收分别为89061010美元、104037710美元、103346341美元，自有品牌销售分别占49.94%、46.19%、48.88%，转售其他制造商一次性医疗设备分别占50.06%、53.81%、51.12%[197] 股权与控股 - 截至招股说明书补充文件日期，Bright Accomplish Limited持有美华约66.56%的普通股，为控股股东[16] - 2019年11月22日，刘永军从Ace Capital Limited收购康富国际医疗930万股，从King Tai International Holding Limited收购450万股，之后刘永军和刘茵持有康富国际医疗100%股份[90] - 2020年12月21日，梅花国际从刘永军收购康富国际医疗4140万股（占69%），从刘茵收购1860万股（占31%），康富国际医疗成为梅花国际全资子公司[90] 资金往来 - 2023年1月1日至12月31日，康富国际医疗向扬州华达转移100万美元作为营运资金贷款[19] - 2022年，美华向康富国际医疗转移26010150美元作为营运资金贷款，康富国际医疗向美华偿还390美元贷款[20] - 2022年，康富国际医疗向中国子公司注资20389970美元作为资本投入，扬州华达向康富国际医疗转移130000美元作为营运资金贷款[20] - 2021年，康富国际医疗向中国子公司转移46297美元用于偿还营运资金贷款[21] - 扬州华大向康富国际医疗提供768,042美元流动资金贷款[22] - 2020年12月31日，中国子公司向康富国际医疗转移499,998美元资金[23] 证券发行 - 公司拟转售至多1205255股普通股，每股面值0.0005美元，行权价2.9869美元/股[10] - 2024年2月5日，公司普通股在纳斯达克的最后报告成交价为0.9712美元[15] - 公司于2023年12月27日与投资者签订证券购买协议，将发行最高达5.05亿美元的证券，可转换票据有7.0%的原始发行折扣[103] - 公司在首次交割发行600万美元票据，可转换为普通股，转换价格为较低的2.738美元/股或95%的最低成交量加权平均价格，附带认股权证可认购1205255股普通股，行权价2.9869美元/股[103] - 本次发行1,205,255股普通股，发行前流通股为24,234,673股，发行后为25,439,928股[141] 法规与风险 - 拥有超100万用户的网络平台运营商境外上市需进行网络安全审查[27] - 国内公司境外证券发行和上市需向中国证监会备案，违规将面临最高1000万元人民币罚款[30] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司普通股可能被纳斯达克摘牌或禁止场外交易[32] - 公司需取得中国二、三类一次性医疗器械生产许可证等相关资质，目前均已获得[33] - 若未及时更新医疗器械许可证或注册证书，将对公司声誉、财务状况和经营成果产生不利影响[34] - 中国子公司每年需从税后利润中提取至少10%作为法定储备，直至达到注册资本的50%[23] - 中国公司向非中国居民企业支付股息需缴纳10%预提税，与香港的协定可降至5%[25] - 公司面临产品质量控制风险，可能导致患者受伤、客户不满等问题，影响声誉、业务和盈利能力[176][177] - 公司面临原材料成本、供应和质量波动风险，可能影响经营业绩[186] - 公司依赖第三方供应商和业务合作伙伴，其运营中断可能影响公司运营[188] - 劳动力市场收紧、成本上升或劳动力动荡可能对公司业务和经营结果产生不利影响[192] - 公司所处医疗设备行业竞争激烈，可能面临来自新进入者和资源更丰富的老牌公司的竞争，影响财务状况和经营结果[199] 未来展望 - 短期内公司不打算支付现金股息，计划将收益用于研发、开发新产品和扩大产能[120] 用户数据 - 截至报告日，公司销售部门有81名员工、5000名独立销售代理、3004家国内分销商和324家海外出口分销商，每家出口分销商至少向三家海外客户销售产品，且与超525家医院建立合作网络[195] 其他信息 - 招股说明书日期为2024年2月[37] - 公司已向SEC提交F - 1表格注册声明用于发售普通股[49] - 公司旗下扬州市光辉医疗科技有限公司于2023年6月1日解散[46] - 2022年2月公司首次公开募股，以每股10美元价格出售394万股，筹集3940万美元[168] - 根据协议，公司向对方支付700万美元可退还存款和300万美元服务费，但对方未投资且未提供服务，可退还存款也未偿还[169] - 2022年公司核销约480万美元存款，全额费用化230万美元服务费[171] - 2018年公司中国子公司江苏亚达和江苏华东因违反当地法律法规被处以少量罚款[178] - 公司产品出口到30多个国家[79] - 扬州华大成立于2001年12月24日，注册资本60.24万美元[93] - 江苏亚达成立于1991年12月5日，注册资本5139万人民币[93] - 江苏华东成立于2000年11月18日，注册资本5000万人民币[93]

业绩总结 - 2021 - 2023年前九个月，公司总收入分别约为502.6万元、1023.9万元和1167.9万元（160.1万美元）[47][189] - 2021 - 2023年前九个月，公司净利润分别约为39.5万元、536万元和726.9万元（99.6万美元）[47][190] - 2021 - 2022年公司中国子公司学生人均服务价格从811元降至364元，服务学生数量从6200人增至28122人，总收入增长103.7%[184] 用户数据 - 截至2023年9月30日，公司累计为超17家成人教育机构提供技术支持服务，累计为约5.7万名学生提供支持服务[47] 未来展望 - 公司未来预计将留存收益用于业务扩张，短期内无现金分红计划[63] - 公司计划招聘有美国公认会计原则和SEC报告经验的会计人员，建立财务和系统控制框架[200] - 公司将为会计和财务报告人员实施定期持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划[200] 新产品和新技术研发 - 自2020年4月成立以来，公司已获得31项软件著作权[46][176] 市场扩张和并购 - 公司拟公开发行220万股普通股，预计发行价在每股4.00 - 5.00美元[7][11][75] - 公司已向纳斯达克申请普通股上市，发行完成以纳斯达克最终批准上市申请为条件[75] 其他新策略 - 公司为“新兴成长型公司”，遵守简化的上市公司报告要求，若年收入超12.35亿美元等情况将不再符合定义[20][70][72] - 公司为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定[73]