股价与上市情况 - 7月29日，公司纳斯达克普通股最后报告售价为每股0.567美元，多伦多证券交易所为每股0.76加元[5] - 2024年7月16日公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日收盘价低于1美元，不符合继续上市最低出价要求，有180天（至2025年1月10日）时间重新符合要求，若未达标可能获第二个180天宽限期[63][65][66] 股份与期权情况 - 本次发行前公司流通普通股为15717701股[49] - 截至2024年3月31日，公司有1504639份股票期权未行使，加权平均行权价格为每股34.98美元[49] - 截至2024年3月31日，公司有61716股普通股已预留用于基于证券的薪酬计划未来授予[49] 产品研发 - 公司有两款临床阶段口服激酶抑制剂tuspetinib和luxeptinib用于治疗血液系统恶性肿瘤[35] - tuspetinib在80mg剂量下，未接受过维奈托克治疗的复发或难治性急性髓系白血病患者中，所有患者CR/CRh为36%，FLT3突变患者为50%，FLT3野生型患者为25%[40] - luxeptinib新G3制剂吸收约提高10倍，耐受性更好[43] 财务状况 - 2024年3月31日历史每股有形净资产值为0.01美元[82] - 公司预计现有现金资源不足以支持自财务报表发布之日起至少12个月的运营，独立注册会计师事务所对公司持续经营能力表示重大怀疑[54] - 若发行未完成，董事会可能决定进行解散和清算，普通股股东可能会损失全部或大部分投资[56][57] - 预计此次发售净收益约为[未提及具体金额]百万美元，用于营运资金和一般公司用途[75] - 此次发售可能导致新投资者每股账面价值立即稀释，现有股东每股有形净资产值立即增加[59] - 公司发行费用中SEC注册费为1476美元，总费用估计为1476美元[186] 发行相关 - 公司聘请配售代理安排发售证券，无最低发售数量或金额要求，公司承担发售相关所有费用[6] - 本次发行的每股公开发行价格由公司与投资者协商确定，配售代理参与咨询，考虑因素包括公司股份交易情况、公司历史和前景等[95] - 公司将支付配售代理总现金费用和管理费，占本次发行总收益一定比例，还将支付不超过一定金额的费用补贴、清算公司费用及法律费用，预计本次发行除配售代理费用外的总发行费用约为数百万美元，扣除相关费用后预计净收益约为数百万美元[90] 合作情况 - 2023年5月25日，公司与Keystone签订协议，Keystone承诺最多购买2500万美元普通股，公司发行7547股初始承诺股份[194] - 截至2023年9月30日的九个月里，公司向Keystone发行328438股普通股[196] - 2023年9月6日，公司与Hanmi Pharmaceutical签订协议，最多出售700万美元普通股，每股购买价4.448美元，Hanmi Pharmaceutical持有约884152股普通股，占公司非稀释已发行和流通普通股的约12.07%，投资分两期，第一期300万美元已支付，发行668449股普通股[197] 税务相关 - 公司预计当前和后续纳税年度为“被动外国投资公司”，可能对美国投资者有不利联邦所得税后果[68] - 美国国会拟议立法及税法变化可能对公司和发售股份价值产生不利影响[70] 其他 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[2] - 招股说明书日期为2024年8月1日[3] - 招股说明书信息准确日期为封面日期，引用信息准确日期为文件日期[14] - 招股说明书包含前瞻性陈述，反映公司对未来事件的当前看法，受重大风险和不确定性影响[18] - 可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素包括能否持续经营、缺乏产品收入、早期发展阶段风险等[20] - 公司普通股价格过去波动且可能继续波动，未来公司或现有股东出售普通股可能导致股价下跌[23] - 公司对发售股份所得款项的使用有广泛酌处权[23] - 投资公司发售股份涉及高度风险，应仔细阅读“风险因素”部分[5] - 公司及高管和董事与配售代理达成锁定期为一定天数的协议，期间不得出售特定证券，配售代理可自行决定放弃协议条款，公司还同意在一定期间内不发行特定证券，配售代理也可自行决定放弃该禁令[96] - 公司认为上一财年构成“被动外国投资公司”（PFIC），预计本财年仍是，后续财年也可能是，若被认定为PFIC，美国持有人将受相关不利规则影响，且需向美国国税局提交年度报告[110][111][112] - 公司一般在满足“PFIC收入测试”或“PFIC资产测试”时会被认定为PFIC[113] - 公司授权股本包括无数量限制的普通股[158] - 毕马威对公司截至2023年和2022年12月31日的合并财务报表进行审计，审计报告称公司持续经营亏损和净资本不足对其持续经营能力存疑[170] - 公司对董事和高级管理人员的赔偿受加拿大商业公司法约束，与董事和某些高级管理人员签订赔偿协议[187][192] - 公司未注册证券在过去三年有销售情况[193] - 注册声明期间，若证券发行和销售有变化，在一定条件下可通过特定方式反映，变化不超最大总发行价的20%[199]

股份出售与发行 - 出售股东将出售最多4834066股普通股，包括可转换票据、认股权证等对应的股份[7][87] - 截至2024年5月13日，已发行普通股36807692股，假设相关转换和行使全部完成，发售完成后将达41228326股[52][89] - 若招股书涵盖的普通股全部发行和流通，将占已发行普通股总数的约11.73%[12][58] 融资与收益 - 2024年4月，公司向购买者发行并出售本金总额800万美元的票据，购买者预付696万美元[126][127] - 2023年12月私募发行413432股普通股，总收益约129万美元[44] - 2023年9月1日，公司私募配售发行250000个单位，总收益100万美元[46] 认股权证与期权 - 2024年4月认股权证可在2027年4月12日及之后行使，最低行使金额为50000美元[137] - 2023年12月认股权证行权价格为每股3.54美元，2025年12月22日到期[9] - 公司发行的NioCorp假定认股权证可在2023年4月16日及之后至2028年3月17日下午5点行使，行使价格为每份11.50美元[105][106] 项目与战略 - 公司开发内布拉斯加州东南部的埃尔克溪项目，有铌、钪等矿产资源[36] - 公司主要业务战略是推进埃尔克溪项目实现商业生产，重点获取资金完成项目融资[37] - 公司预计到2026年4月1日可获得约克维尔股权融资协议的全部预期净收益[74] 税务相关 - 公司在2022年6月30日和2023年6月30日的应税年度被归类为PFIC，未来也可能被归类[68][150] - 美国持有人在公司被认定为PFIC时，出售普通股的收益和“超额分配”需按持有期分配纳税[156][157] - 公司向美国居民股东支付股息需代扣加拿大预扣税，税率25%，协定下一般降至15%，持股超10%降至5%[188]

股份与融资 - 公司拟发售1,215,345股美国存托股份（ADSs），代表486,138,000股普通股[8] - 每份ADS代表400股普通股，自2022年11月25日起生效[8][20] - 2023年12月21日，ADS在纳斯达克最后报告售价为每股0.69美元[10] - 出售股东最多可出售121.5345万份ADS，行使认股权证后立即发行和流通的ADS为556.7272万份[48] - 若所有认股权证被行使，公司将获约143万美元毛收入，认股权证每股ADS行使价格为1.16美元[48] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物总计6362美元，前九个月经营亏损7883美元，经营活动现金流量为负8157美元[54] - 截至2023年9月30日，公司实际额外实收资本为119,053千美元，调整后为120,483千美元等多项财务数据[93] 合规情况 - 2023年8月1日获纳斯达克延期至10月30日证明符合最低股东权益要求，11月20日宣布已恢复合规[43] - 2023年11月1日收到纳斯达克通知，因ADS收盘价低于1美元有180天（至2024年4月29日）恢复合规[44] 业务发展 - 2023年第三季度实施新战略，设立研发和合同开发制造组织（CDMO）两个业务单元[41] - R&D部门计划2024年第一季度在以色列海法理工学院开展临床前研究，第二季度在以色列中部地区开展临床前毒理学研究[61] - 2023年10月CDMO部门签署首份研发服务合同，正与其他潜在客户洽谈[63] 人员情况 - 自2023年10月7日起，公司有32名员工，CEO及2名非管理员工被以色列国防军征召[64] 税收情况 - 2023年以色列公司应税收入企业税率为23%[138] - 以色列个人出售股票实际收益税率为25%，控股股东为30%[140] 发行情况 - 本次发行预计费用总计20135.52美元，包括SEC注册费等多项费用[181] 其他 - 公司与欧洲投资银行2400万欧元融资协议，到期日延至2031年12月31日，违约可加速贷款并处置抵押资产[31][42][55] - 2023年10月哈马斯袭击以色列引发战争，可能影响公司在以色列业务运营[58][59]

股票发行 - 公司拟发售4,098,361股普通股及相关认股权证和预融资认股权证[7][8][9] - 11月30日，公司普通股在纳斯达克每股2.44美元，在多伦多证券交易所每股3.32加元[9] - 假设的每股普通股和认股权证公开发行价格为2.44美元，预融资认股权证和认股权证为2.43美元[9][10] - 认股权证行使价格为每股2.44美元，预融资认股权证为每股0.01美元[10] - 发行前公司有7,942,363股普通股流通，发行后假设未行使权证将有12,040,724股[59] - 公司预计此次发行净收益约910万美元，假设预融资认股权证和认股权证均未行使[60] 产品研发 - 公司有tuspetinib和luxeptinib两个分子处于1期临床试验[41] - tuspetinib已进入1/2期APTIVATE扩展试验[42] - luxeptinib新G3配方吸收性能改善，正在进行测试[45] - tuspetinib在91例复发或难治性急性髓系白血病患者中完成1/2期试验[51] 未来展望 - 公司预计tuspetinib若获批，到2035年年销售额将超30亿美元[42] - 基于计划及资金情况，可满足至少未来10个月运营和资本支出需求[83] 财务数据 - 截至2023年11月30日，有1,188,289份股票期权流通，加权平均行使价格为每股44.73美元[62] - 截至2023年9月30日，公司历史有形净资产为670万美元，每股0.89美元[88] - 假设发行价2.44美元，调整后有形净资产增至1579万美元，每股1.31美元[89] 其他信息 - 公司拥有两家子公司，分别持有Aptose Biosciences U.S. Inc. 100%和NuChem Pharmaceuticals Inc. 80%的投票股份[48] - 公司于2023年6月6日按15比1的比例进行了反向股票分割[25] - 公司曾于2010年、2014年和2023年进行普通股合并，比例分别为1:30、1:12和1:15[46][47] - 截至2023年12月1日，公司拥有43项已授权专利，预计保护期至2038 - 2039年[55] - 截至2023年12月1日，公司拥有49项已授权专利，预计保护期至2033 - 2038年[58] - 公司与承销商签订协议，支付6.0%佣金[100] - 公司估计发行总费用（不包括承销折扣和佣金）约为[•]，补偿承销商费用最高12.5万美元[101]

股权与发行 - 公司拟转售1,215,345股美国存托股份（ADSs），代表486,138,000股普通股，每股ADS代表400股普通股[8] - 本次发行后假设权证全部行使，ADS将达5567272份，代表2226908800股普通股[46] - 截至2023年9月30日，ADS流通量为435.1927万份；假设认股权证全部行权，ADS流通量将增至556.7272万份[94] - 2022年11月25日起，ADS与非交易普通股的比例从1:40变为1:400[20] - 2022年11月2日公司收到纳斯达克不符合最低出价规则通知，11月25日ADS与普通股兑换比例从1:40变为1:400，12月12日恢复合规[63] - 2023年9月15日公司在注册直接发行中发行40万ADS和预融资认股权证（可购买746,552股ADS），购买价格为每股1.16美元和每份预融资认股权证1.159美元；同时私募发行认股权证，可购买1,215,345股ADS，行权价为1.16美元[72] - 作为交易补偿，2023年9月15日公司向配售代理指定人发行认股权证，可购买68,793股ADS，行权价为1.45美元，期限至2028年9月18日[75] 财务数据 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物共计7632美元，上半年经营亏损7277美元，经营活动现金流为负5935美元[52] - 截至2023年6月30日，公司实际总股东赤字为711.2万美元，预计总股东赤字为678.7万美元[86] - 截至2023年6月30日，公司实际总资本为1.18009亿美元，预计总资本为1.19195亿美元[86] - 2023年9月，公司发行和出售ADS及预融资认股权证，获约108万美元净收益[87] - 假设认股权证全部现金行权，公司将获118万美元净收益[87] - 若认股权证全部行权，公司将获约133万美元毛收入；若所有权证行使，公司将获约143万美元毛收入[79][46] - 2023年10月27日，纳斯达克市场上ADS的最后报告售价为每股0.62美元[10][81] - 截至2022年12月31日，公司无可分配收益[82] 业务合作与研发 - 公司执行过8次临床试验，包括一项7个国家、12400名参与者的3期试验[36] - 公司与MPG和UMG的研究合作协议有2年期限或至首次人体临床试验[37] - 公司与MPG和UMG的5年研究合作协议涉及最多9个分子靶点[38] - 公司CDMO业务首个合同于2023年10月签订，计划未来签订更多合同[41] 融资与债务 - 公司有2400万欧元与欧洲投资银行的融资协议，违约可能使银行加速贷款并处置抵押资产[31] - 公司与欧洲投资银行签订融资合同借款2400万欧元，到期日为2027年12月31日[53] 合规与通知 - 2023年9月28日和5月1日公司收到纳斯达克通知，未达250万美元股东权益最低要求；8月1日获延期至10月30日证明合规[42][64] - 纳斯达克要求ADS连续30个工作日收盘价不低于1美元，否则可能被摘牌[65] 税务信息 - 2023年以色列公司应按23%的税率对其应税收入缴纳企业税[132] - 以色列个人股东出售股票的实际收益按25%的税率征税，控股股东按30%征税[134] - 非以色列股东出售股票产生的资本利得可能免缴以色列税，但特定条件下不适用[136] - 美国居民出售股票符合条件可免缴以色列资本利得税，可抵免美国联邦所得税[137] - 出售股票时，个人和公司需按25%的税率预扣税[138] - 以色列居民个人股东获得股息一般按25%的税率征税，控股股东按30%征税[141] - 非以色列居民股东获得股息一般按25%的税率预扣税，控股股东按30%征税，美以双边税收协定可能降低税率[142] - 2023年以色列个人应税收入超过698,280新谢克尔，超出部分需按3%的税率缴纳附加税[143] 其他 - 自2023年10月7日起以色列国防军征召超35万预备役，公司两名非管理员工被征召入伍[59] - 根据证券购买协议，公司需在45天内提交F - 1注册声明，并使认股权证ADS转售注册声明在交易结束181天后生效[73] - 根据招股书出售ADS的股东将获得所有收益，公司不会从中获得收益，但会承担ADS注册相关费用[78] - 本次发行预计费用总计20,135.52美元，包括SEC注册费115.52美元等[176] - 公司已向美国证券交易委员会提交F - 1表格注册声明，详情可参考该声明[189] - 公司需按《交易法》要求提交报告，今年提交10 - K表格年报，2024年将提交20 - F表格年报[190] - 公司SEC档案编号为001 - 37353[194] - 公司2022财年10 - K表格年报于2023年4月17日提交[197] - 公司2023年第一季度10 - Q表格季报于2023年5月15日提交[197] - 公司8 - K表格当期报告于2023年5月4日、5月11日和6月8日提交[197] - 公司6 - K表格报告于2023年7月3日（两份）、7月5日等多个日期提交，6 - K/A表格报告于2023年8月14日和8月18日提交[197] - 公司8 - A表格注册声明于2015年4月20日提交[197]

业绩相关 - 2023年4月14日市价发行初始规模574.3677万美元，后减至50.223万美元，截至目前已售出7200美元普通股[44] - 2023年6月26日注册直接发行总收益约450万美元[46] - 截至2023年6月30日，实际资本4,759,000美元，调整后9,259,000美元[81] 股权结构 - 截至2023年6月30日，已发行普通股13,623,042股，发行后预计达16,623,042股[85][87] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有6,000,000股普通股，占32.80%，拟出售3,000,000股，发行后占16.40%[87][88] - Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有3,000,000份普通股认股权证，占100%，拟出售3,000,000份[88] 证券发售 - 公司计划发售300万股普通股和300万份普通股认股权证，行使价每股1.50美元[9] - 发售预计在注册声明生效后尽快开始[5] - 出售股东可自行决定出售时间和数量，公司不获收益但产生相关费用[11] 产品研发 - 公司主要候选药物PrimeC获FDA和EMA孤儿药指定用于治疗ALS[32] - PARADIGM试验评估PrimeC对69名ALS患者情况，预计2023年第四季度公布topline结果[33] 公司性质与政策 - 公司为新兴成长型公司和外国私人发行人，可享受多项报告和披露要求豁免[5,11,50,52,54] 股价与股东 - 2023年8月28日，普通股收盘价0.90美元，认股权证收盘价0.135美元，有1,393名登记股东[12][75] 税收政策 - 向非公司制美国持有人支付符合条件股息收入，满足持有期按20%优惠税率征税[99] - 美国持有人出售相关证券资本利得或损失，超一年通常为长期资本利得[103] 公司治理 - 董事会董事人数不少于3人且不超过9人，可由至少66 2/3%的流通股股东特别投票更改[170] - 股东有权要求召开特别股东大会需满足特定持股条件[177]

公司概况 - 公司是临床阶段的生物技术公司，专注神经退行性疾病治疗，注册地为以色列[31][2] - 公司主要行政办公室位于以色列赫兹利亚哈梅诺菲姆街11号B座[3] - 公司普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“NRSN”和“NRSNW”[12] 证券发行 - 公司拟发售300万普通股和300万普通股认股权证，行使价为每股1.50美元[9] - 2023年4月与A.G.P.达成销售协议，进行最高574.3677万美元随行就市发行，6月减至50.223万美元，已售出7200美元普通股[44] - 2023年6月进行注册直接发行和同步私募配售，注册直接发行总收益约450万美元[46] 财务数据 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物实际为354.3万美元，预计形式调整后为1200.8万美元；总资本实际为583.7万美元，预计形式调整后为1430.2万美元[83] - 2023年6月发行出售股份及预融资认股权证，扣除费用后净收益约396.5万美元[85] 产品研发 - 领先候选药物PrimeC是两种FDA批准药物的固定剂量组合，获美欧孤儿药认定[32] - PARADIGM试验评估PrimeC对69名ALS患者的安全性等，预计2023年第四季度公布topline结果[33] - 因FDA要求撤回PARADIGM试验协议，若达成协议最早2024年启动PrimeC治疗ALS关键临床试验[34] 股权结构 - 截至2023年8月11日，普通股最后报告销售价格为每股0.93美元，有1396名普通股股东[77] - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有600万股普通股，占比32.80%，拟出售300万股，出售后占比16.40%[91] - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前实益拥有300万份普通认股权证，占比100%，拟出售300万份[91] 税收政策 - 2017年1月1日起，以色列企业所得税税率从25%降至24%，2018年1月1日起降至23%[127] - 非以色列居民出售特定股票或认股权证，满足条件可免以色列资本利得税[146] - 美国居民出售以色列公司股票，依美以税收协定一般免以色列资本利得税[147] 公司治理 - 董事会人数为3 - 9人，除外部董事外，董事任命需简单多数投票[173][174] - 公司需每年召开年度股东大会，两次年度股东大会间隔不超15个月[180] - 股东大会法定人数需至少两名股东出席，持有25%以上投票权[185]