财务与股权 - 公司拟公开发售最多483,750股普通股用于转售[5][6][17][38][42][56][99] - 2024年4月22日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股2.92美元[8] - 2024年2月22日公司进行1比20的反向股票分割，23日开始以分割调整后基础交易[34] - 2024年3月12日公司收到纳斯达克缺陷通知，需4月26日前提交合规计划[36][46] - 2024年3月27日完成定向增发，出售75,000股普通股，收益约30万美元，发行相关认股权证[39][109] - 2024年4月19日完成定向增发，出售375,000股普通股，收益约120万美元，发行相关认股权证[40][109] - 发行和分销证券预计费用总计33,742.77美元，SEC注册费242.77美元[101][102] - 各股东发行前实益拥有股份数及占比不同，最大发售股份数不同，发售完成后实益拥有股份数及占比也不同[63] - 公司授权发行2亿股普通股和1000万股优先股，截至2024年4月22日，已发行并流通1565306股普通股，无已发行并流通的优先股[77] 产品研发 - 公司是专注肿瘤学的RNAi纳米颗粒药物开发公司，有四种候选药物用于至少五种癌症疾病适应症[22] - 领先候选药物prexigebersen针对Grb2蛋白，2期临床试验有不同阶段数据及治疗方案[22][23][24][25][26] - 第二款候选药物BP1002针对Bcl - 2蛋白，1期临床试验已启动，完成第一剂量组，现招募第二剂量组患者[29] - 第三款候选药物BP1003针对STAT3蛋白，处于IND启用研究阶段，完成多项研究，目标提交IND申请并启动1期研究[29] - 第四款候选药物BP1001 - A在临床前实体瘤模型增强化疗疗效，1/1b期临床试验已启动，完成第一剂量组，现招募第二剂量组患者[31] 其他信息 - 公司基于DNAbilize技术的产品可用于授权或合作，计划开发新脂质体反义药物候选物[31] - 公司正在开发分子生物标志物包以配合药物治疗[31] - 截至2024年4月22日，公司普通股约有197名登记持有人[80] - 公司董事会有权发行优先股并确定其权利等[81] - 公司反收购条款规定与持股15%及以上股东“业务合并”有三年限制[84] - 公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BPTH”[85] - 公司2023年度合并财务报表由安永审计，报告对持续经营能力存疑[89] - 公司将多份已提交SEC的文件纳入招股说明书参考信息[94] - 公司与购买方、配售代理等签订多份协议[114][115] - 公司制定2017年和2022年股票激励计划[113][114] - 公司注册声明于2024年4月24日签署，相关人员被指定为合法代理人等[126][128][130]

证券发行 - 公司拟公开发行最多1,152,073股普通股及可购买最多2,304,146股普通股的认股权证，公开发行价假设为每股6.51美元[6] - 提供最多1,152,073股普通股的预融资认股权证，行使价每股0.001美元，可立即行使[6] - 普通认股权证行使价为每股[X]美元（占公开发行价格的[X]%），发行后立即可行使，有效期五年[6] - 本次发行预计净收益约680万美元，将用于营运资金和一般公司用途[32][44][54] - 发行结束后公司将支付配售代理相当于发行证券总毛收益7%的现金交易费，并报销不超100,000美元自付费用[101] - 证券发行和分销其他费用估计为111,821美元，含SEC注册费3321美元、FINRA备案费5000美元[154] 临床试验 - 主要候选药物prexigebersen 2期临床试验中，17名可评估患者11名（65%）有反应，5名（29%）完全缓解[19] - 2期临床试验第2阶段修改方案，用prexigebersen与地西他滨联合治疗未治疗的急性髓系白血病患者[19] - 临床前研究显示prexigebersen、地西他滨和维奈托克三联疗法在四种AML细胞系中三种有显著疗效[19] - 候选药物BP1002一期/一期b临床试验第一剂量组（20 mg/m²）完成，无剂量限制性毒性，开放40 mg/m²第二剂量组患者招募[24][25] - 候选药物BP1003正在进行IND支持性研究，完成后目标是提交IND申请并启动一期人体试验[25] - 候选药物BP1001 - A一期/一期b临床试验第一剂量组（60 mg/m²）完成，无剂量限制性毒性，开放90 mg/m²第二剂量组患者招募[26] 股权与财务 - 截至2023年12月31日，公司有678,795股普通股流通在外，累计亏损1.076亿美元，现金余额110万美元[34][43] - 截至招股说明书日期，公司授权发行2亿股普通股，面值每股0.001美元，1000万股优先股，面值每股0.001美元[67] - 截至2024年3月6日，公司有678,795股普通股发行并流通，无优先股发行并流通[67] - 截至2024年3月4日，公司普通股约有187名登记持有人[70] - 2024年2月22日公司进行1比20的反向股票分割，23日普通股在纳斯达克以分割调整后基础交易[29] - 假设组合公开发行价为每股6.51美元，发行后公司有形净资产将增至约810万美元，每股4.43美元[60] 其他信息 - 公司已聘请Roth Capital Partners, LLC作为独家配售代理[9][11] - 公司DNAbilize技术产品可供授权或合作，将开发新药候选物并申请新专利[28] - 2023年年度报告中合并财务报表由安永审计，报告对公司持续经营能力存疑[140] - 公司证券在不同地区发行有特定限制，如欧洲经济区、英国、瑞士等[113][120][121]

证券发行 - 公司拟公开发行最多23,170,731股普通股及可购买34,756,097股普通股的认股权证，公开发行价假设为每股0.41美元[5] - 提供最多23,170,731股普通股的预融资认股权证，行使价为每股0.001美元[5] - 普通认股权证行权价格未提及，发行后即可行权，有效期五年[5] - 假设不发售预融资认股权证且不行使本次发行的任何普通股认股权证，发行后公司普通股流通股数为34,630,895股[34] - 预计本次发行证券的净收益约为870万美元[49] 药物研发 - 公司有四个候选药物正在开发，用于治疗至少五种不同的癌症疾病[18] - 主要候选药物prexigebersen针对生长因子受体结合蛋白2，2019年3月6日中期数据显示，17名未治疗急性髓系白血病患者中11名（65%）有反应，5名（29%）完全缓解[18] - 地西他滨、维奈托克和prexigebersen的三联组合在四个AML细胞系中的三个显示出显著的疗效改善[18] - 第二个候选药物BP1002靶向Bcl - 2蛋白，该蛋白在高达60%的癌症中驱动细胞存活[23] - 第三个候选药物BP1003主要适应症为胰腺癌[25] 临床试验 - 2期临床试验第2阶段第1组约有98例可评估的初治急性髓系白血病患者，第2组和第3组各约有54例可评估患者，分别为复发/难治性AML患者以及对维奈克拉耐药或不耐受的AML患者[20] - 2021年4月5日，2期临床试验第2阶段的安全导入期成功完成，6例可评估患者接受联合治疗，5例（83%）对治疗有反应，4例（67%）达到完全缓解，1例（17%）达到CRi[21] - 2023年8月1日公布2期临床试验第2阶段前两组的中期数据，第1组14例初治患者缓解率100%，第2组14例复发/难治性患者缓解率93%[22] 上市合规 - 2023年9月13日，公司收到纳斯达克通知，因连续30个工作日普通股最低出价低于每股1.00美元，不符合继续上市要求，有180个自然日（至2024年3月11日）恢复合规[29] - 若到2024年3月11日未恢复合规，公司可能有资格获得第二个180个自然日的合规期，前提是满足除最低出价规则外的其他上市标准[29] - 若到2024年3月11日未恢复合规且无资格获得第二个合规期，纳斯达克将书面通知公司普通股可能被摘牌，公司可向纳斯达克听证小组上诉[30] 股权结构 - 截至2023年9月30日，公司普通股流通股数为11,460,164股[37] - 截至2023年9月30日，867642股普通股预留用于行使股权激励计划期权，加权平均行使价8.06美元[69] - 截至2023年9月30日，1079744股普通股预留用于2022年股票激励计划未来发行[69] - 截至2023年9月30日，4693744股普通股可在行使认股权证时发行，加权平均行使价1.86美元[69] - 公司章程授权公司发行2亿股普通股和1000万股优先股，面值均为每股0.001美元[71] - 截至2023年9月30日，已发行和流通的普通股为11460164股，无优先股发行和流通[71] 高管薪酬 - 2023财年公司唯一的高管是Peter H. Nielsen[103] - 2023年Nielsen先生的基本工资获批为575,000美元，他自愿降至400,000美元，2022年为555,000美元[118] - 2023年Nielsen先生的年度现金绩效激励奖获批为110,000美元，他自愿放弃[119] - 2023年5月Nielsen先生获授105,000股股票期权，分四年归属[120] - 2023年Nielsen先生总薪酬为827,117美元，2022年为1,011,347美元[122] 发售安排 - 公司拟以“尽力而为”的方式发售最多23,170,731股普通股[34] - 公司发售23,170,731份普通股认股权证，可购买总计34,756,097股普通股[34] - 本次发行将在本招股说明书日期起三个交易日内结束，但不迟于2024年2月14日[10] - 公司预计2024年交付本次发售的证券，本次发售无最低证券数量或收益金额要求[150] - 公司将支付配售代理现金交易费用，为发售证券总收益的7%，并报销其最高10万美元的自付费用[151] 地区限制 - 在欧洲经济区，证券发售仅可在特定豁免情况下向公众进行[164][168] - 在英国，文件仅向“相关人士”分发，发售仅针对此类人员[171] - 在瑞士，证券不得公开发售，文件未按瑞士相关法规准备，也未获瑞士监管机构批准[172][173] - 在澳大利亚，发售仅可向“豁免投资者”发售，且12个月内转售有条件限制[175][177][178] - 在香港，证券仅可向“专业投资者”发售或在特定情况下发售，不得向香港公众发布相关广告等[180]

公司概况 - 公司是专注肿瘤的RNAi纳米颗粒药物开发公司，有四个候选药物用于治疗至少五种不同癌症疾病[17] - 2000年5月在犹他州注册成立，2014年3月10日普通股在纳斯达克资本市场开始交易，2014年12月31日注册地变更为特拉华州[31] 药物研发与试验 - 主要候选药物prexigebersen针对Grb2，2019年3月6日公布的2期临床试验中期数据显示，17名可评估患者中11人（65%）有反应，5人（29%）完全缓解，6人（35%）病情稳定[17] - 2期临床试验第2阶段修订，将prexigebersen与LDAC的联合治疗改为与地西他滨联合治疗，并增加复发/难治性AML患者队列[17] - 临床前疗效研究显示，地西他滨、维奈克拉和prexigebersen三联疗法在四种AML细胞系中的三种中疗效显著改善[17] - 进一步修订2期临床试验第2阶段，增加prexigebersen、地西他滨和维奈克拉的三联疗法[17] - 二期临床试验修改后的第二阶段有三个患者队列，第一队列约98名可评估患者，第二、三队列各约54名可评估患者[18] - 2021年4月5日宣布二期临床研究第二阶段安全导入期成功完成，6名可评估患者接受治疗，5人（83%）有治疗反应，4人（67%）达CR，1人（17%）达CRi[19] - 2023年8月1日公布二期临床试验修改后第二阶段前两个队列中期数据，第一队列14名新诊断患者中12人（86%）达CR/CRi，2人（14%）达PR；第二队列14名难治/复发患者中8人（57%）达CR/CRi，2人（14%）达PR，3人（22%）病情稳定[20] - 第二个候选药物BP1002靶向Bcl - 2蛋白，该蛋白与多达60%的癌症细胞存活相关[21] - 第三个候选药物BP1003靶向STAT3蛋白，用于胰腺癌等治疗，已完成多项IND支持性研究，还有一项待完成[24] - 2023年7月17日宣布BP1001 - A的一期/一期b临床试验剂量递增部分第一队列完成[25] 证券相关 - 普通股面值为每股0.001美元[6] - 投资者购买普通股，若与关联方合计实益拥有公司已发行普通股超过4.99%（或9.99%），可选择购买预融资认股权证[6] - 预融资认股权证行权价格为每股0.001美元，可立即行权[6] - 聘请Roth Capital Partners为独家配售代理，配售代理费用为投资者总购买价格的一定比例[9][11] - 本次公开发售将在本招股说明书日期起三个交易日内结束，但不迟于某一日期[9] - 截至2023年9月30日，已发行11,460,164股普通股，另有867,642股预留用于行使期权，1,079,000股预留用于2022年股票激励计划，4,693,744股可能因行使认股权证而发行[34] - 发售普通股认股权证，可购买总计一定数量的普通股，行使价为每股一定金额（占每股普通股和附带普通股认股权证的组合公开发行价的一定百分比），有效期为发行日期起若干年[32] - 投资者购买本次发售的普通股将立即遭受每股约一定金额的有形账面价值大幅摊薄[38] - 2023年9月13日，收到纳斯达克通知，因连续30个工作日收盘价低于1美元，不符合最低出价规则，有180天（至2024年3月11日）的初始合规期恢复合规[44] - 预计此次发行的净收益约为[X]百万美元，基于假设的普通股和附带认股权证的每股公开发行价格[55] - 目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途[56] - 若投资公司证券，投资者将因此次发行的普通股和附带认股权证的每股公开发行价格与发行后公司普通股每股调整后净有形账面价值之间的差异而立即遭受重大摊薄[59] - 截至2023年9月30日，公司章程授权公司发行2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1000万股优先股，面值每股0.001美元；当日有11,460,164股普通股已发行并流通，无优先股发行和流通[68] - 截至2023年11月27日，公司普通股约有188名登记持有人[71] - 董事会有权在无需股东进一步通知或行动的情况下，发行1000万股优先股[72] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损1.042亿美元，现金余额为240万美元，预计未来继续产生重大经营亏损，现有资金不足以满足未来12个月的义务和支出需求[45] - 预计通过本次发售的证券销售获得约一定金额的净收益，若发售价格或发售股份数量减少，可能需提前筹集更多资金[46] - 可能通过手头现金、债务融资、公开发行或私募股权融资、合作和许可安排等方式满足未来现金需求[46] - 截至2023年9月30日，公司普通股历史净有形账面价值约为250万美元，即每股0.22美元，流通股数量为11,460,164股[60] 其他信息 - 证券发行和分销除配售代理费用外的其他估计费用总计111,304.40美元，其中SEC注册费2,804.40美元，FINRA备案费5,000美元[152][153] - 2022年11月9日公司完成2022年注册直接发行，出售800,000股普通股，总收益约200万美元[161] - 2022年11月9日完成2022年私募配售，向投资者发行认股权证，可购买最多800,000股普通股，行权价格为每股2.85美元，行权期从2023年5月9日至2028年5月9日[161] - 公司将于2023年12月22日在德克萨斯州贝莱尔市签署经修订的1933年《证券法》要求的注册声明[174]

证券发行 - 公司拟公开发售最多14,084,507股普通股及对应预融资和普通认股权证[5] - 预融资认股权证行使价每股0.001美元，可立即行使至全部行使；普通认股权证发行后可立即行使，有效期五年[5] - 假设公开发售组合价格为每股1.065美元[5] - 此次发售在招股说明书日期起三交易日内结束，不迟于2023年8月14日[8] - 假设无相关权证出售和行使，发行后公司普通股将达22044671股[27] - 公司预计发行净收益用于营运资金和一般公司用途[28] - 公司预计此次发行获约1380万美元净收益[40][50] - 发售完成后向配售代理支付7.0%现金交易费，报销最高100,000美元自付费用[95] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司已发行普通股7960164股[30] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损9680万美元，现金余额670万美元[39] - 截至2023年3月31日，公司普通股历史有形净资产约910万美元，每股1.15美元[55] - 假设以每股1.065美元出售，截至2023年3月31日有形净资产约2290万美元，每股1.04美元[56] - 截至2023年6月21日，公司普通股约有191名登记持有人[66] 产品研发 - 公司是肿瘤聚焦RNAi纳米颗粒药物开发公司，用DNAbilize平台开发药物[16] - 公司有四个候选药物开发，用于至少五种癌症疾病适应症[16] - 主要候选药物prexigebersen在AML患者2期临床试验，17名可评估患者中11名有反应，5名完全缓解[16] - 2期AML试验第2阶段修订，联合治疗方案改变并增加复发/难治性患者队列[16] - 临床前研究显示三联组合在三种AML细胞系中疗效显著改善[16] - 2期临床试验2阶段修正方案有三组患者，人数分别约98、54、54例[17] - 2期临床试验2阶段安全导入期，6例可评估患者接受三联疗法，5例有反应，4例达CR，1例达CRi[18] - 2期临床试验2阶段修正方案前2组中期数据，第1组12例、第2组8例达CR/CRi[19] - 第2款候选药物BP1002靶向Bcl - 2蛋白，可治疗高达60%癌症[20] - 第3款候选药物BP1003靶向STAT3蛋白，正进行IND支持性研究[23] - 第4款候选药物BP1001 - A完成1/1b期临床试验剂量递增部分第1组[24] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“BPTH”[108] - 本次发行普通股过户代理人为Equiniti Trust Company, LLC[108] - 不同地区对公司证券发售有不同规定[109][115][116][119][120][122][123] - 公司2022年11月9日完成注册直接发行和私募配售[157] - 公司发行和分配证券预计费用总计111,806美元[149] - 公司2022年度合并财务报表由安永审计，对持续经营能力存疑[133]

业绩总结 - 截至2023年3月31日，公司累计亏损9680万美元[41] - 截至2023年3月31日，公司现金余额为670万美元，现有现金不足以满足未来12个月需求[41] - 2022年11月9日完成注册直接发行，出售800,000股普通股，总收益约200万美元[164] 用户数据 - 截至2023年6月21日，公司普通股约有191名登记持有人[71] 未来展望 - 公司预计将通过手头现金、债务融资、公开发行或私募股权等方式筹集资金[42] - 未来资本需求取决于临床试验进度、成本、监管批准费用等因素[43][47] - 若无法及时获足够资金，可能延迟、缩减或取消药物开发计划，甚至清算和解散[44][47] 新产品和新技术研发 - 主要候选药物prexigebersen 2期临床试验中期数据显示，17例可评估患者中11例有反应，占比65%[19] - 上述试验中5例患者完全缓解，占比29%；6例病情稳定，占比35%[19] - 病情稳定患者中有2例骨髓原始细胞减少超50%[19] - 2期临床试验修改后第2阶段有三个患者队列，第一队列约98例未治疗患者，二、三队列各约54例[20] - 2期临床试验2阶段安全导入期完成，6名可评估患者接受联合治疗，83%患者有治疗反应[21] - Bcl - 2蛋白驱动高达60%癌症的细胞存活，BP1002针对该蛋白[22] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 公司提供普通股、普通股认股权证和预融资认股权证，预融资认股权证初始行权价0.001美元/股[79][82] - 公司管理团队使用本次发行净收益有很大灵活性，计划用于营运资金和一般公司用途[38] - 与Roth Capital Partners, LLC签订配售代理协议，按合理最大努力协助发行证券[98] - 发行结束时，支付配售代理相当于发行证券总毛收入7.0%的现金交易费，并报销最高10万美元自付费用[101] - 公司及相关人员预计在发行前签订90天禁售协议[105][106] - 机构投资者需签署泄漏协议，特定情况除外[107] - 若发行在2023年8月9日前未完成，后续向特定投资者出售股权或股权关联证券需支付3.5%佣金[112] 股权结构 - 截至2023年3月31日，有7,960,164股普通股流通在外，657,408股预留用于期权行权，行权均价11.67美元/股[32] - 截至2023年3月31日，1,300,000股预留用于2022年股票激励计划，1,200,531股可因行权证行权发行，行权均价7.03美元/股[32] - 公司章程授权发行2亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1000万股优先股，面值每股0.001美元[68] 证券发行 - 普通股发行上限未提及，Pre - Funded Warrants面向持股超4.99%（或9.99%）投资者，行权价0.001美元/股[29] - 此次发行无最低销售证券数量或金额要求，实际发行金额等目前无法确定[45] - 发行的预融资认股权证和普通股认股权证无公开交易市场，流动性有限[40] - 普通认股权证持有人行使时不得使自身持股超过流通普通股的4.99%，提前61天通知可增至9.99%[90] 证券销售地区限制 - 在欧洲经济区成员国，证券发行仅在招股说明书指令的特定豁免情况下向公众进行[115] - 英国发售仅面向“合格投资者”[121] - 瑞士证券不得公开发售[122] - 澳大利亚发售仅面向“豁免投资者”，且证券12个月内有转售限制[127] - 香港证券发售仅面向“专业投资者”或不构成公开发售的情况[130] - 日本证券未注册，除符合相关法律外不得发售[131] - 新加坡发售仅面向特定投资者，部分情况下证券6个月内有转售限制[132] - 加拿大证券仅售予合格投资者，转售需符合豁免规定[133]

财务数据 - 2023年2月2日公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股2.22美元[7] - 2021年11月9日完成注册直接发行800,000股普通股，总收益约200万美元[31] - 2022年注册直接发行向投资者发行认股权证，可购多达800,000股普通股，行权价为每股2.85美元，行权期为2023年5月9日至2028年5月9日[31] - 2022年CEO尼尔森先生年薪为55.5万美元，2021年为53万美元[60] - 2022年为尼尔森先生批准15万美元年度现金绩效激励奖金[60] - 2022财年尼尔森先生总薪酬为1011347美元，2021财年为1302684美元[63] - 2022年授予尼尔森先生股票期权行使价格为每股3.61美元，授予日公允价值为3.20美元[64] - 2022年非员工董事获年度现金津贴4万美元，各委员会主席和成员有不同金额现金津贴[83] - Heath W. Cleaver、Paul D. Aubert、Aline Sherwood 2022年现金报酬分别为7.3万、6.15万、3.225万美元，期权奖励分别为3.3433万、3.3433万、3.3853万美元[80] - 截至2022年12月31日，Heath W. Cleaver、Paul D. Aubert、Aline Sherwood持有的未行使期权对应的股份数分别为32500、32000、10000股[82] - 截至2023年1月31日，公司已发行并流通7,960,164股普通股，无优先股发行和流通；公司章程授权发行2亿股普通股和1000万股优先股，面值均为每股0.001美元[110] - 发行和分销证券估计费用总计33,620美元，其中SEC注册费120美元、印刷及相关费用2,500美元、法律费用20,000美元、会计费用10,000美元、杂项费用1,000美元[136] - 2019年1月14日公开发行429,616股普通股，总收益约110万美元[143] - 2019年1月18日注册直接发行648,233股普通股，总收益约170万美元[143] - 2019年3月12日注册直接发行712,910股普通股，总收益约1850万美元[143] - 2022年11月9日完成2022年注册直接发行，出售800,000股普通股，总收益约200万美元[144] 产品研发 - 公司在研的主要候选药物prexigebersen针对未治疗的急性髓系白血病（AML）患者的2期临床试验中，17名可评估患者中有11名（65%）有反应，其中5名（29%）完全缓解[19] - 2期临床试验的2期阶段目前有三个患者队列，第一队列约有98名可评估的未治疗AML患者，第二和第三队列各约有54名可评估患者[21] - 2期临床试验2期阶段的安全性导入期，6名可评估患者接受治疗，5名（83%）有反应，其中4名（67%）达到完全缓解，1名（17%）达到不完全血液学恢复的完全缓解[22] - 不使用prexigebersen，地西他滨和维奈托克联合治疗复发/难治性AML患者的完全缓解率为42% - 52%，复发/难治性继发性AML患者为0 - 39%，新诊断AML患者一线治疗反应率为62% - 71%[22] - 公司第二个候选药物Liposomal Bcl - 2（BP1002）靶向的Bcl - 2蛋白在高达60%的癌症中驱动细胞存活[23] - 2019年11月21日，FDA批准BP1002的研究性新药（IND）申请用于1期临床试验[23] - 2020年11月19日，BP1002的1期临床试验宣布首例患者入组并给药[23] - 2021年8月24日，FDA批准BP1002新药研究申请，用于一期/一期b临床试验，评估其治疗难治/复发性急性髓系白血病患者的能力[24] - 2022年10月24日，公司宣布BP1002一期/一期b临床试验首位患者入组并给药[24] - 公司预计在2023年上半年提交BP1003的新药研究申请，基于此申请，预计启动针对难治性、转移性实体瘤患者的一期人体试验[26] - 2019年末，公司提交BP1001 - A用于实体瘤患者一期/一期b临床试验的新药研究申请，2021年10月27日，FDA批准该申请，2022年12月7日，宣布首位患者入组并给药[27] 股权与股东 - 招股书涉及最高800,000股普通股的转售[5] - 招股书涵盖最多80万股公司普通股可由出售股东出售，基于2023年1月31日796.0164万股已发行股份计算出售后受益所有权[90][92] - Armistice Capital Master Fund Ltd.实益拥有180,000股普通股，占比2.21%，拟出售180,000股[96] - CVI Investments, Inc.实益拥有311,515股普通股，占比3.84%，拟出售160,000股，发行完成后将实益拥有151,515股，占比1.73%[96] - Hudson Bay Master Fund Ltd.实益拥有209,616股普通股，占比2.57%，拟出售200,000股，发行完成后将实益拥有9,616股[96] - Intracoastal Capital, LLC实益拥有97,890股普通股，占比1.22%，拟出售60,000股，发行完成后将实益拥有37,890股[96] - Walleye Opportunities Master Fund Ltd.实益拥有300,000股普通股，占比3.68%，拟出售200,000股，发行完成后将实益拥有100,000股，占比1.14%[96] - 认股权证行使后，出售股东及其关联方实益拥有的普通股不得超过已发行股份的4.99%，最高可提高至9.99%，且提高限制在通知发出61天后生效[94] - 截至2023年2月2日，公司普通股约有190名登记持有人[113] 其他信息 - 公司2000年5月在犹他州注册成立，2008年2月完成反向合并，2014年3月10日，普通股在纳斯达克资本市场开始交易，2014年12月31日，公司注册地从犹他州变更为特拉华州[29] - 2022财年，公司唯一的高管是彼得·H·尼尔森，身兼董事会主席、首席执行官、首席财务官和总裁数职[45] - 公司执行薪酬计划旨在按绩效支付，吸引和留住顶尖人才，并使高管与股东利益紧密一致[44] - 公司薪酬计划包括基本工资、年度绩效激励奖金和长期激励奖励等要素[47][49] - 薪酬委员会通常在每年第一季度的定期会议上决定高管的年度薪酬[51] - 长期激励奖励中的股票期权通常在四年内归属[49][61] - 变更控制权时，高管有资格获得遣散费和离职后健康福利[50] - 公司首席执行官Peter H. Nielsen若被无理由解雇或因合理原因辞职等情况的补偿规定[73][74][75][77] - 假设2022年12月31日发生终止或控制权变更，Peter H. Nielsen无理由终止或因合理原因辞职时总补偿为19.1603万美元，在控制权变更相关特定时间内为19.3225万美元[76][77] - 2022年非员工董事获年度股票期权授予，可购买10000股公司普通股，期权在授予日起一年内按月等额归属[79][87] - Martina Molsbergen于2022年2月14日辞去董事会职务，Aline Sherwood于2022年3月31日被任命填补空缺[80] - Douglas P. Morris 2016年被公司聘用为投资者关系总监，不被视为非员工董事，其未行使期权含曾为高管时获得的部分[80][82][88] - 出售股东出售股份时，可能被视为《证券法》规定的“承销商”，需遵守招股说明书交付要求[103] - 《特拉华州一般公司法》第203条对公司“业务合并”的规定[118] - 公司普通股在纳斯达克资本市场以“BPTH”为代码上市交易[119] - 公司拟发行800,000股普通股[133] - 若某人成为利益相关股东，交易完成时该股东至少持有公司发行在外有表决权股票的85%（某些股份除外），或交易获董事会和至少66 2/3%非利益相关股东的赞成票，公司董事会可批准相关业务合并[119] - 公司2021年度合并财务报表由安永会计师事务所审计[123] - 公司将向收到招股说明书的人免费提供被纳入招股说明书但未随附的文件副本[131] - 公司已与每位董事签订赔偿协议，并购买了董事和高级管理人员保险[140][142] - 公司承诺在证券发行期间提交生效后修正案，若发行规模和价格变化不超过有效注册声明中最大总发行价的20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会（SEC）提交招股说明书反映变化[151] - 2023年2月3日，公司授权代表在得克萨斯州贝莱尔市签署了注册声明的第一号修正案[160] - Peter H. Nielsen、Heath W. Cleaver、Paul D. Aubert、Aline Sherwood、Douglas P. Morris于2023年2月3日以相应身份签署注册声明[162]