公司性质与业务 - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[6] - 公司是生物制药公司，与高校、研究机构和制药公司合作[28] - 公司业务战略是获取知识产权助力合作伙伴，已有四家合作公司上市，三家达成战略伙伴关系[29] 股票相关数据 - 待售普通股总数为6,189,786股[13] - 2024年9月25日，公司普通股在纳斯达克最后报告销售价格为每股1.41美元[10] - 本次发行前，公司已发行普通股27,563,494股；假设所有认股权证均行使，将达33,753,280股[38] - 未归属受限股单位等对应的普通股分别为175,416股、80,999股、132,439股[39][40] - 股票期权和已发行认股权证行使时可发行普通股分别为558,896股、9,073,108股，加权平均行使价分别为每股2.32美元、每股2.36美元[39][40] - 出售股东总共拥有14,016,413股普通股，拟出售6,189,786股，出售后将持有7,826,627股，占比23.2%[54] - 公司经修订的公司章程授权最多发行2亿股普通股[69] 认股权证情况 - 2024年7月25日，授予出售股东可按每股1.65美元行使价购买506,390股普通股的认股权证[31] - 2020年8月27日，授予2020年出售股东认股权证，经调整后可发行股数增至131,087股，行使价为每股7.2392美元[33][34][59] - 2022年12月27日，向Harley出售股东发行可购买Urica优先股交换所得普通股10%的替代认股权证[35] - 2024年9月19日，发行可按每股1.84美元行使价购买4,702,753股普通股的认股权证，向董事长发行763,359股普通股，每股价格1.84美元[36] - 2024年、2020年、哈雷和PIPE认股权证行使价分别为每股1.65美元、7.2392美元、1.68美元和1.84美元[76] - 2024年认股权证2031年7月25日到期；2020年认股权证2030年8月27日到期；哈雷认股权证2030年6月27日到期；PIPE认股权证2030年3月23日到期[65][74] 税务相关 - 非公司美国持有人收到的股息符合条件可按优惠税率征税，可能需缴纳3.8%净投资所得税[89] - 公司美国持有人出售或处置普通股时，资本利得或损失按实现金额与调整后税基差额计算，持有超一年为长期资本利得或损失[92] - 某些非公司美国持有人若未提供纳税人识别号等信息，普通股股息支付需按28%预扣备用金[95] - 非美国持有人收到的普通股股息可能需预扣税，若公司被归类为美国房地产控股公司，分配超过盈利和利润时，需按最低15%预扣税或按适用所得税条约规定的较低税率预扣[96][97] - 非美国股东的普通股股息需按30%的税率预扣美国联邦所得税，或按适用所得税条约规定的较低税率执行[98] - 非美国股东处置普通股的收益一般无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，但在特定情况下除外[100] - 若公司成为USRPHC且普通股在既定证券市场定期交易，非美国股东处置股票满足一定条件需缴纳美国联邦所得税[102] - 公司每年需向美国国税局和非美国股东报告支付的股息金额及预扣税款，无论是否需要预扣[106] - 美国FATCA法案对某些“可预扣款项”向外国金融机构或非金融外国实体征收30%的美国预扣税[108] 其他 - 发行和分销的其他费用总计51,300美元，其中SEC注册费1,300美元，法律费用和开支25,000美元，会计费用和开支25,000美元[143] - 2024年6月27日，向Urica优先股前持有人发行2,028,345股普通股，并支付20,747.62美元代替零碎股份及累计未付股息[148] - 公司同意与出售股东保持注册声明有效，直至所有股份处置完毕或可无限制出售[125] - 2024年3月28日向美国证券交易委员会提交10 - K表格年度报告[153] - 2024年6月25日向美国证券交易委员会提交8 - K表格当前报告，涉及公司第四份修订和重述的章程细则[152] - 2024年9月27日，公司董事长、总裁兼首席执行官等多位人员签署注册声明[169][172]

证券发行与交易 - 公司拟发行最多21954103股A类普通股[8][22][55] - 出售股东拟出售最多3874394份短缺认股权证和最多21206360股A类普通股[8][21][56] - 每份公开认股权证持有人有权以11.50美元/股的价格购买一股A类普通股，每份短缺认股权证持有人有权以10.46美元/股的价格购买一股A类普通股[10][24][55] - 2024年2月13日，A类普通股收盘价为1.35美元，公开认股权证收盘价为0.015美元[16][55][72][190] - 2023年10月2日起，A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市交易，代码分别为“COCH”和“COCHW”[33][44][56][197] 业务合并与股权变动 - 2023年9月29日，Anzu与Envoy Medical Corporation完成业务合并[27] - 合并生效时，每股Legacy Envoy优先股转换为Legacy Envoy普通股，交换比率为0.063603[28][30] - 公司与发起人在业务合并完成时进行私募发行，发起人关联方以10美元/股购买1000000股A类优先股，总承诺金额为10000000美元[31] - 公司根据可转换本票在业务合并完成时向GAT发行1000000股A类优先股[32] - 合并生效时，Anzu发起人放弃551万股Anzu B类普通股和1250万份私募认股权证[34][43] - 发起人将250万股Anzu B类普通股换为250万股A系列优先股[34][43] - 发起人持有的261.5万股Anzu B类普通股自动转换为A类普通股[34][43] - 发起人向相关方转让49万股A类普通股[34][43] - 公司向Meteora FPA方发行8512股A类普通股[34][43] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司累计亏损2.51亿美元[41] - 公司近年来净亏损分别为2022年1590万美元、2021年870万美元，2023年第三季度1320万美元、前九个月2650万美元[93] - 截至2024年2月13日，纳斯达克上市的A类普通股公众流通股约为830万美元，仅占公司股权资本化的14.8%[79] 认股权证情况 - 假设所有认股权证全部以现金行使，公司将从认股权证行使中获得最多2.034亿美元[10][55][65][189] - 截至2024年2月14日，有14166666份未行使的公开认股权证，可按11.50美元/股的行使价购买A类普通股，若全部行使，公司将获约1.629亿美元[80][82] - 公开认股权证行使价为11.50美元/股，高于2024年2月13日A类普通股收盘价1.35美元，可能到期一文不值，将于2028年9月29日下午5点到期[82] - 公司有权在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为0.01美元/份，条件是A类普通股最后报告销售价在30个交易日内有20个交易日等于或超过18.00美元/股[83] 股权结构 - Glen A. Taylor实益拥有11159614股A类普通股，占公司已发行A类普通股的54.65%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 发起人实益拥有5043478股A类普通股，占公司已发行A类普通股的22.3%（假设无公开或短缺认股权证行使，其持有的所有A类优先股转换为A类普通股）[13] - 部分出售股东（受限股东）持有12905049股A类普通股，自2023年9月29日起至2024年3月29日、或A类普通股最后成交价连续20个交易日达到或超过10.5美元/股、或公司完成清算等类似交易三者中最先发生的日期止不得出售[13] 未来展望 - 预计2026年实现Acclaim商业化，届时需大幅提高产量，可能面临供应风险[143] - 产品临床开发目前处于早期可行性研究，希望2024年初提交IDE申请[126] 风险提示 - 公司业务面临多种风险，可能导致A类普通股或公共认股权证价格下跌[49] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已开始实施补救计划，但结果不确定[116][118][120] - 公司产品商业化和盈利取决于产品开发、生产和市场接受度，可能无法实现盈利[125] - 公司产品临床开发可能失败[126] - 产品商业化依赖第三方支付方的覆盖和报销，若无法获得或维持，将影响公司创收能力[128] - Acclaim面临激烈竞争，竞争对手可能推出更优产品，影响公司销售和市场份额[134] - 公司依赖Acclaim创收，若无法成功商业化或需求下降，将严重损害财务状况[137] - 公司依赖合同制造组织和材料供应商，供应问题可能损害业务[142] - 公司对目标市场的估计可能不准确，若市场规模小于预期，将影响业务和财务状况[148] - 公司依赖第三方进行临床研究和试验，若合作出现问题，可能导致试验延迟或终止，影响产品获批和商业化[150] 其他 - 公司专利组合包括美国的26项已授权专利和其他国家的3项已授权专利[159] - 公司至今未支付A类普通股现金股息，暂无在可预见未来支付现金股息的计划[199]

公司概况 - 公司于2004年在內华达州成立，在美国雇佣49人[19] - 公司工艺罐装+印刷业务的印刷设施年产能超2000万罐[21] 股价与股权 - 2023年10月24日，公司普通股收盘价为1.36美元[9] - 截至2023年10月25日，公司共有1,550,105股普通股流通在外[42] - 出售股东为The B.A.D. Company, LLC，发行前实益拥有2,134,722股普通股，占比62.0%，发行后预计拥有1,680,605股，占比49.6%[43] 财务与债务 - 2022年12月31日，公司股东权益赤字达151.6万美元，2023年6月30日降至403.8万美元[31] - 2023年9月29日，公司向出售股东发行296,722股普通股和20万股C系列优先股，以抵消651万美元债务[30] - 2022年10月6日，Aegis向公司贷款450万美元，2023年9月29日，Aegis取消189.8202万美元债务[39] - 2022年12月至2023年8月，LDI向公司提供营运资金，2023年9月29日，Aegis取消公司对LDI的135.6798万美元债务[39] - 2021年7月29日，Bigger/D2从公司购买总本金为330万美元的可转换本票，2023年9月29日，Bigger/D2取消325.5万美元债务；截至2023年9月29日，Bigger/D2从持票人处购买的无担保本票本金余额和应计利息共计751.7467万美元[39] 股份出售 - 公司注册454,117股普通股以供出售股东转售[8] - 本次招股说明书涉及出售股东最多出售454,117股普通股，出售股东目前持有296,722股，其余157,395股可通过转换C系列优先股获得[38] - 出售股东持有的C系列优先股可转换为183.8万股普通股，其目前持有19.9%的流通普通股，转换条件为持股低于9.9%[30] 其他 - 纳斯达克要求公司在2023年9月30日前将股东权益增至250万美元，否则将被摘牌[31] - 公司管理层认为截至2023年9月30日，通过债转股等措施使股东权益超250万美元[32] - 若公司持续亏损，普通股可能从纳斯达克摘牌转至OTC市场[32] - 公司将承担注册股份的所有费用和开支，但出售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如有）[56] - 出售股东出售股份的方式包括普通经纪交易、大宗交易、私下协商交易等[52] - 公司合并财务报表已由M&K CPAs, PLLC审计[59] - 招股书中待转售的454,117股普通股发行有效性已获通过[61] - 证券发行和分销费用总计9,590.46美元，其中SEC注册费90.46美元、过户代理费用2,000.00美元、法律和会计费用6,000.00美元、Edgar提交及印刷雕刻费用1,500.00美元[78] - 2021年4月19日，公司以300万美元现金向Bigger Capital Fund LP和District 2 Capital Fund LP出售两张150万美元可转换本票和两份普通股购买认股权证[85] - 2021年5月12日，公司以30万美元现金向Bigger Capital Fund LP和District 2 Capital Fund LP出售两张15万美元可转换本票和两份普通股购买认股权证[86] - 2021年7月30日，公司向Bigger Capital Fund LP和District 2 Capital Fund LP发行可购买900,000股普通股的认股权证[87] - 2021年10月26日，公司以250万美元现金向Crater Lake Pty Ltd.出售2,500,000股B系列优先股[88] - 注册声明期间，若证券发行数量和价格变化在最大总发行价的20%以内，可按规则424(b)以招股书形式反映[91] - 注册声明终止时，将通过生效后修正案从注册中移除未售出证券[93] - 公司注册声明于2023年10月25日在俄勒冈州波特兰市签署[101] - 公司首席执行官、首席财务和会计官及董事Geoffrey Gwin等多人在2023年10月25日签署注册声明[105] - 公司修订并重述的公司章程于2011年11月14日提交[106] - 公司合并协议于2014年11月19日提交，2019年11月25日备案[106] - 2023年9月29日公司与多方达成债务清偿协议[106] - 公司2016年股权奖励计划于2019年2月28日提交[106] - 公司C系列优先股指定证书于2023年9月28日提交，9月29日备案[106] - 公司根据NRS 78.209的变更证书于2023年5月3日提交，5月9日备案[106] - 公司修订并重述的细则于2019年8月8日提交，8月9日备案[106] - 公司2021年8月13日提交公司章程修订证书，8月31日备案[106]

公司基本信息 - 公司名称从“Cryptyde, Inc.”变更为“Eightco Holdings Inc.”[12] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“OCTO”[69] - 公司授权发行5亿股普通股，面值每股0.001美元[64] 业务构成 - 公司由Forever 8库存现金流解决方案、Web3业务和包装业务三大业务组成，包装业务已运营超50年[28] - 公司BTC采矿硬件业务于2022年第一季度开始销售，预计未来无相关销售[28] 股权交易与融资 - 2022年6月29日，公司从Vinco Ventures Inc.分离，Vinco股东按10比1的比例获得公司普通股[29] - 2023年3月15日，公司与Hudson Bay达成协议，发行可转换为2,763,545股的2023年3月票据和可行使为2,763,545股的2023年3月认股权证，获500万美元[30] - 2023年3月票据当前可按2.0101美元每股的价格转换，2024年1月15日到期前可随时转换[30] - 2023年3月认股权证的行使价格为2.0101美元每股，若公司以更低价格发行普通股或可转换证券，行使价格将下调[30] - 2021年2月Vinco以1000万美元发行可转换票据[54] 股份转售 - 公司拟转售的普通股数量为13,749,848股，每股面值0.001美元[7] - 出售股东将提供最多13749848股普通股[36] - 招股书涵盖2023年3月票据和认股权证可发行普通股最大数量的250%和150%的转售[58] 股东持股情况 - 哈德逊湾在发售前持有279,993股公司普通股，发售13,528,764股，发售后续持279,993股，持股比例9.99%[59] - 钯金控股在发售前持有221,084股公司普通股，发售221,084股，发售后续持0股，持股比例0.00%[59] 费用与成本 - 公司将承担普通股注册的所有成本、费用和费用，出售股东承担各自销售的佣金和折扣[11] - 2023年3月发行中公司向Palladium支付40万美元现金费用[32][51] - 公司将支付普通股注册的所有费用，估计总计31,000美元，包括SEC备案费和遵守州证券法的费用[86] - 发行和分销的各项成本和费用总计31,288.03美元，其中SEC注册费2,788.03美元，印刷和雕刻成本500美元，法律费用20,000美元，会计费用8,000美元[108] 其他协议与规定 - 公司与多方签订多份协议，涉及证券购买、认股权证、经营、从属等，时间跨度从2022年1月26日至2023年3月15日[133][134] - 未经董事会事先批准，收购公司超过15%有表决权股票的人，三年内不得与公司进行业务合并[71] - 公司董事会有权决定优先股的偏好、限制和相对权利，可发行优于普通股权利的优先股[72] - 若在注册声明有效后发生事实或事件导致信息有根本变化需提交生效后修正案，但证券发行数量和价格变化合计不超过有效注册声明“注册费计算”表中最高总发行价的20%时，可按规则424(b)提交招股说明书形式反映[136]

股份发行与销售 - 公司拟注册转售最多12,667,486股普通股，含627,746股已发行流通股和12,039,740股可转换优先股转换后的普通股[6] - 2022年11月25日，公司发行627,746股普通股，每股7.97美元，总收益约500万美元[33] - 2023年1月9日，公司发行38,750股A系列可转换优先股，总价3875万美元，股息率7.5%[34] - 可售股东最多可出售12,667,486股普通股[43] 股东权益与限制 - 可转换优先股转换为普通股受限制，发行转换股不得超过发行日已发行普通股的19.99%[36] - 可转换优先股转换为普通股后，股东受益所有权不得超过发行后普通股的9.99%[36] - 公司计划寻求股东批准发行转换股以消除转换上限[37] 股东持股情况 - 截至2023年1月31日，Wynnefield Capital, Inc.实益拥有4,926,795股普通股，占比16.02%，拟出售1,637,530股，出售后占比9.06%[62] - 截至2023年1月31日，22NW Fund, LP实益拥有3,167,749股普通股，占比9.99%，拟出售4,660,547股，出售后占比4.15%[62] - 截至2023年1月31日，Legion Partners Asset Management, LLC实益拥有3,036,208股普通股，占比9.99%，拟出售3,883,788股，出售后占比6.95%[62] 财务相关 - 2023年4月5日，公司普通股最后报告的销售价格为3.71美元[10] - 2020 - 2022财年，Curation Foods从Windset获得的收入分别为0.6百万美元、0.5百万美元和0.5百万美元[73] - 2021年6月1日，Curation Foods以4510万美元出售其在Windset的权益[73] 公司治理与规定 - 审计委员会审查、批准和/或批准所有关联方交易（非薪酬交易）[72] - 公司要求高管和董事每年填写问卷以识别关联方交易[72] - 公司普通股股东每股有一票表决权，无累积投票权[79] 证券交易与协议 - 发行和分销证券的费用估计总计305,193美元，其中SEC注册费5,193美元，印刷和邮资25,000美元，法律费用和开支250,000美元，会计费用和开支25,000美元[137] - 2023年1月9日，公司与高盛专业贷款集团等签订《信贷和担保协议》的有限豁免和第四次修订协议[143] - 2023年1月9日，公司与BMO Harris Bank等签订《信贷协议》的有限豁免和第四次修订协议[143]