发行信息 - 公司拟首次公开发行6,250,000股A类普通股，发行价预计4.00 - 5.00美元/股[9][10] - 发行完成后，若承销商不行使选择权，已发行和流通股本含21,764,150股A类普通股和4,485,850股B类普通股[12] - A类普通股每股面值0.0000002美元，有1票表决权；B类普通股每股面值0.0000002美元，有30票表决权，可转A类[12] - 发行完成后，创始人兼CEO冯斌将持有所有B类普通股，行使约86.08%总投票权[13] - 公司授予承销商选择权，可在发行结束后45天内，以发行价减承销折扣价，最多购本次发行A类普通股总数15%股份[32] - 首次公开募股价格为每股4美元，无超额配售选择权时总计2500万美元，有则总计2875万美元[33] - 承销折扣为每股0.3美元，占比7.5%，无超额配售选择权时总计187.5万美元，有则总计215.625万美元[33] - 扣除费用前公司所得款项为每股3.7美元，无超额配售选择权时总计2312.5万美元，有则总计2659.375万美元[33] - 公司需向承销商支付相当于总收益1%的非可报销费用津贴，并发行认股权证，数量为此次发行股份（不包括超额配售股份）的5%，行使价格为发行价的120%[33] - 预计发行净收益约2048.8667万美元，若行使超额配售权则约为2391.9917万美元[136] 用户数据 - Lebocast已在超4亿大屏终端使用，拥有13亿手机用户[53] 未来展望 - 公司计划开发在线交易平台，结合人工智能，提高用户访问和收视率预测准确性[63] - 公司计划在内容、发行和广告方面进行整合增长，有选择地投资高潜力内容，加强内容采购和发行网络，提高广告货币化能力[65] - 公司将在杭州设立旗舰文化媒体体验中心[64] 业绩总结 - 2025年公司净收入3695.4778万美元，净利润451.751万美元，每股收益0.23美元[140] - 2025年公司合并总收入为36,954,778美元，较2024年的20,631,261美元增长约80.19%[142] - 2025年公司合并总成本为27,768,512美元，较2024年的13,922,430美元增长约99.45%[142] - 2025年公司合并毛利润为9,186,266美元，较2024年的6,708,831美元增长约36.93%[142] - 2025年公司合并净利润为4,517,510美元，较2024年的4,188,165美元增长约7.86%[142] - 2025年离岸子公司收入26,047,058美元，2024年为14,607,161美元[142] - 2025年在岸子公司和VIE收入10,907,720美元，2024年为6,024,100美元[142] - 截至2025年12月31日，公司总资产5602.4801万美元，总负债3479.3887万美元，股东权益2123.0914万美元[139] - 2025年经营活动净现金使用为9218美元，投资活动净现金使用为0美元，融资活动净现金使用为363957美元[146] - 2025年末现金及现金等价物为933665美元，较年初的1263896美元减少了330231美元[146] - 2024年经营活动净现金使用为576257美元，投资活动净现金使用为0美元，融资活动净现金使用为481304美元[146] - 2024年末现金及现金等价物为1263896美元，较年初的2368712美元减少了1104816美元[146] - 2023年12月31日投资余额为1.2644911亿美元，2024年净收入为4188165美元，外币折算损失为407467美元，2024年12月31日余额为1.6426945亿美元[147] - 2025年净收入为4517510美元，外币折算收益为836828美元，2025年12月31日余额为2.1781283亿美元[147] - 2025年和2024年公司成本收入分别为2776.8512万美元和1392.243万美元，分别占净收入的75%和67%[165] - 2025年公司联合制作内容资产收入约占总收入的48.20%，2024年为零，增长了1781.1163万美元[168] - 广告投放业务在2024年和2025年分别占公司总收入的10.84%和3.46%，少数客户贡献了该业务的大部分收入[185] - 电视节目分销业务在2024年和2025年分别占公司总收入的89.16%和96.54%，少数客户贡献了该业务的大部分收入[188] - 2025年上海华旭文化传播有限公司、上海美路广告传播有限公司和上海华剧文化传媒有限公司分别占公司总销售额的24.3%、19.8%和12.9%[188] - 2024年浙江传媒集团浙江卫视、上海华旭文化传播有限公司和北京广播电视台分别占公司总销售额的25.9%、19.6%和10.3%[188] - 截至2025年12月31日，上海美路广告传播有限公司、上海华录影视文化有限公司、凯提克广告（上海）有限公司和上海华剧文化传媒有限公司分别占未收账款的31.3%、30.1%、17.0%和16.4%[189] - 截至2024年12月31日，上海华旭文化传播有限公司、新疆中广新媒体文化有限公司、赫幕（上海）文化传媒有限公司和凯提克广告（上海）有限公司分别占未收账款的43.7%、21.0%、15.0%和11.7%[189] 市场扩张和并购 - 2024年1月3日，WFOE收购INHI 100%的股权[69] - 2022年12月20日，WFOE与VIE的某些股东签订一系列VIE协议，WFOE有权收取等于VIE 100%净收入的服务费[69][78] 其他新策略 - 2025年3月28日按2:1的比例合并授权和已发行股本[73] - 2025年4月24日按1:1000的比例拆分授权股本[74] 风险提示 - 公司面临业务和行业风险，如消费者偏好变化可能影响经营业绩[97] - 公司在中国开展业务面临风险，如中国法律法规解释和执行的不确定性可能影响业务[99] - 节目发行和在线广告行业变化或影响公司收入[100] - 中国政府可能干预公司运营，影响公司证券价值[102] - 本次发行和未来融资或需中国政府部门额外审批或备案[102] - 公司运营实体和VIE已获得中国业务所需许可证，但未来可能需额外许可[103] - 公司双类股权结构可能使A类普通股市场价格更低或更易波动，大量A类普通股出售可能损害股价[102] - 公司审计师目前接受PCAOB检查，但中国监管加强可能导致审计问题，影响公司证券交易[122] - 违反相关法律法规，公司可能面临1万至5万元人民币罚款、没收设备和停产等处罚，严重违规时政府可能吊销执照并追究刑事责任[180] - 盗版、知识产权保护不力、第三方侵权索赔等问题可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[181][182][184] - 中国法律对VIE结构协议的解释和应用存在不确定性，可能影响公司财务状况和经营成果[196] - 中国政府对广播电视节目制作和运营业务实行严格的许可要求和监管，限制外国投资者参与该业务[197] - 中国监管当局可能不认可公司结构和合同安排，导致运营和证券价值重大变化[200] - 中国监管当局若不允许该结构，可能使证券价值大幅下降或变得一文不值[200]

财务数据 - 2024财年营收2021.5724万美元，2023财年为1980.0874万美元[173] - 2024财年净亏损120.2916万美元，2023财年为108.0016万美元[173] - 截至2024年6月30日，现金为22.7826万美元，总资产为451.2447万美元，总负债为1171.3346万美元[173] - 截至2024年12月31日，现金为37.5597万美元，总资产为474.8111万美元[174] - 截至2024年12月31日，公司累计亏损1935万美元[181] - 与高级业务解决方案相关的收入成本从2023年12月31日止六个月的503万美元增至2024年同期的607万美元[188] 用户数据 - 截至2024年12月31日，公司累计注册买家为891万，累计注册卖家为1722万[48] - 截至2024年12月31日，平台有超2612万注册用户，每日咨询超1万次[55] - 截至2024年12月31日，服务覆盖超2800个市县，约有891万买家[56] - 截至2024年12月31日，平台有1721万卖家[58] - 2019年1月至2024年12月31日，平台促成约18.5亿美元（127.2亿人民币）的GMV，涉及512万个项目[60] - 公司拥有超10000名付费会员，且会员会定期进行年度续费[81] - 基于佣金的服务和业务支持服务的用户超10万[82] 未来展望 - 公司计划通过定制功能深化类别、加大营销力度、增加现有买家支出、为顶级卖家提供更好服务、协助卖家创意设计商业化等策略实现增长[85][86][87][88][89] - 公司计划挑选100名顶级卖家，并为其提供优质服务[88] 新产品和新技术研发 - 2020年公司增加了认证服务、簿记和税务申报服务，并建立了图像和字体库[197] - 公司通过技术创新获得9项专利，建立了综合服务平台[63] 市场扩张和融资 - 公司拟以尽力推销方式发售最多2000万单位，每单位含1股A类普通股或预融资认股权证及1份认股权证购买A类普通股[7][9] - 公司注册多达2000万份预融资认股权证对应的A类普通股及1亿份认股权证对应的A类普通股[9] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，认股权证初始行使价为每股0.525美元[9][10] - 认股权证无现金行使时可发行的A类普通股最高数量为2000万[13] - 认股权证零行使价选择权下可发行的A类普通股总数不超过1亿[14] - 本次发行预计在2025年[●]左右完成单一交割后结束[17] 风险提示 - 公司受中国法律法规解释和适用不确定性的风险影响[20] - VIE协议可能无法有效控制EPWK VIE，公司可能受中国监管机构制裁[22] - 违反《境外发行上市试行办法》将面临100万元（约15万美元）至1000万元（约150万美元）罚款[25] - 《加速外国公司问责法》若通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减至两年[28] - 《2023年综合拨款法案》将触发《外国公司问责法》禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[28] - 公司业务面临用户绕过平台交易以避免支付费用的风险[145] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计师，公司A类普通股可能被禁止在国家证券交易所交易[150] - 若公司被视为中国“居民企业”，将按25%的统一税率就全球收入缴纳中国企业所得税[148] - 公司可能无法产生足够的运营现金流和营运资金以持续经营，可能需要额外资本，且融资可能无法以可接受的条款获得[186][187] - 公司有净亏损历史，预计未来运营费用增加，可能无法实现或维持盈利[181] - 公司面临新冠疫情等健康流行病相关风险，可能显著扰乱运营并对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[178][179]

发行相关 - 公司拟首次公开发行1250000股A类普通股，发行价预计在每股4 - 5美元之间[9][10] - 若承销商全额行使超额配售权，将发售1437500股A类普通股[139] - 预计首次公开募股价格为每股5美元[139] - 承销商可在45天内额外购买最多15%（187500股）A类普通股[139] - 发售完成后，若不行使超额配售权，有16764150股A类普通股流通；若全额行使，有16951650股A类普通股流通[139] - 预计发售净收益约为3852885美元，若全额行使超额配售权，净收益约为4710698美元[140] 股权结构 - 发行完成后，假设承销商不行使选择权，公司已发行和流通股本包括16764150股A类普通股和4485850股B类普通股，每股面值均为0.0000002美元[12] - 创始人兼首席执行官冯斌将拥有约88.92%的总流通投票权[140] 用户数据 - Lebocast已在超4亿个大屏终端上使用，拥有13亿手机用户[54] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产为54607101美元，总负债为38678396美元，股东权益为15928705美元[143] - 2024年公司净收入为4188165美元，每股普通股净收入为0.21美元；2023年净收入为3276338美元，每股普通股净收入为0.16美元[144] - 2024年公司合并总收入为20631261美元，2023年为21032972美元，同比下降1.91%[145] - 2024年公司合并毛利润为6708831美元，2023年为5955151美元，同比增长12.65%[145] - 2024年公司合并净利润为4188165美元，2023年为3276338美元，同比增长27.83%[145] - 2024年和2023年公司成本收入分别为1392.243万美元和1507.7821万美元，分别占净收入的67%和72%[167] - 广告业务占2024年和2023年总收入的10.84%和8.29%[182] - 电视节目分销业务占2024年和2023年总收入的89.16%和91.71%[185] 客户情况 - 2024年公司三大主要客户浙江传媒集团 - 浙江卫星电视、上海华旭文化传播有限公司和北京广播电视台分别占总销售额的25.9%、19.6%和10.3%[185] - 2023年公司三大主要客户浙江传媒集团 - 浙江卫星电视、江苏广播电视台和上海浩宇文化传媒有限公司分别占总销售额的32.0%、14.6%和12.6%[185] - 截至2024年12月31日，五名客户上海华旭文化传播有限公司等分别占应收账款的43.7%等[186] - 截至2023年12月31日，五名客户上海华旭文化传播有限公司等分别占应收账款的40.7%等[187] 风险相关 - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，将承担100万 - 1000万元人民币罚款[18] - VIE结构面临合同安排相关风险，相关合同未在中国法院测试[16] - 面临在中国开展业务的相关风险，包括法律制度不确定性和监管行动影响[17] - 《外国公司问责法案》修订，非检查年限从三年减至两年[28] - 审计机构OneStop Assurance PAC接受PCAOB检查，但中国监管加强可能影响其审计工作[29] - 公司面临消费者偏好变化、电视节目发行收入不确定等风险[98] - 公司运营受中国法律解释和应用不确定性影响[102] - 电视内容业务受消费者偏好影响，经营成果可能波动较大[159] - 电视节目分销业务成功依赖少数节目，且受行业因素影响难以预测[160] - 获取节目分销权需前期付款，实际销售情况可能与预期不同[164] - 收购制作中节目的分销权面临制作风险，可能导致成本超支和节目延迟[165] - 违反广告相关法律法规可能面临广告费用1 - 5倍的罚款[172] - 违反电视剧相关法律法规可能面临1万 - 5万元人民币的罚款[177] - 内容许可多为多年协议，若用户获取和留存未达预期，利润率可能受影响[188] - 若新技术表现未达预期或无法有效整合，公司营收增长和盈利能力可能下降[191] - 负面宣传可能对公司声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响[192] - 若公司结构和合同安排被认定违法，可能失去对VIE的控制权，A类普通股价值可能下降[199] 法规与备案 - 2023年3月31日起，境外发行和上市活动纳入中国证监会备案管理[18] - 2024年1月23日向中国证监会提交备案文件，2025年2月26日完成备案[19] 公司运营 - 公司是开曼群岛豁免有限责任公司，通过子公司和VIE协议在中国开展业务[16] - 截至招股说明书日期，公司、子公司和VIE之间未发生现金或资产转移，无分红或分配给投资者，近期无相关计划[119][121] - 目前无计划在可预见的未来就A类普通股宣派或支付现金股息[120] 历史事件 - 2010年11月26日，北京INHI文化传媒有限公司成立并开始商业运营[66] - 2022年1月25日，Unitrend的全资BVI子公司Infinity Soul Limited成立[66] - 2022年3月23日，Unitrend娱乐集团有限公司在开曼群岛注册成立，作为离岸控股公司[66] - 2022年8月4日，北京合力时尚科技有限公司在中国大陆成立[67] - 2024年1月3日，公司全资子公司收购INHI 100%股权[68] - 2025年3月28日，公司按2:1比例合并授权和已发行股本[73] - 2025年4月24日，公司按1:1000比例拆分授权股本[74]

发行相关 - 公司首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.0000002美元，发行价预计4 - 6美元[9][10] - 初始公开发行价格为每股A类普通股5美元，无超额配售选择权时总收益为1500万美元，有超额配售选择权时为1725万美元[32] - 承销折扣为每股0.37美元，无超额配售选择权时为112.5万美元，有超额配售选择权时为129.375万美元[32] - 扣除费用前公司所得收益为每股4.63美元，无超额配售选择权时为1387.5万美元，有超额配售选择权时为1595.625万美元[32] - 公司授予承销商45天内最多购买15%的A类普通股的选择权[33] - 公司同意向承销商发行认股权证，数量为本次发行总股数的5%，行使价为本次公开发行股票价格的120%[34] - 公司需向承销商支付相当于本次发行总收益1%的非可报销费用津贴[34] 用户数据 - Lebocast已在超4亿个大屏终端使用，拥有13亿手机用户[54] 业绩总结 - 2024年全年综合收入为20631261，2023年为21032972，同比下降1.91%[145] - 2024年全年综合毛利为6708831，2023年为5955151，同比增长12.66%[145] - 2024年全年综合运营收入为4954447，2023年为3019732，同比增长64.07%[145] - 2024年全年综合所得税前收入为4996717，2023年为3134060，同比增长59.43%[145] - 2024年全年公司净利润为4188165，2023年为3276338，同比增长27.83%[145] - 2024年现金及现金等价物为1263896，2023年为2368712，同比下降46.64%[146][147] - 2024年应收账款净额为12530108，2023年为12169138，同比增长3.09%[146][147] - 2024年经营活动净现金为 - 576257美元，投资活动净现金为0美元，融资活动净现金为 - 481304美元[148] - 2023年经营活动净现金为2869190美元，投资活动净现金为 - 42316美元，融资活动净现金为 - 836377美元[148] - 2022 - 2024年对子公司和可变利益实体的投资余额分别为9555420美元、12644911美元、16426945美元[149] - 2024和2023年公司收入成本分别为1392.243万美元和1507.7821万美元，分别占净收入的67%和72%[167] - 广告业务线在2024和2023年分别占公司总收入的10.84%和8.29%[182] - 电视节目分销业务线在2024和2023年分别占公司总收入的89.16%和91.71%[185] - 2024年浙江传媒集团旗下浙江卫星电视、上海华旭文化传播有限公司和北京广播电视台分别占公司总销售额的25.9%、19.6%和10.3%[185] - 2023年浙江传媒集团旗下浙江卫星电视、江苏广播电视台和上海浩宇文化传媒有限公司分别占公司总销售额的32.0%、14.6%和12.6%[185] 市场扩张和并购 - 2024年1月3日，公司全资子公司收购INHI 100%股权[68] 未来展望 - 公司目前无计划在可预见的未来宣布或支付A类普通股现金股息[120] - 公司未来可能需要额外资本资源，可能发行额外股权或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度[25] 其他新策略 - 公司计划开发在线交易平台，但无成熟市场[191] 风险相关 - 公司面临消费者偏好变化、电视节目发行收入不确定、在线广告行业变化等风险[98] - 公司面临与企业结构和在中国开展业务相关的风险，包括VIE协议可能被认定违反中国法律[80] - 公司运营受中国法律不确定性影响，若协议不合规或法律变化，可能受罚或失去VIE权益[102] - 根据《外国公司问责法案》，若PCAOB连续两年无法检查发行人的审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易或摘牌[123] - 公司电视内容业务受消费者偏好影响，经营结果可能波动较大[159] - 电视节目分销业务依赖少数节目，节目成功与否对业务和财务状况影响大[160] - 公司获取节目分销权需提前付款，实际销售情况可能与估计不同[164] - 收购制作中节目分销权面临制作风险，可能导致成本超支和节目延迟[165] - 节目制作预算超支或无法销售会对公司业务、财务状况和经营结果产生不利影响[166] - 违反广告相关法律法规可能面临广告费用1 - 5倍的罚款等处罚[172] - 违反电视剧制作和发行相关法规可能面临1万 - 5万元人民币的罚款等处罚[177] - 盗版电视剧可能减少公司电视剧开发的总收入[178] - 公司内容许可需支付最低许可费，若用户获取和留存未达预期，利润率将受不利影响[188] - 若用户和/或收入增长未达预期，公司流动性和经营业绩将因内容承诺和协议支付要求而受不利影响[190] - 公司移动应用的成功很大程度依赖第三方开发者，若应用开发不足，将影响广告服务[191] - 关于Unitrend、媒体行业或其合作伙伴的负面宣传可能对其声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响[192] - 中国法律法规的解释和应用存在不确定性，可能影响VIE架构协议的可执行性[194]

业绩总结 - 从成立至2024年12月31日，公司促成超78.31亿港元（10.08亿美元）贷款给589名借款人[60] - 2024年6月30日财年，公司促成贷款31.32亿港元，较2023年6月30日财年增长127%[60] - 2024年12月31日止六个月，公司促成贷款7.565亿港元（约9700万美元），较2023年同期减少39%[60] 用户数据 - 截至招股书日期，平台个人信息用户不超过1000人[158] 未来展望 - 预计在可预见的未来不支付股息，保留资金用于业务运营和扩张[75] - 若承销商全额行使超额配售权，公司扣除费用前总收益将达962.55万美元[33] - 按4.5美元/股计算，不行使超额配售权净收益约708.913万美元，行使则为833.113万美元[130] - 净收益约30%用于金融服务产业链公司收购或组建合资企业，20%用于开发新产品和服务多元化[131][132] - 约10%资金用于海外市场业务拓展，10%用于IT投资和在线平台优化，30%用于营运资金及其他一般公司用途[138] 新产品和新技术研发 - 净收益约20%用于开发新产品和服务多元化[132] 市场扩张和并购 - 2023年8月，公司收购iMort，其获2022年香港金融科技动力奖信贷数字化 - 抵押贷款奖[61] - 2023年8月21日，公司收购Fundermall 100%已发行股本[63] 其他新策略 - 拟发行200万股A类普通股，预计发行价4 - 5美元/股，占发行完成后普通股的6.25%[9][10][67] - 申请将A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FGO”[11] - 董事和高管预计签订6个月禁售协议[133] - 发售结束后3个月内，公司及其继任者不直接或间接出售股份或可转换证券，不提交相关注册声明[134] 监管与合规 - 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》3月31日生效，公司无大陆业务无需备案[16] - 《网络安全审查办法（2021）》规定超100万用户数据处理者境外上市需审查，公司目前不受影响[17] - SEC和PCAOB实施更严标准，审计师无法接受全面检查，A类普通股可能被禁交易[20] - 《加速外国公司问责法》将触发禁令连续未检查年数减至两年[24] - PCAOB自2023年3月起恢复在中国内地和香港的定期检查[24] - 美国法院对公司相关民事责任判决，英属维尔京群岛和香港法院执行存在不确定性[79][81] - 公司缺乏有效财务报告内部控制，计划上市前改进[147][148] - 公司运营受中国法律和监管政策影响，新法规可能带来不利影响[151][154] - 《外国公司问责法案》规定审计师无法完全检查，公司证券交易可能被禁止[165] - 《加速外国公司问责法案》将触发禁止交易连续年限减为两年[165][172] 股权结构 - 发行前共3000万股普通股，含2600万股A类和400万股B类[130] - 不行使超额配售权发行后共3200万股，行使则为3230万股[130] - 超额配售权为额外购买发行A类普通股总数的15%，45天内行使[130] - 董事和高管合计持有约51.33%已发行和流通普通股，发行后将持有48.13%[68] - B类普通股股东完成发行后将持有约84.3%总投票权[130]

发行相关 - 公司拟发行300万股A类普通股，预计发行价每股4 - 6美元，初始发行价为每股5美元[9][10][32] - 无超额配售选择权时总发行额为1500万美元，有超额配售选择权时为1725万美元[32] - 承销商可在发行结束后45天内，以初始发行价减承销折扣的价格，购买最多占发行A类普通股总数15%的股份[33] - 发行完成后，假设承销商不行使选择权，已发行和流通股本含18,514,150股A类和4,485,850股B类普通股，每股面值0.0002美元[12] 业绩数据 - 2024年公司净收入为418.82万美元，较2023年的327.63万美元增长[142][147] - 2024年摊薄后普通股每股净收益为0.21美元，较2023年的0.16美元增长[142] - 2024年全年合并总收入为20,631,261，同比下降1.91%；毛利润为6,708,831，同比增长12.66%；运营收入为4,954,447，同比增长64.07%；所得税前收入为4,996,717，同比增长59.43%；净利润为4,188,165，同比增长27.83%[143] 用户数据 - Lebocast已在超4亿个大屏幕终端使用，拥有13亿手机用户[55] 未来展望 - 公司面临发展阶段业务、中国严格监管行业等风险及多种不确定因素影响业务和财务状况[95][80][97] - 若PCAOB连续两年无法检查发行人审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易或摘牌[123] 市场扩张和并购 - 2024年1月3日，公司收购INHI 100%股权[69] 其他新策略 - 公司将向承销商发行认股权证，数量为此次发行总股数的5%，行权价为此次发行股份公开发行价的120%[35] 合规相关 - 公司于2024年1月23日向中国证监会提交发行和上市初始文件，2025年2月26日完成备案[19] - 违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，罚款在100万 - 1000万元人民币（约15万 - 150万美元）之间[18] - 拥有超100万用户个人信息的“在线平台运营者”海外上市需进行网络安全审查，公司目前未达标准无需申报[22][106]

发行相关 - 公司拟首次公开发行1,875,000股A类普通股，占发行后A类普通股的9.55%[10] - 预计首次公开发行价格为每股4.00 - 6.00美元[11] - 发行价格为每股4.00美元时，总发行额750万美元，承销折扣52.5万美元，公司发行前收益697.5万美元[33] - 承销商有购买最多281,250股A类普通股的超额配售权，若全部行使，公司发行前总收益为802.125万美元[34] - 本次发行的现金总费用约为113.1559万美元[35] 股权结构 - 截至招股书日期，谭德佳和陈宇洁通过Grande Holding持有股份占总投票权约97.83%，发行后约96.30%[13] - 公司授权发行最多5,000,000,000股普通股，分为A类和B类[61] - 截至招股书日期，已发行和流通的A类普通股为17,750,000股，B类普通股为5,000,000股[68] 用户数据 - 2024财年香港、中国内地和新加坡客户分别为16、6和4个；2023财年分别为9、2和5个[18][56] - 2024财年来自香港、中国内地和新加坡客户的收入分别占总收入的59.2%、34.0%和6.8%；2023财年分别占34.0%、50.8%和15.2%[56] 业绩总结 - 公司收入从2023财年的约390万美元增至2024财年的约450万美元；税前利润从约150万美元增至约210万美元[58] 股息情况 - 2024年6月25日，Grande Capital宣布向控股股东派发600万港元（约769,231美元）现金股息[31][79] - 公司暂无计划在可预见未来宣布或支付普通股股息，将保留资金用于业务运营和扩张[32][80] 业务相关 - Grande Capital是精品金融公司，专注为亚洲客户提供企业融资咨询服务，在香港持1类和6类受规管活动牌照[48] - 从2023年3月31日至2024年3月31日，Grande Capital在香港从事6类受规管活动按交易数量排名第10，市场份额为3.6%[48] - 自2018年获牌照以来，Grande Capital已在港交所保荐完成16次成功的首次公开募股[48] 法规风险 - 公司面临中国法律和监管相关风险，可能影响公司运营和A类普通股价值[83] - 公司运营子公司收集和存储不到1000名中国大陆个人信息，目前无需网络安全审查，但未来法规适用可能需审查[21][99][101][150][154][155] 公司身份 - 公司是外国私人发行人和新兴成长公司，可采用某些母国公司治理做法，适用披露要求降低[95] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[102] - 公司为受控公司，因控股股东拥有96.30%总投票权，可豁免部分公司治理要求[111][113]

发行相关 - 公司拟公开发行250万股普通股，转售股东拟转售150万股普通股[11] - 普通股初始公开发行价预计在4.00 - 6.00美元之间[14] - 公开发行价每股5美元，无超额配售时总额1250万美元，有超额配售时为1437.5万美元[39] - 承销商有45天选择权，可额外购买37.5万股普通股[41] - 发行前公司预计本次发行净收益为1043万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[112] 业绩数据 - 2024年上半年净收入为6791902美元，2023年同期为4695710美元[115] - 2024年上半年毛利润为486646美元，2023年同期为301924美元[115] - 2024年上半年运营亏损为15793美元，2023年同期为172179美元[115] - 2023年全年净收入为11574877美元，2022年为13161560美元[115] - 2023年全年毛利润为802347美元，2022年为1526340美元[115] - 2023年全年运营亏损为719089美元，2022年为1402257美元[115] - 2024年上半年归属于博雅国际集团的净亏损为59566美元，2023年同期为176969美元[115] - 截至2024年6月30日，总资产为7067097美元，总负债为6550138美元，股东权益为516959美元[115] - 截至2023年12月31日，总资产为7623191美元，总负债为7028874美元，股东权益为594317美元[115] - 截至2022年12月31日，总资产为7878429美元，总负债为6175758美元，股东权益为1702671美元[115] - 2024年上半年经营活动提供的净现金为82408美元，融资活动提供的净现金为1281467美元[123] - 2023年全年经营活动使用的净现金为1861829美元，融资活动使用的净现金为447433美元[125] - 2022年全年经营活动提供的净现金为222611美元，融资活动提供的净现金为2114203美元[125] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户的个人信息，且预计可预见的未来也不会收集超100万用户的个人信息[24] 未来展望 - 公司业务聚焦四大服务，正战略减少劳动派遣服务[56] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[83] - 公司预计本次发行净收益为1043万美元，不包括用于赔偿承销商的50万美元[112] 市场扩张 - 公务员平台自2019年11月推出后，已在5个省和30个城市拓展灵活就业匹配服务[91] 其他新策略 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BIYA”[15] 风险相关 - 公司采用VIE结构存在合同安排可能无效、法律法规解释和适用不确定等风险[20][21] - 若公司未能完全遵守新监管要求，可能限制或阻碍普通股发行等[30] - 若公司审计机构无法向PCAOB提供审计文件，可能受《外国公司问责法案》影响[35] - 公司面临建立品牌、拓展客户群等风险和挑战[129] - 公司业务依赖公务员平台及其技术基础设施，IT系统故障会影响业务[133] - 公司面临传统招聘公司等竞争，可能导致市场份额下降和收入减少[137] - 公司依赖第三方合作，可能导致业务中断、成本增加和声誉风险[141] - 公司面临招聘过程和就业关系相关的法律责任，且未购买相关保险[144] - 公司客户可能对业务外包安排提出异议并索赔，影响业务运营和财务状况[146] - 公司处理大量数据，数据不当使用或泄露会损害声誉和业务[155] - 公司若无法吸引和留住人才，业务和财务状况会受影响[163] - 公司若不能成功管理增长，业务和运营结果会受不利影响[166][167] - 公司知识产权可能被盗用，影响业务和声誉[168] - 公司投放不当广告可能面临处罚，影响业务[169][171] - 公司内部增长战略面临竞争、法规、成本等障碍[177] - 公司重大股东利益可能与整体公司利益冲突，影响业务和财务状况[178] - 公司员工等可能的不当行为违反FCPA，会导致严重刑事或民事制裁及其他责任[192] - 中国政府可能认定公司与VIE的合约安排不符合中国法律，导致公司受罚或放弃相关业务权益[196]

股票发行与股权结构 - 公司拟发售1750000股A类普通股，发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间，总发行额最低700万美元[10][11][41] - 发行后最大股东Cre8 Investments Limited将持有公司约87.87%的总投票权[14] - A类普通股每股1票投票权，B类普通股每股20票投票权，B类可转A类，A类不可转B类[83] - 公司发售175万股A类普通股，占发售完成后已发行及流通A类普通股的8.86%[82] 财务数据 - 2023和2022财年，运营子公司收入分别约为1.153亿港元（1480万美元）和9700万港元[61] - 2023和2022年，综合IPO金融印刷服务收入分别为3403.5637万港元和1616.0234万港元[62] - 2023和2022年，非IPO金融印刷服务收入分别为8124.9576万港元和8079.766万港元[62] - 截至2022和2023年12月31日，累计亏损分别约为900万港元和120万港元（20万美元）[64] - 截至2022和2023年12月31日，营运资金赤字分别约为2880万港元和1780万港元（230万美元）[64] - 2022和2023年12月31日止年度，经营活动使用净现金分别约为1390万港元和产生净现金550万港元（70万美元）[64] - 截至2023年12月31日，债务包括900万港元（约120万美元）有担保银行借款，加权平均利率3.625%，10年内或按需偿还[64] 资金流动与成本 - 2022 - 2024年，运营子公司Cre8 Hong Kong向Cre8 China分别转移现金346.263万港元（44.3648万美元）、225.5777万港元（28.8795万美元）和97.7636万港元（12.5033万美元）[34][91] - 2022年，Cre8 China向Cre8 Hong Kong退还多余现金49.4374万港元（6.3341万美元）[34] - 承销商折扣为发行总收益的7%，即每股0.28美元，共计49万美元[41][42] - 发行前公司所得收益为每股3.72美元，共计651万美元[41] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股发行价4美元，总承销折扣将达56.35万美元，发行前公司所得总收益为748.65万美元[43] - 此次发行公司预计总现金支出约为186.8815万美元[44] 法规影响 - 公司及子公司非“中国境内公司”，美国上市或发售A类普通股前无需获中国证监会监管批准或履行备案程序[22] - 截至招股说明书日期，运营子公司收集和存储的中国大陆个人信息不足100万条，无需接受中国国家互联网信息办公室网络安全审查[23] - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB无法检查公司审计机构，公司A类普通股可能被禁止交易[26] 未来展望 - 计划扩大和加强销售及营销团队，招聘运营人员，拓展美国市场，扩大客户群，开发和拓展投资者关系相关服务[79] - 预计本次发行净收益约460万美元，若承销商行使超额配售权则约560万美元（发行价每股4美元），部分用于升级总部和拓展业务、扩大员工队伍和培训、升级和/或购置设备及IT系统[143][144] 其他 - 公司注册地为英属维尔京群岛，运营主体为香港子公司Cre8 (Greater China) Limited，在中国大陆仅设代表处[16][18] - 2024年8月13日Cre8 BVI进行股份拆分，1股拆分为1800股，拆分后授权发行最多3.6亿股无面值股份[80] - 公司商标“cre8”被第三方类似标记侵权，已提起法律诉讼[168]

发行信息 - 公司最多发售2000万股A类普通股，包括最多1000万股A类普通股或预融资认股权证，以及1000万份普通股认股权证[119] - 预融资认股权证行权价每股0.001美元，普通认股权证行权价为发售股份公开发行价格的120%[119][156] - 公司聘请Joseph Stone Capital, LLC作为独家配售代理，佣金为发行总收益的6.0%[26] - 公司估计发售扣除费用后获约[●]净收益，用于中美开新店[120] 业绩数据 - 2023、2022、2021财年公司总营收分别为17252662美元、13272075美元、14690295美元，2023年较2022年增长约29.99%[81][113] - 2023、2022、2021财年净利润分别为33588美元、净亏损1288205美元、净收入506769美元[81] - 2023、2022、2021财年中国门店营收分别占公司总营收的82.9%、71.6%、87.1%，美国门店分别占17.1%、28.4%、12.9%[81] - 2023年经营活动净现金使用为2953853美元，投资活动净现金使用为10463416美元，融资活动净现金提供为12059025美元[115] 用户数据 - 公司目前没有超100万用户的个人信息，不适用相关网络安全和数据规定[17][66] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于在中国和美国开设新店，具体分配依市场情况而定[120][174] 业务结构 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，通过中美子公司及中国VIE开展业务[15] - VIE指41家中国个体经营企业，39家由董事长李刚拥有，2家由王慧拥有[14] - 公司旗下“乔治·尚颂”品牌在新疆有46家“PRC Stores”面包连锁店，美国有3家门店[33][79] 股权结构 - 截至招股说明书日期，李刚实益拥有270万股A类普通股和567万股B类普通股，蔡继宏实益拥有27万股A类普通股[45] - 发行完成后，董事长李刚将持有约80.87%的A类和B类普通股总投票权，公司将被视为“受控公司”[22][110] 风险因素 - VIE协议可能无法有效控制UFG实体，执行有困难，若不符中国法规，A类普通股价值可能下降[125][126][127] - 新疆联合家庭与UFG的VIE协议可能导致不利税收后果[129][130] - A类普通股交易价格过去和未来可能持续高度波动[151] - 预融资认股权证和普通认股权证无公开交易市场，流动性有限[153]