总则与基本原则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通 完善治理结构 实现公司价值与股东利益最大化 依据包括《公司法》《证券法》及证监会相关工作指引等[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露 互动交流和诉求处理等活动 提升公司治理水平与整体价值 实现尊重 回报和保护投资者的目标[2] - 管理活动遵循合规性 平等性 主动性和诚实守信四项基本原则 强调依法披露信息 平等对待所有投资者并主动回应诉求[2][3] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略 法定信息披露 经营管理信息 环境社会与治理(ESG)信息 文化建设及股东权利行使方式等[2] - 严禁以投资者交流替代信息披露 若不慎泄露未公开重大信息需立即公告并采取必要措施[3] - 需建立重大事项沟通机制 在制定涉及股东权益方案时通过多种方式与投资者充分协商[3] 投资者关系管理方式 - 通过官网 新媒体 电话 传真 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展管理 并利用证券交易所等平台进行沟通[3] - 需设立专人负责的投资联系电话 传真和邮箱 保证工作时间畅通并及时更新变更信息[3] - 加强网络渠道建设 在官网开设投资者关系专栏 利用中国投资者网等公益性平台开展活动[4] - 可安排现场参观 座谈及路演 分析师会议等方式沟通 但需避免泄露内幕信息[4] - 股东会需提供网络投票 并为中小股东参与提供便利 会前可广泛征询意见[5] 投资者说明会要求 - 需按规定召开投资者说明会 包括业绩说明会 现金分红说明会等 董事长或总经理一般应出席[5] - 在现金分红未达标准 终止重组 证券异常波动或重大事件受质疑等情形下必须召开说明会[6] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会 说明行业状况 发展战略 财务状况及风险等内容 并提前征集投资者提问[6] 投资者诉求处理与支持 - 公司承担投资者诉求处理首要责任 需依法及时答复并积极配合调解纠纷[6][7] - 需明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道 必要时予以回应[7] - 支持投资者依法行使股东权利 配合投资者保护机构的持股行权 纠纷调解及代表人诉讼等活动[6] 组织架构与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 董事长办公室为职能部门 负责策划组织各类管理活动[8] - 管理员工需具备全面了解公司及行业 熟悉公司治理与财务法规 具备沟通协调能力及诚信品行等素质[8] - 董事会秘书需对高管及相关人员进行投资者关系管理培训与指导 并持续关注媒体信息反馈给管理层[9] 职能部门具体职责 - 董事长办公室履行分析研究 沟通联络 公共关系及其他相关工作职责[9] - 分析研究包括统计投资者构成与变动 关注媒体意见并反馈 沟通联络包括整合发布信息 举办会议及接待来访[9] - 公共关系涉及维护与交易所 行业协会及媒体关系 在重大事项后配合维护公司形象[9] 禁止行为与档案管理 - 严禁在管理活动中透露未公开重大信息 发布误导性内容 预测股价或歧视中小股东等行为[10] - 需建立健全投资者关系管理档案 以文字 图表或声像方式记录活动情况 保存期限不少于3年[10] 附则 - 制度若与法律法规不一致则以法规为准 解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[11][12]

核心观点 - 公司制定期货套期保值业务管理制度以规范相关操作 旨在规避生产经营中原材料和产成品的价格波动风险 严格限定套期保值交易 禁止投机和场外交易 并建立完整的组织架构 决策授权 操作执行及风险管理体系 [1][2][3] 组织架构 - 设立套期保值工作小组 下设决策团队 风控团队和操作团队 决策团队由董事长 总裁及分管总裁助理组成 负责每月交易决策 品种选择及向董事会报告 风控团队由财务总监和财务经理组成 负责头寸合理性测算 流动性风险评估及风险事件处理 操作团队由董事会秘书和董事长办公室主任组成 负责执行交易指令 [3][4] - 内部审计部负责监督业务风险 识别内控缺陷 董事会审计委员会定期审查交易必要性和风控情况 [3] 决策授权 - 套期保值需编制可行性分析报告并提交董事会审议 超出董事会权限需提交股东会审议 授权额度使用期限不超过12个月 到期需重新授权 [4][5] - 套期保值工作小组在授权额度内执行日常业务 决策关键要素如保值品种 最高保值量 最大资金规模及目标价位 子公司无决策权 需上报公司统一操作 [5] - 需董事会和股东会审议的情形包括：预计交易保证金和权利金上限占最近一期净利润50%以上且绝对金额超500万元人民币 或预计最高合约价值占最近一期净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币 [6][7] - 授权额度因盈利超出权限时 若对应现货敞口未了结可继续持有 现货了结后需平仓 盈利部分不增补额度 [7] 操作执行 - 操作流程严格遵循交易指令 采购和销售部门需及时传递业务信息及市场价格行情 供决策团队调整指令 [8] - 买入套期保值针对销售价格确定后原材料涨价风险 在期货市场买入合约 卖出套期保值针对产成品销售价确定后价格下跌风险 在期货市场卖出合约 [8] - 交易结束后需平仓或实物交割 交易员需将操作记录发送至工作小组全体成员 风控团队需核查交易符合性 不符需立即报告董事长 [9][10] 风险管理 - 风险确认时点包括销售部门确定销售计划时 生产部门安排生产计划时及采购部门测算采购数量时 [10] - 需配备风控专业人员 确保现货与期货在种类 规模及时间上匹配 并制定应急预案 [11] - 风控团队需及时测算资金风险（保证金数量 浮动盈亏等）和价格变动风险 [12] - 风险报告触发情形包括市场价格波动10%以上 账户资金风险度超80% 交易损失接近止损限额或发生追加保证金事件 需24小时内提交分析意见 [12][13] - 内部审计部定期检查业务执行情况 直接向工作小组和董事长负责 任何人员发现违规操作需立即汇报 [13][14] 信息披露与档案管理 - 属董事会审批权限的业务需事前提交审议 并在决议后两个交易日内公告 超出权限需提交股东会审议 [14] - 已确认损益及浮动亏损金额达最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超1000万元人民币时需及时披露 [14] - 业务档案包括交易原始资料 结算资料 开户文件及授权文件等由董事长办公室保管 期限至少10年 [14] - 业务相关人员不得泄露套期保值方案 交易情况及资金状况等信息 披露内容由董事会秘书根据法规确定 [14]

交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司与其他主体间资源或义务转移事项的交易行为 [1] - 交易类型涵盖购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等18个具体类别 [2][3] - 控股子公司及控制主体的交易视同公司交易 合并报表范围内主体间交易可豁免披露及程序要求 [2] 组织管理机构设置 - 股东会与董事会作为重大交易决策机构 根据章程及制度行使权限 [2] - 总经理根据董事会授权行使部分交易决策权 并可转授权给其他高管或部门负责人 [2][3] - 董事会战略委员会负责重大投资融资及资本运作项目的分析研究与决策建议 [4] - 任何部门或个人越权审批交易将受到处分并承担赔偿责任 [4] 重大交易审批权限 - 重大交易定义为制度第二条中第1至11项及第18类交易 [4] - 达到总资产10% 净资产10%且超1000万元 成交金额10%且超1000万元 利润10%且超100万元 营业收入10%且超1000万元 净利润10%且超100万元标准需董事会审议并披露 [4] - 达到总资产50% 净资产50%且超5000万元 成交金额50%且超5000万元 利润50%且超500万元 营业收入50%且超5000万元 净利润50%标准需提交股东会审议 [5] - 受赠现金资产或债务减免等无对价交易可豁免股东会审议但仍需披露 [6] 财务资助与担保特殊规定 - 财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事通过 单笔金额超净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 或12个月内累计金额超净资产10%需提交股东会 [8] - 对外担保需遵守公司专门担保制度 [8] - 相同类别交易需按12个月内累计计算原则适用审批标准 [8] 审计评估要求 - 股权交易需披露经会计师事务所审计的最近一年又一期财务报告 审计意见需为标准无保留意见且审计截止日距股东会不超过6个月 [7] - 非股权交易需披露资产评估报告 评估基准日距股东会不超过一年 [7] - 未达重大标准的交易若董事会或总经理认为必要也需进行审计或评估 [9] 日常交易管理 - 日常交易定义为制度第二条中第12至17类交易 包括购买原材料、接受劳务、出售产品等 [11] - 日常交易由总经理及管理层决策 合同金额超总资产50%且绝对金额超5亿元 或超主营业务收入50%且绝对金额超5亿元需披露 [11] 信息披露与附则 - 交易事项需严格按公司法、上市规则及公司信息披露制度履行披露义务 [12] - 控股子公司需向公司真实准确完整及时报告交易相关信息 [13] - 制度自股东会批准日起生效 由董事会负责解释 与法律法规或章程冲突时以后者为准 [14]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘流程并维护股东利益 [1] - 制度涵盖会计师事务所的资质要求 选聘程序 改聘程序 监督机制及信息披露要求 [1][4][6] - 审计委员会在选聘过程中承担核心职责 包括资质审查 监督评估及提交建议 [2][3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格及固定办公场所 [1] - 要求具备良好社会声誉 执业质量记录及完成审计任务的注册会计师团队 [1] - 必须熟悉国家财务会计法律法规及政策 [1] 选聘程序 - 采用竞争性谈判 公开招标或邀请招标等公开选聘方式 [3] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平等8项指标 [3] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需强制轮换5年 [4] 审计委员会职责 - 负责组织实施选聘工作并监督审计工作开展 [2] - 确定评价要素和评分标准 提出审计费用建议 [3] - 每年向董事会提交会计师事务所履职评估报告 [3] 改聘程序 - 年报审计期间不得改聘会计师事务所 除非出现执业质量重大缺陷 [5] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [5] - 会计师事务所主动终止服务时 审计委员会需详细调查原因并书面报告 [6] 监督机制 - 对特定情形保持高度谨慎 包括资产负债表日后变更会计师事务所或审计费用大幅变动 [6] - 选聘相关文件需保存至少10年 [6] - 会计师事务所出现分包 审计质量问题时可能被取消聘任资格 [6] 信息披露 - 年度报告需披露会计师事务所服务年限 审计费用及审计项目合伙人信息 [7] - 需披露对会计师事务所的履职评估报告及审计委员会监督职责报告 [7] - 变更会计师事务所时需披露前任情况 变更原因及沟通细节 [7]

核心观点 - 公司为规范内幕信息管理防范内幕交易制定系统化制度明确内幕信息及知情人范围登记流程和保密要求 [1][3][5] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息包括经营方针重大变化重大投资行为资产交易超总资产30%重大合同关联交易债务违约重大亏损高管变动股东持股5%以上变化股利分配并购重组诉讼仲裁发行证券等 [3][4] - 公开发行债券时内幕信息还包括信用评级变化新增借款或担保超净资产20%放弃债权超净资产10%重大损失超净资产10% [4] 内幕知情人范围 - 内幕知情人包括公司董事高管持股5%以上股东及高管实际控制人及高管控股公司人员因职务或业务往来可获取信息人员收购方交易方中介机构监管机构人员等 [5][6] - 公司各部门分公司控股子公司参股公司负责人为内部汇报责任人 [6] 登记管理流程 - 内幕信息知情人需填写登记表记录知悉时间地点方式内容等信息并于2个工作日内报董事会秘书 [7][17] - 股东实际控制人收购方交易方中介机构等需配合填写登记表 [8][9][10] - 登记表需分阶段送达公司完整表格送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [11] - 公司需制作重大事项进程备忘录记录方案论证谈判决议签署等环节时间地点参与人员 [12] - 内幕信息知情人档案需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送交易所保存期限至少10年 [14][22] 报送要求 - 发生重大资产重组高比例送转股份控制权变更要约收购发行证券合并分立回购股份等事项需报送内幕信息知情人档案 [10][14] - 筹划重大资产重组时需于首次披露重组事项时报送档案方案重大变化或终止时需补充报送 [14][21] 保密管理 - 内幕信息公开前知情人需将信息知情范围控制在最小采取必要措施保密不得泄露信息或进行内幕交易 [13][23][26] - 控股股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [15] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管不得借予他人或交由他人携带保管 [15] - 向外部提供信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [16]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理 提高使用效率和效益 保护投资者利益 [1] - 募集资金需专户存放 专款专用 严格管理 如实披露 原则上用于主营业务 [3] - 公司需审慎使用募集资金 不得擅自改变用途 真实披露实际使用情况 [3] 募集资金定义与范围 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] 募集资金存放 - 公司需审慎选择商业银行开设专项账户集中管理募集资金 专户不得存放非募集资金或作其他用途 [5] - 存在2次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [6] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [7] - 募集资金到位后1个月内需与保荐机构 独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 [8] 募集资金使用 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券为主业的公司 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [10] - 以募集资金置换已投入自筹资金需经董事会审议通过并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后披露 [12] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免于程序 使用情况需在年度报告中披露 [14] - 募投项目全部完成后节余资金占募集资金净额10%以上需经股东会审议通过 [15] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [16] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款 大额存单等 流动性好且期限不超过12个月 [16] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不得超过12个月 [18] 超募资金使用 - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购公司股份并依法注销 [13] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并按计划投入使用 [13] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构或独立财务顾问发表明确意见 并提交股东会审议 [13] 募集资金投向变更 - 取消或终止原募投项目 实施新项目或永久补充流动资金等情形视为改变募集资金用途 需董事会决议并提交股东会审议 [20] - 变更募投项目需公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 投资计划等内容 [21] - 变更后募投项目应当投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析 [22] 募集资金监督 - 公司会计部门需对募集资金使用情况设立台账 内部审计机构至少每半年检查一次存放与使用情况 [25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况 编制并披露《募集资金专项报告》 [26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场核查 年度结束后出具专项核查报告 [27]

公司基本信息 - 公司注册名称为广西丰林木业集团股份有限公司 英文名称为Guangxi Fenglin Wood Industry Group Company, Limited [1] - 公司住所位于广西南宁市良庆区银海大道1233号 邮政编码530221 [1] - 公司系依照《公司法》及相关规定设立的外商投资股份有限公司 在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2011年9月5日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币普通股 [1] 注册资本与股份结构 - 公司注册资本为人民币1,120,914,416元 [2] - 公司已发行股份数为1,120,914,416股 均为普通股 [5] - 公司由原广西丰林木业集团有限公司依法整体变更设立 以2007年8月31日经审计净资产265,346,588.26元中的150,000,000元折股 [5] - 公司发起人包括丰林国际有限公司（持股80%）、国际金融公司（持股11.4%）等机构 [5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设董事会 由7名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 [47] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 [2] - 董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [58] 经营范围 - 公司经营宗旨为采用先进技术生产高质量产品 取得令投资者满意的社会和经济效益 [4] - 经营范围包括园林设计、营林造林、林产品销售、中密度纤维板生产、人造板深加工等一般项目 [4] - 许可项目包括货物进出口、技术进出口和进出口代理业务 [4] 股份管理 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外 [5] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形收购本公司股份 但合计持有不得超过已发行股份总数10% [6] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [8] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可请求提起诉讼 [14] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不得抽回股本等义务 [16] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金或从事内幕交易等违法违规行为 [17][18] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事、审议利润分配等职权 [19][21] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [23] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [25] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [34][35] 董事会运作 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权 [48] - 董事会每年至少召开2次会议 会议应有过半数董事出席方可举行 [50][51] - 董事与决议事项有关联关系时不得行使表决权 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [51] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在重大利益关系 [54] 高级管理人员 - 总经理由董事长提名 董事会决定聘任或解聘 每届任期三年 [60][62] - 高级管理人员执行职务给他人造成损害的 公司承担赔偿责任 [63] - 副总经理由总经理提名 董事会决定聘任或解聘 协助总经理工作 [63] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露事宜 [63]

总则 - 为规范股东会网络投票行为并保护投资者权益而制定本细则 依据包括公司法 上市公司股东会规则 上海证券交易所股票上市规则 自律监管指引及公司章程等规定 [2] - 网络投票指股东通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)行使表决权 [3] - 股权登记日登记在册的所有股东均可通过网络投票行使表决权 但同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次投票结果为准 [3] - 公司可委托上证所信息网络有限公司提供网络投票服务并签订协议明确权利义务 [3] 股东会网络投票的通知与准备 - 公司在刊登股东会通知时应同时向信息公司提交网络投票申请并按编制要求编制公告 [3] - 股东会通知需包括会议类型届次 现场与网络投票时间 参会股东类型 股权登记日 投票操作流程及审议事项等内容 [3] - 出现股东会延期取消 增加或取消提案 补充更正网络投票信息等情形时 召集人需在召开前两个交易日补充披露相关信息 [4] - 采用累积投票制选举董事时 需在通知中按非独立董事候选人和独立董事候选人的议案组分别列示并提交表决 [4] - 符合条件的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人应在收到后两日内发出补充通知并重新编制投票流程 [4] - 取消提案时 召集人需在原定召开日前至少两个交易日发布通知说明原因并重新编制流程 保留原编号但改为"提案取消" [6] - 公司需在股东会召开两个交易日前向信息公司提供股权登记日全部股东数据包括姓名名称 股东账号及持股数量等 [6] - 股权登记日和网络投票开始日之间应至少间隔两个交易日 [6] - 公司在投票起始日前一交易日需登录上市公司信息服务平台(list.sseinfo.com)再次核对确认网络投票信息 [6] - 证券公司 中国证券金融 QFII 香港中央结算等股票名义持有人可委托信息公司通过互联网投票平台征集实际持有人投票意见 [6] 股东会网络投票的方法与程序 - 股东会应在上海证券交易所交易日内召开 网络投票在交易时间内进行 [7] - 股东可通过指定交易的证券公司交易终端登录交易系统投票平台投票 投票时间为召开当日交易时段 [7] - 股东也可登录互联网投票平台办理身份认证后投票 投票时间为召开当日9:15-15:00 [7] - 证券公司和中国证券金融作为名义持有人需通过信息公司融资融券和转融通投票平台(www.sseinfo.com)行使表决权 投票时间为召开当日9:15-15:00 [7] - QFII和香港中央结算作为名义持有人需按相关自律监管指引和指南执行网络投票 [7] - 持有多个股东账户的股东可行使的表决权数量是其全部账户所持股票数量总和 [8] - 公司根据一码通证券账户信息 股东姓名或名称及有效证件号码等登记信息确认多个账户是否为同一股东持有 以股权登记日信息为准 [10] - 除累积投票制外 股东会对所有提案应逐项表决 对同一事项有不同提案的按提出时间顺序表决 [10] - 股东应明确发表同意 反对或弃权意见 但名义持有人按征集的实际持有人意见投票的除外 [10] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 视为全部账户下相同类别股份均投出同一意见 重复表决的以各类别第一次投票结果为准 [10] - 采用累积投票制时 每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投给候选人 但不得超过选举票数或应选人数 [11] - 持有多个账户的股东可通过任一账户投票 选举票数按全部账户下相同类别股份总数计算 [11] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [11] 股东会网络投票结果的统计与查询 - 股东仅对部分议案进行网络投票的视为出席股东会 未表决或不符合要求的议案按弃权计算 [11] - 公司合并统计现场和网络投票表决结果后 召集人需按规定编制并及时公告股东会决议 [11] - 公司可委托信息公司取得网络投票数据后合并统计表决结果 需及时发送现场投票数据 信息公司提供网络投票 现场投票及合并计票统计数据及相关明细 [12] - 公司及律师需对投票数据进行合规性确认并最终形成表决结果 有异议时需及时向上海证券交易所和信息公司提出 [12] - 出现需回避表决股东投票 对同一事项有不同提案 优先股股东投票等情形时 信息公司提供全部投票记录 公司需按规定统计表决结果 [13] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时 除公司董事 高级管理人员及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东投票情况需单独统计并在决议公告中披露 [13] 附则 - 本细则所称"议案组"指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组 [14] - 本细则修订由董事会提出修改议案报股东会批准 [14] - 本细则经股东会批准之日起生效 修改时亦同 [14]

核心观点 - 丰林集团董事会审计委员会工作细则旨在规范审计委员会运作 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过专业审计监督确保财务报告真实性和内部控制有效性 [1][2][6] 人员组成 - 审计委员会由3-5名成员组成 要求成员不在公司担任高级管理人员 其中独立董事需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [4] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 由董事会选举产生 主任委员由独立董事担任 [5][6] - 任期与董事会一致 可连选连任 下设内部审计部作为执行机构 设审计部经理 审计主管和审计员三种岗位 [7][8] 职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息 评估内部控制 指导内部审计工作 [9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [10] - 监督外部审计机构独立性专业性 提议聘请更换机构 审核审计费用 沟通审计范围计划和方法 [11] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 报告工作进度和质量 协调内外部审计关系 [12] - 审阅财务会计报告 关注重大会计问题 会计政策变更 欺诈舞弊可能性 监督财务报告问题整改 [13] - 评估内部控制有效性 审阅内控自我评价报告和外部审计报告 督促内控缺陷整改 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件 [14] - 协调管理层 内部审计与外部审计机构的沟通 检查公司财务 监督董事高管合规性 可提出罢免建议 [15][16] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可召开临时会议 需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [19][20] - 委员须亲自出席会议或委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [21][22] - 会议以现场召开为原则 可采取视频电话等方式 审计部人员可列席 讨论涉及委员时需回避 [23][24] - 会议需有记录 出席人员签名 议案表决结果报董事会 委员有保密义务 [25][26][27] 附则 - 工作细则经董事会批准生效 修改需董事会批准 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [28][29] - 解释权归属公司董事会 [30]

董事会会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议需在特定条件下召开 包括代表1/10以上表决权的股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 全体独立董事过半数同意 总经理提议或证券监管部门要求时 [2][3] - 临时会议需通过董事长办公室或直接向董事长提交经签署的书面提议 提议需包含提案内容 理由 时间 地点 方式及联系方式等要素 [2][3] 会议通知及变更程序 - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出书面通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达需电话确认并记录 [4] - 经全体董事一致同意或情况紧急时 可通过电话或其他口头方式发出临时会议通知 但需在会议上说明 [4] - 变更定期会议时间 地点或提案需在原定会议召开前3日发出书面变更通知 不足3日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [5] 董事出席及委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过期间会议总次数的二分之一时 需作出书面说明并披露 [5] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人及受托人姓名 对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向及有效期 [6] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 涉及表决事项时委托人需明确同意 反对或弃权意见 不得无明确意向或全权委托 [7] - 一名董事不得在一次会议上接受超过2名董事的委托 也不得委托已接受2名其他董事委托的董事 [7] 会议召开方式及表决机制 - 会议以现场召开为原则 必要时经召集人 提议人同意可通过视频 电话 传真或电子邮件等方式召开 也可采取现场与其他方式同时进行 [7] - 非现场方式召开的会议 以视频显示 电话发表意见 收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [8] - 表决实行一人一票 以记名和书面方式进行 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择或中途离开视为弃权 [9] - 表决统计由董事会秘书在独立董事监督下进行 现场会议当场宣布结果 其他情况需在下一工作日前通知结果 [10] 决议形成及回避规则 - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票 法律法规或公司章程要求更多董事同意的从其规定 [10] - 董事需在关联交易 证券监管规定或公司章程要求时回避表决 回避情况下会议需过半数无关联关系董事出席 决议需无关联关系董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议 [10][11] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 1个月内不得再审议相同内容提案 [11] 会议记录及档案管理 - 会议记录需包含会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人 主持人 董事出席情况 议程 提案审议要点 表决方式及结果等 [12][13] - 董事会秘书可制作会议纪要及决议 相关人员需在会议记录上签名确认 董事需对记录和决议签字确认 有不同意见时可书面说明或向监管部门报告 [13] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录 纪要 决议及公告等 由董事会秘书保存 保存期限为10年以上 [14]