融资与发行 - 公司拟公开发行600万个单位，募集资金6000万美元，每个单位发行价10美元，承销商有45天选择权可额外购买90万个单位[7][9] - 公司发起人同意私募购买22万个单位（若超额配售权全部行使则为23.8万个单位），总价220万美元（若超额配售权全部行使则为238万美元）[12] - 承销商按确定承诺基础发售单位，每单位价格10美元，承销折扣和佣金0.45美元，公司每单位收益9.55美元，总承销折扣和佣金270万美元，公司总收益5730万美元[27] - 递延承销佣金每单位0.25美元，总计150万美元（行使超额配售权后最多172.5万美元）存入美国信托账户，完成初始业务合并后发放给承销商[27] 业务合并 - 公司需在12个月内完成首次业务合并，若事件发生则为15个月，可最多延长9次，每次1个月，共21个月（事件发生时为24个月）[87] - 每次延长需向信托账户存入20万美元，若承销商超额配售权全部行使则为23万美元，约每股0.033美元，最多存入180万美元（超额配售权全部行使为207万美元）[87] - NASDAQ规则要求首次业务合并目标企业总市值至少达到信托账户余额（扣除递延承销佣金和应付利息税）的80%[90] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标企业100%股权权益或部分资产，也可低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控股权[91] 公司状态与风险 - 公司是开曼群岛空白支票公司，未确定收购目标及地区，主要关注收购企业价值在2亿至4亿美元之间的中市场增长型企业[35][48] - 大部分高管和董事位于中国或与中国有密切联系，公司更可能在中国收购公司，面临法律和运营等风险[13][14] - 公司作为新兴成长公司，将遵守减少的上市公司报告要求，投资其证券存在风险[24] - 公司目前未收到中国证监会或其他政府部门对本次发行的询问、通知、警告、制裁或监管异议[73] 财务数据 - 2023年12月31日，公司营运资金赤字为313,006美元，总资产为150,548美元，总负债为433,554美元，股东赤字为283,006美元[176] - 2024年3月31日，公司营运资金赤字为393,794美元，总资产为78,670美元，总负债为437,464美元，股东赤字为358,794美元[176] - 调整后营运资金为58,354,868美元，总资产为60,141,206美元，总负债为1,786,338美元，可能赎回/要约的普通股价值为60,000,000美元，股东赤字为1,645,132美元[176] - 信托账户预计每年产生约312.6万美元利息，年利率为5.21%[112] 法规政策影响 - 《外国公司问责法》修订后，发行人连续两年被认定为委员会认定发行人，委员会将禁止其证券交易[18] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管指引，3月31日生效，违规将处以100万至1000万元人民币罚款[43] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备基金，最高可达注册资本的一半[83] - 若收购中国公司，资金转移受中国法规限制，支付股息可能面临困难[66]

发售信息 - 公司拟公开发售500万个单位，总金额5000万美元，每单位售价10美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多75万个单位[9] - 发行总收入5000万美元，承销折扣和佣金75万美元，公司所得4925万美元[34] 股权结构 - 发售前发起人持有143.75万个B类普通股，B类股在首次业务合并时按1:1转换为A类股[12] - 初始股东（含发起人）发售完成后将持有20%已发行和流通股份[18] - 创始人股份占发行后股份20%，最多18.75万股可能被没收[111] 资金安排 - 发行及私募所得款项，5000万美元（若超额配售权全行使则5750万美元）存入信托账户[36] - 每单位发行公司所得9.85美元，发行总收入5000万美元，公司所得4925万美元[34] 业务合并 - 公司需在发行结束后12个月内（最多延至18个月）完成首次业务合并[10] - 首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额（扣除应付利息税）的80%[63] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%或更多有表决权证券或取得控制权[124] 风险因素 - 与中国公司合并，可能面临法律、运营、监管等风险[19] - 若中国当局阻碍PCAOB检查，公司审计或受影响[27] - 中国公司储备金提取规定可能限制公司分配收益能力[31] 公司情况 - 公司2023年6月13日在开曼群岛注册，为与目标企业合并[43][44] - 公司作为空白支票公司目前无子公司和运营业务[32] - 公司管理团队由经验丰富专业人士组成，首席执行官等为张芬博士[47][48][49] 股东权益 - 发起人同意放弃私募股份特定情况下赎回权[114] - 发起人等同意放弃创始人股份和公开发行股份特定情况下赎回权和清算分配权[115] - 创始人股份在首次业务合并完成后6个月内或特定交易前不得转让[117] 财务数据 - 截至2023年12月31日，公司实际营运资金赤字333,076美元，调整后888,929美元[157] - 截至2023年12月31日，公司实际总资产317,923美元，调整后50,962,856美元[157] - 截至2023年12月31日，公司实际总负债355,067美元，调整后73,927美元[157]

股份与利润 - 注册声明登记出售CF Acquisition Corp. VIII最多2,739,089股A类普通股[8] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠发起人10,179,124美元，将以1,017,913股普通股偿还[11] - 假设以10.44美元/股出售，发起人及独立董事潜在总利润为3,239,334.16美元；以12.65美元/股出售，潜在总利润为9,292,720.85美元[16] - 保荐人持有5494600股创始人股份，业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价格约为每股3.06美元[105] - 公司将注册转售最多273.9089万股普通股，占业务合并完成后流通普通股的9.1%[135] 业务合并与延期 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669,661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730,270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份，36,658股CF VIII公众股将流通在外[18] - 2022年10月9日，CF VIII等四方签订合并协议，若通过，XBP Europe将成CF VIII全资子公司[93] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.25249962亿美元，2022年同期为1.36721622亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损90.2344万美元，2022年同期运营收入为14.4967万美元[115] - 2023年前九个月净亏损为595.0017万美元，2022年同期为679.6391万美元[115] - 截至2023年9月30日，公司总资产为1.14759967亿美元，总负债为1.47543421亿美元[117] - 2023年前九个月总营收1.25413亿美元，总成本9540.1万美元，毛利润3001.2万美元，净亏损800.7万美元[130] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户，与众多蓝筹公司有长期合作[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 风险与挑战 - XBP Europe的盈利能力不确定，收入在过去几年有所下降[140][141] - 公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生前期费用无法收回，影响财务表现[164] - 公司面临来自客户内部执行、竞争对手等多方面竞争，未来竞争可能加剧[166][167] - 行业技术变化快，公司若不能跟上变化，可能失去市场份额和客户[168][169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[174] 其他信息 - 私募配售于2021年3月11日完成，CF VIII向保荐人发行54万个配售单位，总收益540万美元[66] - 2023年3月31日，Exela第三方债务总额为11亿美元；7月11日，其长期债务减至约7.92亿美元[149] - 公司英国养老金负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[189] - 公司正申请欧盟PSP许可证，获批后将受爱尔兰中央银行监督[195]

股份与利润 - 注册声明登记出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8][11] - 截至2023年11月13日，CF VIII欠赞助商10179124美元，若交易完成将发行最多1017913股普通股偿还[11] - 假设以每股10.44美元出售，赞助商和独立董事潜在总利润为3239334.16美元；以每股12.65美元出售，潜在总利润为9292720.85美元[16] - 发起人持有5494600股创始人股份，收购价约每股0.005美元；业务合并完成后将持有8300013股普通股，平均购买价约每股3.06美元[105] 业务合并与赎回 - 2023年8月24日特别会议上CF VIII股东批准业务合并，669661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 2023年9月14日CF VIII股东批准第四次延期，将到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[18] - 业务合并完成后，考虑有效赎回股份后，36658股CF VIII公众股将流通在外[18] 财务数据 - 2023年前九个月净收入为1.2525亿美元，2022年同期为1.3672亿美元，2022年末为1.8035亿美元[115] - 2023年前九个月运营亏损为90.23万美元，2022年同期运营收入为14.50万美元，2022年末运营亏损为195.03万美元[115] - 截至2023年9月30日，总资产为1.1476亿美元，截至2022年12月31日为1.2284亿美元[117] - 截至2023年9月30日，总负债为1.4754亿美元，截至2022年12月31日为1.4978亿美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[92] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[174] 未来展望与风险 - XBP Europe的营收受新冠疫情、潜在衰退、客户流失等多种因素影响而下降[141][143] - XBP Europe未来盈利能力可能受非现金费用和商誉减值影响，可能需额外融资[144] - 公司在申请欧盟PSP许可证以拓展支付业务并参与开放银行领域竞争，获证后相关业务将受爱尔兰中央银行监管[195] 贷款与协议 - 首次延期时，发起人在2022年3月向CF VIII提供4424015美元贷款[46] - 2022年6月30日，与发起人签订1000000美元营运资金贷款协议[46] - 私募配售中CF VIII向发起人发行并出售54万个配售单位，每个10美元，总收益540万美元[66]

股份与交易 - 注册声明登记转售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[8][11] - 注册转售的股份将占公司公众流通股的98.7%，公众流通股还包括36,658股CF VIII公众股份[18] - 业务合并完成后，合并实体将有30277323股普通股流通[102] - 发起人持有5494600股创始人股份，业务合并完成后将持有8266754股普通股，平均购买价约为每股3.03美元[104] 债务与贷款 - CF VIII欠发起人9846536美元，将于业务合并完成时发行984654股普通股偿还[11] - 9月1日至交易结束日，CF VIII将按每股10美元向发起人发行最多214435股普通股偿还贷款[11] - CF VIII首次延期贷款金额为4,424,015美元[45] - CF VIII首次营运资本贷款金额最高为1,000,000美元[45] - CF VIII第四次营运资本贷款金额最高为300,000美元[49] 赎回与利润 - 2023年8月24日特别会议，669661股CF VIII公众股行使赎回权[17][93] - 2023年9月14日，730270股公众股因第四次延期行使赎回权[17][94] - 假设以每股10.44美元出售股票，发起人及独立董事潜在总利润为3611924.16美元；以每股20.74美元出售，潜在总利润为31824540.86美元[15][138] 业务合并 - 公司将与XBP Europe进行业务合并，合并后CF VIII将更名为XBP Europe Holdings, Inc[90] - 合并对价为向BTC International发行CF VIII A类普通股的数量，计算方式为（2.2亿美元减去公司交割债务）除以10美元加上1,330,650股[61] 财务数据 - 2023年上半年XBP欧洲净收入为85072192美元，2022年为97668915美元[114] - 2023年上半年XBP欧洲运营收入为396847美元，2022年为3616528美元[114] - 2023年上半年XBP欧洲净亏损为3063384美元，2022年为1494827美元[114] - 截至2023年6月30日的六个月，运营活动净现金使用为146.8239万美元，2022年同期提供615.4701万美元[116] - 截至2023年6月30日，总资产为1.15552104亿美元，2022年底为1.22842873亿美元[116] 风险因素 - XBP Europe因多种因素收入下降，2023年4月有大客户终止合同，部分大客户合同待续约[141][142] - XBP Europe盈利能力不确定，可能需寻求额外融资，且融资可能无法获得有利条款或根本无法融资[140][145] - Exela面临被纳斯达克摘牌风险，需在2023年10月10日前提交恢复合规计划，若被接受，有最多180个日历日恢复合规[150] - Exela在2021年和2022年的财务报表内部控制存在重大缺陷，正实施补救计划[154] - XBP Europe部分合同客户可无理由终止，政府合同有变更或终止风险，影响营收和利润[160][161]

股份相关 - 注册声明登记转售最多2,739,089股CF Acquisition Corp. VIII的A类普通股[8][11] - 初始贷款股为984,654股，用于偿还截至2023年8月31日CF VIII欠赞助商的9,846,536美元，价格为每股10美元[11] - 额外贷款股最多214,435股，用于偿还2023年9月1日至交割日期间CF VIII欠赞助商的款项，价格为每股10美元[11] - 非促进远期购买股最多1,000,000股，赞助商购买价格为每股9.96美元[11][14][15] - 促进远期购买股最多214,435股，赞助商无需额外支付对价获得，有一年锁定期[11][13][16] - 私募配售股最多537,500股，赞助商购买价格为每股9.67美元[11][14] - 独立董事持有的配售股最多2,500股，从赞助商处无现金对价获得[11][15] 交易数据 - 2023年9月11日CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为每股11.13美元[15][16] - 2023年8月24日特别会议上，669,661股CF VIII公众股行使赎回权；9月14日第四次延期获批，730,270股CF VIII公众股行使赎回权，交易完成后36,658股CF VIII公众股将流通[17] - 假设所有登记转售股份构成公司公众流通股，交易完成后这些股份将占公众流通股的98.7%[17] 业务合并 - 业务合并完成后，CF VIII A类和B类普通股将变为XBP Europe Holdings, Inc.普通股，认股权证可兑换普通股，合并实体普通股和认股权证拟以“XBP”和“XBPEW”在纳斯达克上市[19] - 2022年10月9日，CF VIII等四方签订合并协议，若合并完成，XBP Europe将成CF VIII直接全资子公司[91] - 2023年8月24日特别会议上，CF VIII股东批准业务合并，669,661股CF VIII公众股持有人行使赎回权[92] - 2023年9月14日，CF VIII股东批准第四次延期，将到期日从2023年9月16日延至2024年3月16日，730,270股CF VIII公众股持有人行使赎回权[93] 财务数据 - 2023年6月30日止六个月，XBP Europe净收入为85,072,192美元，2022年同期为97,668,915美元[112] - 2023年6月30日止六个月，XBP Europe净亏损为3,063,384美元，2022年同期为1,494,827美元[112] - 2023年上半年经营活动净现金为 - 146.82万美元，2022年为615.47万美元[114] - 2023年6月30日总资产为1.1555亿美元，2022年为1.2284亿美元[114] - 2023年6月30日总负债为1.4645亿美元，2022年为1.4978亿美元[114] - 2023年上半年净亏损为197.96万美元，2022年同期净利润为437.78万美元[119] - 2023年上半年投资活动提供的净现金为1632.32万美元，2022年为2439.94万美元[121] - 2023年上半年预计总营收为8516.8万美元，总成本为6402.1万美元[127] - 2022年全年预计总营收为1.8049亿美元，总成本为1.3679亿美元[128] - 2023年6月30日预计总资产为1.0779亿美元，总负债为1.1532亿美元[129] - 2023年上半年预计净亏损为422.8万美元，2022年全年预计净利润为1751.1万美元[127][128] 客户数据 - XBP Europe服务欧洲超2000家客户[90] 未来展望 - XBP Europe收入受多种因素影响近年下降，未来盈利能力不确定[138][139][140][141] - XBP Europe未来可能需进行债务或股权融资，但可能无法获得有利条款[143] - Exela面临被纳斯达克摘牌风险，若摘牌将影响其证券流动性和融资能力[147] 风险因素 - 部分XBP欧洲公司的合同客户可无理由终止，2023年4月其前十大客户之一终止合同，2022年的一个前十大客户一次性项目2023年不再产生收入[157] - XBP欧洲公司部分收入来自与外国政府的合同，政府有权因资金问题变更或终止项目，还可进行审计调查，违规会面临处罚[158][160] - XBP欧洲公司业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，前期费用可能无法收回[162] - XBP欧洲公司面临激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富、客户群更大、声誉更优，未来竞争可能加剧[165][166] - 行业技术变化快，若XBP欧洲公司不能及时应对，开发的新服务不被接受，会失去市场份额和客户[167][168] - 客户业务从纸质向电子环境转变，可能减少对XBP欧洲公司物理文档管理服务的需求[169] - Exela可能出售普通股，导致股价下跌或控制权变更，进而影响XBP欧洲公司战略和业务[152] - 若XBP欧洲公司无法维持有效的财务报告内部控制，可能无法及时准确报告财务结果，影响投资者信心和业务运营[150] - 公司业务依赖银行业和金融业，行业需求下降会影响其收入和经营结果[174] - 公司从竞争性投标合同获取重要收入和利润，投标成本高且有风险[175] - 公司盈利能力取决于服务定价和成本结构改善，成本控制不佳会影响经营和财务状况[176][177] - 公司运营成本受劳动力、纸张、墨水等成本波动影响，通胀或使成本增加[180] - 公司依赖第三方硬件、软件和服务，可能导致服务出错或失败，影响业务和声誉[181] - 公司需通过客户和第三方安全审查，未通过会对业务产生不利影响[183] - 公司运营涉及多种货币，汇率波动会对经营结果产生重大不利影响[185] - 公司受经济政治条件影响，欧洲市场经济活动下降或影响服务需求和收入[186] - 全球资本市场动荡或影响公司及其客户的流动性和财务状况[187] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，人力竞争激烈，招聘和培训成本高[188] - 截至2022年12月31日，公司英国养老金无资金准备负债约为2300万美元，预计2030年2月全额注资[189] - 违反数据隐私和保护法，公司可能面临最高达2000万欧元或上一财年全球总营业额4%的罚款[191] - 俄乌冲突可能导致欧洲能源价格大幅上涨，影响公司业务和财务状况[197] - 新冠疫情或类似公共卫生事件可能对公司业务、运营和财务结果产生重大不利影响[198] - 71名前员工就2020年法国两家生产基地关闭导致的解雇问题对公司欧洲子公司提起索赔[199] - 公司在多个司法管辖区开展业务，遵守当地法律可能产生额外费用[200] - 遵守法律和法规可能使公司改变业务做法或限制产品供应，影响收入和业务[200] - 公司可能面临多个重叠的法律或监管制度，存在冲突要求和更高法律风险[200] - 公司可能因未决或预期法律纠纷的不利结果而产生损失和负债[199] - 公司虽为未决诉讼潜在负债预留资金，但无法保证预留充足[199] - 诉讼可能耗时、分散管理层注意力和资源，使公司产生重大费用或负债[199] - 因诉讼潜在风险、费用和不确定性，公司可能不时解决纠纷[199] - 公司无法保证法律诉讼结果不会对业务产生重大不利影响[199]

(Amendment No. 1) As filed with the Securities and Exchange Commission on September 14, 2023 Registration No. 333-274098 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6770 93-1358026 (I.R.S. Employer Identification Number) 1185 Avenue of the Americas, Suite 301 New York, NY 10036 Telephone: (212) 612-1400 (Exact name of registrant as specified in ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 18, 2023 Registration No. 333-[●] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 QUETTAACQUISITION CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6770 93-1358026 (I.R.S. Employer Identification Number) 1185 Ave ...

股份与证券交易 - 注册声明登记转售最多2,739,089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，公司将发行949,089股普通股偿还欠赞助商的9,490,888美元[10] - 2023年7月1日至交易完成日，公司将发行最多250,000股普通股偿还赞助商贷款和费用[10] - 赞助商将按远期购买合同购买最多1,000,000股普通股并获得最多250,000股普通股[10] - 私募中发行给赞助商的单位包含最多537,500股普通股[10] - 独立董事从赞助商处无偿获得2,500股普通股[10] 禁售期与股价 - 1,000,000股非促进性远期购买股和540,000股配售股有30天禁售期，250,000股促进性远期购买股有一年禁售期[12] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11.00美元[15] 业务合并与上市 - 业务合并完成后，CF VIII A类和B类普通股将成为XBP Europe Holdings, Inc.普通股，公司申请在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”上市[17] 贷款情况 - 第一次延期贷款4424015美元用于2022年业务合并延期，第一次营运资金贷款最高100万美元[43] - 远期购买投资总价1000万美元，赞助商购买相关证券，包括1250000股CF VIII A类普通股和250000份认股权证，行权价每股11.50美元[44][45] - 第二次延期贷款976832美元，第二次营运资金贷款最高75万美元[66] - 发起人提供175万美元营运资金贷款承诺且已全额提供[69] - 第三次延期贷款最高344781美元，每月提供57464美元，第三次营运资金贷款最高50万美元[72] 公司更名与客户数据 - 业务合并完成后公司CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] - XBP Europe服务欧洲超2000个客户[93] 股份赎回与流通 - 截至招股说明书日期，有1436589股公共股份，信托账户约有1580万美元[95] - 假设2023年3月31日完成合并，100%赎回CF VIII公共股份，合并实体预计有340万美元现金及现金等价物[96] - 出售股东最多出售2739089股普通股[104] - 假设无赎回、50%赎回、100%赎回，合并实体分别有31530783股、30812489股、30094194股普通股流通[104] 财务数据 - 2023年3月31日止三个月，XBP Europe净收入42777766美元，净亏损2505906美元[116] - 2022年全年，XBP Europe净收入180348518美元，净亏损7929409美元[116] - 2023年3月31日，XBP Europe总资产117684819美元，总负债147406299美元，股东总赤字29721481美元[117] - 2023年第一季度运营亏损609,562美元，信托账户现金和投资利息收入344,809美元，投资活动提供净现金16,321,190美元[121][122] - 假设50%赎回，718,295股A类普通股股东获7,734,746美元赎回款；100%赎回，1,436,589股获15,469,492美元赎回款[125] - 2023年第一季度预计总收入42,801,000美元，总成本33,341,000美元；2022年预计总收入180,492,000美元，总成本136,787,000美元[126][127] - 假设无赎回，2023年3月31日总资产122,635,000美元；50%赎回，2023年第一季度加权平均流通股数30,649,072股[126][127] 其他风险与影响因素 - 截至2023年3月31日，Exela第三方债务总额11亿美元，长期债务约9.42亿美元[143] - 2023年6月8日至7月12日交换要约后，未偿还票据总本金10.82亿美元[144] - 2022年XBP Europe实际营收1.805亿美元，调整后息税折旧摊销前利润1450万美元，低于预期[153] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年无收入[155] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 截至2022年12月31日，公司英国养老金无资金准备负债约2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 71名前员工起诉XBP Europe子公司解雇问题[199]

股份与交易 - 注册声明将出售最多2739089股CF Acquisition Corp. VIII A类普通股[7] - 截至2023年6月30日，CF VIII欠赞助商9490888美元，将发行最多949089股普通股偿还[10] - 2023年7月1日至交易完成日期，CF VIII将向赞助商发行最多250000股普通股偿还欠款[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多购买1000000股非促销远期购买股份[10] - 交易完成时，赞助商将根据远期购买合同最多获得250000股促销远期购买股份[10] - 私募中，赞助商获得最多537500股普通股，CF VIII独立董事获得2500股普通股[10] 价格与锁定期 - 赞助商购买贷款股份价格为每股10美元，私募股份价格为每股9.67美元，非促销远期购买股份价格为每股9.99美元[13] - 2023年8月10日，CF VIII A类普通股在纳斯达克收盘价为11美元[15] - 1000000股非促销远期购买股份和540000股私募股份有30天锁定期，250000股促销远期购买股份有一年锁定期[12] 贷款与融资 - 第一次延期贷款金额为4424015美元，用于第一次延期，将完成初始业务合并日期延至2022年9月30日[43] - 第一次营运资金贷款金额最高达100万美元，于2022年6月30日与赞助商签订[43] - 第二次延期贷款金额为976832美元，第二次营运资金贷款最高金额为75万美元[66] - 第三次延期贷款最高金额为344781美元，每月提供资金57464美元，第三次营运资金贷款最高金额为50万美元[72] - 发起人提供的贷款承诺为175万美元且已全额提供资金[69] 业务合并 - 2022年10月9日签订合并协议，若完成，Merger Sub将并入XBP Europe，XBP Europe成CF VIII直接全资子公司[94] - 合并对价涉及金额为2.2亿美元减去公司交割债务金额，再除以10美元后加上1330650股[58] - 业务合并完成后，合并实体普通股和认股权证将在纳斯达克以“XBP”和“XBPEW”代码上市[91] - 业务合并完成且注册声明生效前，CF VIII将更名为“XBP Europe Holdings, Inc.”[92] 业绩数据 - 2023年第一季度净收入为42777766美元，2022年同期为51978342美元[116] - 2023年第一季度净亏损为2505906美元，2022年同期净利润为1121477美元[116] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为4747384美元，2022年同期提供2207511美元[117] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为621947美元，2022年同期为5109875美元[117] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为334637美元，2022年同期为1789415美元[117] 客户与市场 - XBP Europe服务欧洲超过2000个客户[93] - 2022年和2021年，银行和金融服务客户分别占公司收入的53%和46%[172] - 2022年和2021年，商业服务客户分别占公司收入的6%和9%[172] - 2022年和2021年，服务、技术和制造业客户分别占公司收入的22%和25%[172] 风险因素 - XBP Europe盈利能力不确定，过去几年收入下降，未来还可能受多种因素不利影响[138][139] - XBP Europe未来可能需筹集债务或股权融资，但可能无法以有利条件或根本无法筹集[141] - Exela在2022年和2021年内部控制存在重大缺陷，正实施补救计划[148] - 2023年4月XBP Europe一家前十大客户终止合同，2022年一家前十大客户一次性项目2023年不再产生收入[155] - XBP Europe业务流程自动化解决方案销售和实施周期长，可能产生高额前期费用且无法收回[160] - XBP Europe面临激烈竞争，可能导致运营利润率下降[162] - 业务流程自动化行业技术变革迅速，XBP Europe若无法及时应对，可能失去市场份额和客户[165] - 客户从纸质向电子环境转变，可能减少对XBP Europe物理文档管理服务需求[167] - XBP Europe部分合同有终止、审计和调查权，若行使可能影响声誉和业务[155] - 若Exela进行重组等，可能影响其对XBP Europe服务提供和履约能力[146] - XBP Europe若无法维持有效财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和投资者信心[147] - 公司业务依赖知识产权保护，若保护不力或侵权会有重大不利影响[169] - 公司收入高度依赖银行和金融行业，行业需求下降会减少收入[172] - 公司通过竞标签订合同获取收益，但竞标成本高且有风险[173] - 公司盈利能力取决于服务定价和成本结构优化[175] - 劳动力、原材料等成本波动会影响公司运营结果[178] - 公司依赖第三方软硬件，可能导致服务错误和声誉受损[179] - 货币汇率波动会对公司经营结果产生重大不利影响[182] - 公司英国养老金负债约为2300万美元，预计2030年2月全额注资[188] - 违反GDPR和欧盟成员国适用数据保护法，可能面临高额罚款[191] - 经济和政治状况可能对公司运营结果产生不利影响，客户需求减少或导致收入下降[185] - 全球资本市场中断或动荡可能影响公司流动性和财务状况，以及客户支付能力[186] - 公司每年需招聘数百名新专业人员，若无法吸引等，业务将受影响[187] - 劳动力成本上升将影响公司销售成本和运营费用[188] - 若公司需接受更多地区工人委员会监督，可能导致额外费用和延迟，影响战略执行[189] - 若公司违反数据隐私和保护法，将面临罚款和合规成本增加风险[190] - 公司业务受多种法律法规监管，违反规定可能导致法律诉讼和业务受影响[193] - 俄乌冲突和新冠疫情等事件，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[197][198] - 71名前员工对XBP Europe子公司提起索赔[199] - 公司虽认为已为未决诉讼潜在负债预留足够资金，但无法保证[199]