As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 7, 2025. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ____________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________ DUNE ACQUISITION CORPORATION II (Exact name of registrant as specified in its charter) ____________________ Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classificat ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 28, 2025. (Primary Standard Industrial UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 UY Scuti Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Registration No. 333-284815 (I.R.S. Employer Identification Number) 39 E Broadway, ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on February 10, 2025. Registration No. 333-[*] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 UY Scuti Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 6770 N/A (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Identification Number) 39 E Broadway, Suite 603 New York, NY ...

发售信息 - 公司拟公开发售5,000,000个单位，总金额50,000,000美元，每个单位售价10美元[10][12] - 承销商有45天选择权可额外购买最多750,000个单位以应对超额配售[12] - 发售所得款项5000万美元（若承销商超额配售权全部行使则为5750万美元）将存入信托账户[45] 业务合并 - 公司需在发售结束后12个月内完成初始业务合并，可最多两次各延长3个月（共18个月），每次延期需向信托账户存入500,000美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为575,000美元）[14] - 初始业务合并目标业务的总公允市值须至少达到信托账户余额（扣除应支付利息所得税）的80%[127] - 交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权权益或部分资产，若收购少于100%，也需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[128] 发起人情况 - 公司发起人同意购买227,500个私募单位（若超额配售选择权全部行使则为240,848个），总价2,275,000美元（若超额配售选择权全部行使则为2,408,480美元）[15] - 发售前，发起人持有1,437,500股普通股（最多187,500股可能被没收），购买价为25,000美元；发售结束后，发起人总投资2,300,000美元[16] - 公司发起人UY Scuti Investments Limited将获得1,250,000股普通股（支付25,000美元）、227,500个私募单位（支付2,275,000美元）等[18] 市场与风险 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，作为空白支票公司，寻求与一个或多个业务或实体完成业务合并，初期聚焦亚洲，可能与中国实体进行业务合并[28] - 若与中国目标企业完成业务合并，合并后公司可能面临各种法律和运营风险[32] - 公司面临来自其他SPAC和实体的激烈竞争，可能导致目标公司要求更优财务条款[56] 其他要点 - 公司预计在注册声明生效后尽快开始向公众发售证券[3] - 公司计划在招股说明书日期或之后尽快申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“UYSCU”，普通股和权利预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[26] - 公司预计短期内不支付现金股息，可能保留资金用于业务发展[42]

发行情况 - 公司拟公开发行2500万单位证券，每单位10美元，总价值2.5亿美元；承销商全额行使超额配售权，将额外发行375万单位，总价值达2.875亿美元[8][9][11] - 每个单位包含一股普通股、半份认股权证和一份权利，每份认股权证可按11.5美元买一股普通股，每份权利在完成首次业务合并时可获八分之一股普通股[9] - 承销商有45天期权，可额外购买最多375万单位应对超额配售[10] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.06美元，总计150万美元[23] 资金安排 - 公司将发行所得2.5亿美元（若超额配售权全额行使则为2.875亿美元）存入美国信托账户，可使用信托账户资金所获利息的10%支付运营费用[11] - 发售未存入信托账户的净收益初始估计为220万美元，可用于支付业务合并前的费用[122] 股权与权证 - 公司发起人目前持有1232.1429万股普通股，总价2.5万美元，约每股0.002美元，发行结束后最多将无偿交回160.7143万股[15] - 公司发起人等承诺购买458万份私人认股权证（若超额配售权全额行使则为480.5万份），每份1美元，总价458万美元[12] - 发行前普通股流通数量为12321429股，发行和私募后将达到35714286股[99] - 发行前认股权证数量为0，发行后将有3125000份认股权证[99] - 公开发行认股权证12500000份（若承销商超额配售权全部行使则为14375000份），私募认股权证4580000份（若承销商超额配售权全部行使则为4805000份）[99] 业务目标 - 公司为空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体进行业务合并，初期专注于美国媒体和娱乐行业[8] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并[19] 财务数据 - 截至2024年11月30日，不同赎回水平下每股净有形账面价值在假设全额行使和不行使超额配售选择权时相同，发行价10美元，NTBV为6.49美元[16] - 截至2024年11月30日，实际营运资金赤字为16,275美元，调整后为2,004,525美元[153] - 截至2024年11月30日，实际总资产为15,000美元，调整后为252,223,725美元[153] - 截至2024年11月30日，实际总负债为16,275美元，调整后为219,200美元[153] - 截至2024年11月30日，实际股东权益赤字为1,275美元，调整后为2,004,525美元[153] 市场与竞争 - 全球媒体与娱乐行业收入在2023年达到2.8万亿美元，预计到2028年将达到3.4万亿美元[37] - 公司预计将面临来自风险投资基金、杠杆收购基金和运营企业等的激烈竞争[173] 其他要点 - 公司已申请将单位在纳斯达克全球市场上市，普通股、认股权证和权利预计在招股说明书日期后第52天开始单独交易[20] - 公司上市后每月向发起人支付50,000美元，偿还发起人最多300,000美元贷款，最多300,000美元的营运资本贷款可转换为私募单位[18] - 若公司未能在此次发行结束后24个月内完成首次业务合并，将赎回100%的公众股份[8] - NASDAQ规则规定，若公司在业务合并中向目标企业发行超过22%的已发行股份，需获得股东批准[161] - 公司拟在全球范围内寻找M&E行业的目标公司，主要聚焦美国[166]

发行情况 - 公司拟公开发行2000万单位，总金额2亿美元，每单位发行价10美元[9][11] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[11] - 公开发行价格每单位10美元，承销折扣和佣金每单位0.55美元，扣除费用前公司所得款项每单位9.45美元，总计1.89亿美元[34] 股权结构 - 初始股东购买625万股，占比23.8%，支付2.5万美元，平均每股0.004美元；公众股东购买2000万股，占比76.2%，支付2亿美元，平均每股10美元[56] - B类普通股将在首次业务合并完成时或之后自动按1:1转换为A类普通股，转换后A类普通股数量将占总数的23.8%[57] 财务数据 - 截至2024年9月30日，假设超额配售权全部行使，NTBV为6.73美元；假设未行使超额配售权，NTBV为6.72美元[24] - 此次发行及私募单位出售所得款项，2.01亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3115亿美元）将存入信托账户，每单位价格均为10.05美元[26] 业务合并 - 公司有18个月时间完成首次业务合并，若预计无法完成，可寻求股东批准延长时间，且延长次数无限制[28][29][91] - 初始业务合并需满足公平市值至少为信托账户资产价值80%的要求[95] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[96] 公司性质与政策 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[32] 团队情况 - 管理团队成员在超200家公司有投资、咨询、募资和共同投资经历，投资超100家私募股权公司和风险投资基金[66] - 管理团队和董事会成员共同完成超100笔复杂交易和重组[68] 其他要点 - 公司拟将单位在纳斯达克全球市场以“MLACU”为代码上市，预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，单独交易后预计分别以“MLAC”和“MLACR”为代码上市[31] - 若无法在规定时间完成首次业务合并，创始人股份、私人股份和私人权利将一文不值，公司将偿还最多30万美元贷款[19]

发售信息 - 公司拟发售1000万单位，每单位10美元，总发售金额1亿美元[7][9] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买150万单位[9] - 公司发起人及EBC将以每股10美元购买35万私募单位，总价350万美元，若承销商行使超额配售权，将按比例再购买最多3.75万私募单位[11] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司营运资金短缺682,973美元，调整后为904,703美元[152] - 截至2024年9月30日，公司总资产为1,283,528美元，调整后为101,585,003美元[152] - 截至2024年9月30日，公司总负债为698,525美元，调整后为180,300美元[152] - 截至2024年9月30日，可能赎回的公众股份价值调整后为1亿美元[152] - 截至2024年9月30日，股东权益为585,003美元，调整后为904,703美元[152] 业务合并 - 公司需在发售结束后18个月内完成初始业务合并，目标业务总公允价值至少为信托账户资产的80%[10][63][107][129] - 初始业务合并需305.8335万股（占本次发行1000万公众股份的30.6%）或无需公众股份投票赞成（仅最低法定人数投票且EBC创始人股份赞成）即可获批[99][119][159] 股份相关 - 2024年3月，公司发起人以2.5万美元收购5031250股创始人股份，后转让和放弃部分股份，目前持有3833333股，占发行和流通股的25%[77][97] - 2024年3月，公司向EBC发行20万EBC创始人股份，总价994美元[26][78][99] - 创始人股份和私募单位所对应股份与公众股相同，初始股东同意对业务合并投赞成票且不赎回相关股份[81] 信托账户 - 发售及私募所得款项中，1.005亿美元（若承销商全额行使超额配售权则为1.15575亿美元）将存入信托账户[12] - 假设利率为5%，信托账户预计每年产生约502.5万美元利息[106] 其他 - 公司是2024年3月7日成立的空白支票公司，聚焦北美和欧洲新能源、循环经济、创新农业和食品技术领域目标企业[30] - 公司目前尚未产生收入，预计最早在完成首次业务合并后才有运营收入，且未选定具体目标业务[37][142]

财务数据 - 拟进行1亿美元首次公开募股，发行1000万单位，每单位10美元[7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位[9] - 公司赞助商和EBC将以350万美元购买35万私募单位，行使超额配售权将最多再购37500单位[11][80] - 发行和私募所得1.005亿美元（行使超额配售权为1.15575亿美元）存入信托账户[12] - 公开发行每单位10美元，承销折扣和佣金0.2美元，扣除费用前每单位9.8美元[18] - 2024年3月发起人以2.5万美元收购5031250股创始人股份，最终持有3833333股[25][77][97] - 2024年3月向EBC发行20万EBC创始人股份，总价994美元[25][78][99] - 发行前单位和权利数量为0，发行及私募后为1035万；发行前普通股4033333股，发行后为13883333股[97] - 初始业务合并需3058335股（占公开发行股份30.6%）或特定投票下无需公开发行股份投票赞成[99][119][159] - 假设利率5%，信托账户预计每年产生约502.5万美元利息[106] - 发行和私募单元销售未存入信托账户净收益约50万美元作营运资金，此前已支付约50万美元费用[110] - 截至2024年9月30日，营运资金短缺682973美元，总资产1283525美元，总负债698525美元，股东权益585003美元；调整后营运资金904703美元，总资产101585003美元，总负债180300美元，可能赎回公众股份价值100500000美元，股东权益904703美元[152] 业务发展 - 公司2024年3月7日成立，旨在与目标企业进行业务合并[30] - 战略聚焦新能源技术、循环经济和创新农业及食品技术领域目标企业[47] - 利用管理团队行业网络和主动主题采购生成潜在交易管道[53] - 有18个月时间完成首次业务合并，未完成将10个工作日内赎回100%流通公众股[62] - 首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不含利息）的80%[63] - 向EBC支付首次业务合并服务现金费用为发行总收益3.5%，介绍目标企业还支付交易总对价1.0%[66] 上市相关 - 期望在纳斯达克全球市场上市，单位证券代码“TAVIU”，普通股“TAVI”，认股权证“TAVIR”[15][94] 风险提示 - 独立注册会计师报告对持续经营能力表示重大怀疑，因营运资金短缺且预计收购成本高[157] - 可能寻求美国境外收购机会，面临失去目标业务控制权、管理跨境业务困难、法律执行问题等风险[149] - 业务合并搜索及目标业务可能受传染病爆发、地缘政治冲突等影响，依赖筹集股权和债务融资能力[166][168] - 缺乏经营历史和收入，投资者无法评估实现业务目标能力[156] - 上市公司首次业务合并涉及美国公司可能需缴纳1%美国联邦消费税[174][175][176] - 军事或其他冲突可能使公开交易证券交易量和价格波动增加，影响目标公司运营或财务状况，难完成首次业务合并[171] - 有吸引力目标可能稀缺，竞争增加，导致首次业务合并成本上升或无法完成[172][173] - 董事和高级职员责任保险市场变化可能使谈判和完成首次业务合并更难且昂贵[177][178] - 公众股东大量赎回股份可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[163][164] - 若无法完成初始业务合并，信托账户资金扣除最多10万美元利息用于清算和解散费用，公众股东每股可能仅获10.05美元或更少[180][181][182][194] - 若寻求股东批准初始业务合并，初始股东及其关联方可能购买公众股份或权利，减少公众股份或权利流通量[183][184][185][186] - 股东未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[188][189] - 公众股东仅特定有限情况下有权从信托账户获得资金，否则可能需出售股份或权利，可能亏损[190] - 完成首次业务合并后，董事和高级职员可能仍需购买“runoff保险”，增加成本并可能影响业务合并[179] - 若无法获得初始股东或其关联方贷款，可能无法完成初始业务合并[197] - 若可用资金不足，可能无法继续寻找目标业务或尽职调查，可能被迫清算[196] - 若无法完成初始业务合并，公司权利将失效且无价值[194]

发售信息 - 公司拟公开发售575万个单位，总价5750万美元，单价10美元/单位[9][11] - 承销商有45天选择权，最多可额外购买86.25万个单位[13] - 每单位发行价10美元，承销折扣和佣金0.15美元，公司每单位净收益9.85美元；总发行金额5750万美元，承销折扣和佣金总计86.25万美元，公司总净收益5663.75万美元[52] 股权结构 - 发行后，发起人将持有140.15万股内部股和23.054万个私募单位，占发行和流通股份的21.42%，总支付名义购买价233.04万美元[71] - 内部股东购买143.75万股，占17.49%，支付2.5万美元，每股均价0.02美元[75] - 私人股东购买25.3594万股，占3.09%，支付230.54万美元，每股均价9.09美元[75] - 代表股东获得20.125万股，占2.45%[75] - 公众股东购买632.5万股，占76.97%，支付5750万美元，每股均价9.09美元[75] 业务合并 - 公司需在注册声明生效后12个月内完成首次业务合并[16] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（不包括信托账户收入应缴税款）的80%[120][124][128] - 公司预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%但需获得控制权[130] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司从本票中提取了215,722美元[24] - 无超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.57美元、3.40美元、4.76美元和7.36美元[27] - 有超额配售选择权行使时，25%、50%、75%和最大比例公众股赎回情况下，稀释分别为2.56美元、3.41美元、4.81美元和7.54美元[30] 人员情况 - 张博士负责过中芯国际2.3亿美元可转换债券项目和5亿美元投资级债券发行项目[82] - 胡女士自2021年4月起担任大力神资本集团投资经理和副总裁[85] - 黄博士自2024年7月起担任尤里卡收购公司独立董事[86] 风险提示 - 若公司与中国目标公司完成业务合并，未来可能因监管变化导致PCAOB无法检查，从而限制公司进入美国资本市场[46] - 公司业务可能依赖单一业务，缺乏多元化，面临经济、竞争和监管等风险[133] - 若同时收购多家企业，需卖家同意同时完成交易，可能增加难度和风险[134] 其他 - 公司在开曼群岛注册，是新兴成长公司和小型报告公司[2][5] - 公司是空白支票公司，旨在与一个或多个企业进行业务合并，不限行业和地域[10] - 公司申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码为“COLAU”，普通股和认股权证在注册声明生效后第52天开始分开交易，代码分别为“COLA”和“COLAR”[48]

发行信息 - 公司拟公开发行550万个单位，总金额5500万美元，每个单位发行价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多82.5万个单位以弥补超额配售[11] - 公司每单位可得9.9美元，总发行金额5500万美元，承销折扣和佣金55万美元，公司可得5445万美元[42] - 发行及私募后，单位数量为578万，A类普通股数量为740.25万，权利数量为578万[163][164] 收购与业务合并 - 公司拟收购企业总企业价值在1亿至6亿美元之间[10][56][95][141] - 公司需在本次发售结束后12个月内完成首次企业合并，最多可延长两次，每次3个月，共18个月[13] - NASDAQ规则要求首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户余额的80%[127][182] 股东权益 - 完成首次企业合并后，公众股东最多可赎回本次发售股份的15%[12] - 不同赎回比例下，有无超额配售选择权对应不同的稀释情况、每股预估有形账面价值净值和赎回股数[21][22][23][24] - B类普通股将在公司首次业务合并时或之前按一股换一股自动转换为A类普通股，如有超额发行将按规定调整转换比例[75] 资金与账户 - 此次发行和私募所得款项，5500万美元（若超额配售权全部行使则为6325万美元）将存入美国信托账户，信托账户资金可能受公司债权人索赔影响[44] - 每次延长3个月完成业务合并，需向信托账户存入55万美元，若承销商超额配售权全部行使则为63.25万美元[13] - 假设不行使超额配售权且年利率为5%，信托账户预计每年产生约275万美元利息[181] 人员与团队 - 首席执行官Claudius Tsang在资本市场拥有超20年经验，在大中华区和其他新兴市场私募股权、并购和PIPE投资方面成绩斐然[66] - 独立董事Xiangge Liu在私募股权、项目融资和咨询服务方面拥有超25年经验[66] - 公司管理团队成员来自金融、资本市场和创业领域，拥有超过二十年的经验[64] 风险提示 - 若与中国内地或香港目标公司进行业务合并，公司可能面临监管审查、外资所有权限制、可变利益实体（VIE）结构监管变化等风险[26] - 《外国公司问责法案》（HFCAA）下，若PCAOB无法完全检查中国注册会计师事务所，中国公司可能被摘牌，《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）将摘牌时间从三年缩短至两年[35][38][116][118] - 公司可能面临激烈竞争，若无法完成首次业务合并，公众股东赎回时每股可能仅获约10美元甚至更少[85]