公开发行 - 公司拟公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定首发价每股5美元[8][12] - 出售股东将转售233.84万份ADS，代表233.84万股普通股，假定首发价每股5美元[8][12] - 承销商可额外购买18万份ADS，行使超额配售权[59] 财务数据 - 2022年10月31日止六个月总营收约3220万日元（20万美元），净亏损约2.133亿日元（140万美元）[35][36] - 2022年4月30日财年总营收4.637亿日元（310万美元），净亏损约6.025亿日元（410万美元）[35][36] - 2022年10月31日，实际现金及现金等价物为313.8114万美元，长期贷款为135.3737万美元[188] 用户数据 - 2022年10月31日止六个月，5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入[101] - 2022年4月30日止财年，10个客户销售收入超100万日元，前三客户贡献81.5%总销售收入[101] 未来展望 - 预计发售净收益约560万美元（不行使超额配售权）或640万美元（行使）[60] - 计划将净收益约50%用于GLS和GLS - SDK研发，30%用于招募人才，20%用于加强治理和投资区块链业务[61] 新产品和新技术研发 - 开发Animap平台，但面临NFT市场法律监管、接受度及网络安全问题[81][82] - GLS系统有安全防护措施，但安全系统和运营基础设施仍可能被攻破[85] 股权结构 - 发行完成后，首席执行官未行使超额配售权将拥有约52.35%投票权，行使则为51.84%[17] - 发行后假设不行使超额配售权，董事和高管将合计拥有约57.97%普通股，行使则为57.40%[123] 风险因素 - 投资ADS涉及高度风险，可能损失全部投资[15] - 区块链监管制度不确定，新法规或政策可能产生重大不利影响[116] 其他 - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件[139] - 已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，尚未获批[14]

发行与上市 - 公司拟发售120万份ADS，代表120万股普通股，初始公开发行价每股5美元，承销商有45天内最多额外购买18万份ADS的超额配售权[59] - 出售股东将转售180万份ADS代表180万股普通股，初始公开发行价每股5美元[8][12] - 承销商的承销折扣为每份公开发行ADS的7%，还有相当于公开发行ADS总收益1.0%的非可报销费用津贴[19] - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，发行完成以获批为条件，无获批保证[14][60] 业绩数据 - 2022年10月31日止六个月、2021年10月31日止六个月、2022年4月30日止财年、2021年4月30日止财年，公司总收入分别约为3220万日元（20万美元）、1.908亿日元、4.637亿日元（310万美元）、2.162亿日元[35] - 上述同期，软件和系统开发服务收入分别占总收入约35.3%、46.2%、50.6%、44.1%，咨询和解决方案服务收入分别占约64.7%、53.8%、49.4%、55.9%[36] - 上述同期，公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）、6.444亿日元、6.025亿日元（410万美元）、7050万日元[36] 股权结构 - 截至招股说明书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，53名股东共持有4377135股普通股[45] - 本次发行前已发行普通股数量为1383.94万股；假设承销商不行使超额配售权，发行后ADS数量为120万份，普通股数量为1503.94万股；假设全额行使，ADS数量为138万份，普通股数量为1521.94万股[59] - 假设承销商不行使超额配售权，公司董事和高管在发行完成后将共同实益拥有约57.97%的已发行和流通普通股；若行使则为57.40%[123] 净收益与用途 - 假设初始公开发行价为每股5美元，扣除承销折扣和估计发行费用后，公司预计本次发售公开发行ADS的净收益约为560万美元（若承销商全额行使超额配售权则为640万美元）[60] - 公司计划将本次发售公开发行ADS净收益的约50%用于GLS和GLS - SDK的研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统和投资区块链产品与服务业务[61] 风险因素 - 投资美国存托股份（ADSs）风险高，若风险发生，公司业务、财务状况、经营成果或现金流可能受重大不利影响，导致ADSs交易价格下跌[76] - 公司业务模式依赖区块链行业及相关技术的持续投资和发展，若投资吸引力下降或未获广泛接受，将对公司前景和运营产生重大不利影响[78] - 公司区块链产品和服务的成功依赖稳定的电信基础设施、互补产品和区块链设备，但无法保证其持续支持和及时发展[83] 客户与销售 - 2022年10月31日止六个月，有5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入，分别占62.1%、15.2%、11.6%[101] 财务状况 - 2022年10月31日，公司实际现金及现金等价物为313.8114万美元，调整后（未行使超额配售权）为871.8114万美元，调整后（全额行使超额配售权）为955.5114万美元[188] - 2022年10月31日，公司净有形账面价值为253.9676万美元，每股普通股为0.20美元，每股ADS为0.20美元[193] 成长型公司相关 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[50][53] - 公司预计在不再是新兴成长公司后或首次公开募股完成后五年内（以较早者为准），将产生大量额外费用并投入大量管理精力以确保遵守相关规定[140]

股份相关 - 待售普通股数量为32,087,130股，每股面值0.004美元[5][6] - 截至2023年5月9日，已发行和流通的普通股数量为46,538,116股，本次发行不发行新股[21] - 2023年5月24日，公司普通股在纳斯达克的最后报告收盘价为1.78美元[7] - 出售股东将转售最多32,087,130股普通股，公司不获收益[80] - 公司普通股目前在纳斯达克交易，代码为“MFH”[91] - 截至2023年4月5日，公司授权股本为250,000美元，分为62,500,000股每股0.004美元的普通股，其中46,538,116股已发行和流通[121] 业绩数据 - 2021年公司加密货币挖矿业务相关收入为664,307美元，2022年上半年为783,089美元[32] - 2022年MFH Tech与中国媒体公司签订咨询协议，获收入80,000美元[37] - 2022年，Filecoin实体挖矿业务产生348美元收入[38][49] - 2021年，资产数字化平台产品收入为122343美元，2022年无相关收入[43] - 2022年度，比特币共享挖矿业务收入783090美元[49] - 2022年底，咨询服务项目完成约50%，确认收入8万美元[52] 市场扩张和并购 - 2019年5月，公司收购Mercurity Limited及其子公司和可变利益实体，开始区块链技术服务[29] - 2019年7月22日，公司剥离面向食品服务供应商和客户的B2B服务业务[30] - 2020年3月，公司收购NBpay Investment Limited及其子公司和可变利益实体，推进区块链技术服务业务[31] - 2021年12月10日，公司董事会决定剥离可变利益实体，于2022年1月15日完成[33] - 2022年7月，公司将数字咨询服务作为主要业务之一[36] - 2022年12月15日，公司以598万美元收购Web3去中心化存储基础设施，用普通股支付[38][61] - 2023年1月10日，公司以900万美元购买5000台蚂蚁矿机S19 PRO比特币矿机[39] 融资情况 - 2022年11月11日，公司与非美国投资者完成PIPE融资，总收益315万美元[54] - 2022年11月30日，公司与投资者达成协议出售单位，总收益500万美元[56][58] - 2022年12月23日，公司与非美国投资者达成协议出售单位，总收益500万美元[59] 股东情况 - 韩琦利此前持有28,918,312股普通股，占比42.4%，将出售7,229,579股，出售后持有21,688,733股，占比31.8%[107] - 黄通国际有限公司此前持有15,202,640股普通股，占比28.1%，将出售7,601,320股，出售后持有7,601,320股，占比14.0%[107] - 合信环球有限公司此前持有23,076,924股普通股，占比36.1%，将出售5,769,231股，出售后持有17,307,693股，占比27.1%[107] - 张海雷此前持有9,120,000股普通股，占比17.1%，将出售2,280,000股，出售后持有6,840,000股，占比12.8%[107] - 周红梅此前持有18,428,000股普通股，占比30.5%，将出售4,607,000股，出售后持有13,821,000股，占比22.9%[107] - 甘新荣此前持有18,400,000股普通股，占比30.5%，将出售4,600,000股，出售后持有13,800,000股，占比22.9%[107] 监管与合规 - 若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，公司普通股交易将被禁止；AHFCAA将此期限缩短至两年[11] - 2021年12月16日，PCAOB发布报告称无法完全检查中国大陆和香港的注册公共会计师事务所；2022年12月15日，PCAOB撤销该决定[11] - 公司审计师Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，已接受PCAOB定期检查[11] - 2021年12月28日，中国十三部门发布《网络安全审查办法》，2022年2月15日生效[9] - 拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商拟在外国上市时，需向CAC申请网络安全审查，公司认为自身不受此审查[9] - 数据处理超过100万用户个人数据的企业海外上市需进行网络安全审查[68] - 国内企业海外后续发行证券，需在发行完成后三个工作日内由境内主要运营实体完成备案[70] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止交易[72] 财务往来 - 截至2022年12月31日，公司对Mercurity Fintech Technology Holding Inc.现金转移金额为50,000美元[75] - 截至2022年12月31日，公司对Mercurity Fintech Technology Holding Inc.未偿贷款为62,000美元[75] - 截至2022年12月31日，公司对Ucon Capital (HK) Limited未偿贷款为2,093,608美元[75] - 截至2022年12月31日，公司对Beijing Lianji Future Technology Co., Ltd未偿贷款为743,855美元[75] - 截至2022年12月31日，Mercurity Limited对公司未偿贷款为1,100,240美元[75] 未来展望 - 公司打算保留未来收益用于业务扩张，预计近期不会支付现金股息[12] - 公司自成立以来未宣派或支付过股息，暂无计划在可预见的未来支付[95] 其他 - 公司支付普通股注册费用，预计总计125,566美元，出售股东支付承销折扣和销售佣金[118] - 普通决议需出席股东大会普通股投票的简单多数赞成票通过，特别决议需至少三分之二赞成票通过[126] - 公司董事可决定暂停股份转让登记和关闭股东名册，但每年不超过30天[129] - 持有公司已发行有表决权股份资本总额不少于30%的股东可要求召开特别股东大会[137] - 股东大会召开需提前至少十个工作日通知，股东大会法定人数至少两名股东出席或委托代表，代表公司已发行有表决权股份面值总额不少于三分之一[137] - 公司董事会成员不少于三名[139] - 董事可通过股东普通决议罢免，董事会空缺或新增成员可由其余多数董事投票填补，股东也可通过普通决议选举董事[140] - 董事连续六个月未经特别请假缺席董事会会议，董事会可决议免去其职务[144] - 公司可通过普通决议不时变更资本，可通过特别决议以法律允许的任何方式减少股本或资本赎回储备[145] - 公司重建和合并安排需获75%价值的股东或债权人批准[152] - 收购要约获90%受影响股份持有人接受，要约人可要求剩余股东转让股份[153] - 公司董事可发行优先股，无需股东进一步投票或采取行动[158] - 公司董事对公司负有诚信、不谋私利和避免利益冲突等信托义务[160] - 公司第四份修订和重述章程允许董事和高管获得赔偿，但不包括不诚实或欺诈导致的损失[156] - 公司股东无法定权利要求召开股东大会，但章程规定可在一定条件下召开特别股东大会[166] - 外国企业持有公司普通股，若公司被视为中国“居民企业”，其股息和股票处置收益可能需缴纳10%的中国所得税[183] - 非中国个人股东出售公司股票的收益可能需缴纳20%的中国预扣税，股息若征税一般按20%税率[183] - 美国联邦所得税方面，公司普通股股息收入（含预扣税）计入美国持有人总收入，不可享受股息扣除[189] - 若公司被视为“合格外国公司”，支付给特定非公司美国持有人的股息满足条件可按优惠长期资本利得税率征税[191] - 若公司被视为中国“居民企业”，美国持有人股息需缴纳中国预扣税，该税可抵美国联邦所得税[194]

首次公开募股 - 公司将公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定初始发行价每股5美元[8][12] - 出售股东将转售180万份ADS，代表180万股普通股，假定初始发行价每股5美元[8][12] - 承销商有45天内最多额外购买18万份ADS的超额配售权[59] - 公司预计公开发行ADS净收益约560万美元，行使超额配售权则为640万美元[60] - 发行前公司有1383.94万股普通股，未行使超额配售权发行后有1503.94万股，全额行使有1521.94万股[59] 业绩情况 - 2022年10月31日和2022年4月30日公司总收入分别约为3220万日元（0.2百万美元）和4.637亿日元（360万美元）[35] - 同一财期软件和系统开发服务收入分别占总收入约35.3%和50.6%，咨询和解决方案服务收入分别占约64.7%和49.4%[36] - 同一财期公司净亏损分别约为2.133亿日元（140万美元）和6.025亿日元（460万美元）[36] 用户数据 - 2022年10月31日止六个月有5个客户销售收入超50万日元，前三客户贡献88.9%总销售收入[101] - 2022年4月30日止财年有10个客户销售收入超100万日元，前三客户贡献81.5%总销售收入[101] 未来展望 - 公司预计将本次发行净收益约50%用于GLS和GLS - SDK研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理系统及投资区块链产品和服务业务[61][144][182] - 公司目前不打算在可预见未来支付股息，预计留存资金用于业务运营、发展和增长[143][184] 新产品和新技术研发 - 公司计划将本次发行净收益约50%用于GLS和GLS - SDK的研发[61][144][182] 其他 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，尚未获批[14][60] - 公司是“新兴成长型公司”，遵守简化的上市公司报告要求[16][50] - 截至2023年5月19日，首席执行官全资拥有的Themis Capital GK持有400万股普通股[45] - 截至2023年5月19日，53位股东共持有4377135股普通股，每位股东持股均低于5%[45] - 截至招股书日期，与Kiraboshi银行两笔贷款总计8500万日元（571,890美元），未偿还本金4566.8万日元（307,260美元）[107] - 2022年8月31日与Resona Bank Ltd签订透支协议，截至招股书日期未偿还本金1亿日元（672,812美元）[107] - 2022年10月28日与Shoko Chukin Bank Ltd签订贷款协议，贷款总计5000万日元（336,406美元），截至招股书日期未偿还本金4490万日元（302,092美元）[107] - 公司在2021和2022财年4月30日财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[137] - 假设初始公开发行价为每股ADS 5美元，购买公开发行ADS每股普通股将立即稀释4.45美元[122] - 完成发行后，未行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约57.97%已发行和流通的普通股；行使则为57.40%[123] - 公司作为外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表及相关管理层讨论与分析，且在多方面享有豁免权[54] - 首席执行官小林聪先生发行完成后，未行使超额配售权将实益拥有约52.35%已发行普通股总投票权；全额行使将拥有51.84%[17][56] - 代表权证可购买最多5.52万份ADS，占公开发行ADS总数的4%，行使价为每份ADS 6.25美元[59] - 公司及部分人员同意自发行结束起六个月内，除此次发行外，不处置公司ADS、普通股或类似证券[61] - 截至2022年10月31日，公司实际现金及现金等价物为313.8114万美元，调整后（未行使超额配售权）为871.8114万美元，行使超额配售权后为955.5114万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司实际总股东权益为271.8342万美元，调整后（未行使超额配售权）为829.8342万美元，行使超额配售权后为913.5342万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司实际总资本为407.2080万美元，调整后（未行使超额配售权）为965.2080万美元，行使超额配售权后为1048.9080万美元[188] - 截至2022年10月31日，公司的有形账面价值为271.8341万美元，每股普通股和每股ADS均为0.20美元[193] - 假设承销商不行使超额配售权，公司出售120万份ADS后，调整后的有形账面价值为830万美元，每股普通股为0.55美元，现有股东每股普通股有形账面价值立即增加0.36美元，新投资者每股普通股有形账面价值立即稀释4.45美元[194] - 假设承销商行使超额配售权，公司出售138万份ADS后，调整后的有形账面价值为910万美元，每股普通股为0.60美元，现有股东每股普通股有形账面价值立即增加0.40美元，新投资者每股普通股有形账面价值立即稀释4.40美元[195]

发行相关 - 公司将公开发行120万份ADS，代表120万股普通股，假定发行价为每股5美元，范围为每股4 - 6美元[8][12] - 售股股东将转售180万份ADS，代表180万股普通股，假定发行价为每股5美元[8][12] - 承销商针对不同投资者销售公开发行ADS收取7%或4%承销折扣，并获1.0%非可报销费用津贴[19] - 公司发行完成时向承销商代表发行认股权证，可购买公开发行ADS总数的5%，行使价格为发行价的110%[19] - 承销商有45天内额外购买最多18万份ADS的超额配售权[59] - 假设初始发行价为每股ADS 5美元，不行使超额配售权净收益约560万美元，行使则约640万美元[61] 业绩数据 - 2022年和2021年财年总收入分别约为4.637亿日元（360万美元）和2.162亿日元[36] - 2022年和2021年财年软件和系统开发服务收入分别占总收入约50.6%和44.1%[36] - 2022年和2021年财年咨询和解决方案服务收入分别占总收入约49.4%和55.9%[36] - 2022年和2021年财年净亏损分别约为6.025亿日元（460万美元）和7050万日元[36] - 2022财年有10个客户销售收入超100万日元，前三大客户贡献81.5%总销售收入；2021财年有8个，三大客户贡献91.6%[100] 股权结构 - 完成发行后，首席执行官小林聪将实益拥有已发行和流通普通股总投票权约52.35%（不行使超额配售权）或约51.84%（行使）[17] - 截至招股书日期，Themis Capital GK持有400万股普通股，50名股东共持有437.7135万股普通股，每人持股低于5%[45] - 发行后，假设不考虑期权行权，公司基于1383.94万股已发行普通股和发行120万份代表120万股普通股的公开发行ADS[45] - 发行完成后，假设承销商不行使超额配售权，董事和高管将共同实益拥有约57.97%的普通股；行使则为57.40%[122] 用户数据 - 未提及明确的用户数据相关内容 未来展望 - 公司预计将使用约50%的公开发行ADS净收益用于GLS和GLS - SDK研发，约30%用于全球人才招聘，约20%用于加强公司治理和投资区块链业务[61][141][178] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资回报可能取决于ADS未来价格上涨[140][180] 新产品和新技术研发 - 公司计划将约50%发行净收益用于GLS和GLS - SDK研发[61][141][178] 市场扩张和并购 - 未提及市场扩张和并购相关内容 其他新策略 - 公司已申请将ADS在纳斯达克上市，股票代码为“ELWS”，但尚未获得批准[14][60] - 公司作为“新兴成长型公司”，遵守减少的上市公司报告要求，可享受部分报告要求豁免[3][16][50][53] - 公司为外国私人发行人，可仅提供两年审计财务报表，无需提供详细薪酬讨论分析等[54] 风险提示 - 投资ADS存在高度风险，区块链技术等多方面因素可能对公司业务、财务等产生不利影响[75][76][77][80][82][84][85][86][88][91][95][100][104][108][115][118][120][123][126][132][162][163][164][165][167][168][169] 财务相关计算 - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，每增加（减少）1美元，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和资本总额将增加（减少）110万美元；若全额行使，将增加（减少）130万美元[186] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，公开发行ADS数量每增加（减少）10万个，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和资本总额将增加（减少）50万美元；若全额行使，也将增加（减少）50万美元[186] - 2022年4月30日，公司现金及现金等价物实际为5060955美元，调整后（未行使超额配售权）为10640955美元，调整后（全额行使超额配售权）为11477955美元[184] - 2022年4月30日，公司净有形账面价值为4548267美元，每股为0.33美元，每ADS为0.33美元[189] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，出售120万个ADS后，调整后净有形账面价值为1010万美元，每股为0.67美元，每股立即稀释4.33美元[190] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，每增加（减少）1美元，公开发行ADS后调整后净有形账面价值将增加（减少）110万美元，每股增加（减少）0.07美元，每股稀释减少（增加）0.93美元[192] - 假设每ADS假定初始公开发行价为5美元，公开发行ADS数量每增加（减少）10万个，公开发行ADS后调整后净有形账面价值将增加（减少）50万美元，每股增加（减少）0.03美元，每股稀释减少（增加）0.03美元[194] - 若不行使超额配售权，现有股东购买13839400股，占比92.0%，支付4997000美元，占比45.4%；新投资者购买120万股，占比8.0%，支付600万美元，占比54.6%[196] - 若全额行使超额配售权，现有股东购买13839400股，占比90.9%，支付4997000美元，占比42.0%；新投资者购买138万股，占比9.1%，支付690万美元，占比58.0%[196]