发售信息 - 公司拟公开发售1000万个单位，总金额1亿美元，每个单位售价10美元，承销商有45天选择权可额外购买最多150万个单位[10][15] - 发售前总收益1亿美元，承销商折扣600万美元，公司所得9400万美元，每单位公司所得9.4美元[13] - 发售所得款项及私募配售所得款项，若承销商超额配售选择权全部行使，将有1.15亿美元存入美国信托账户；若未行使，为1亿美元[13] 股东权益 - 公司为公众股东提供机会，在完成初始业务合并时按特定价格赎回全部或部分A类普通股，若未在发售结束后18个月内完成业务合并，将赎回100%公众股份[16] - 若寻求股东批准初始业务合并且未根据要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过发售股份总数的15%，且赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[16] 私募配售 - 公司赞助商和CCM承诺以每个私募配售单位10美元的价格，共购买38万个私募配售单位，总价380万美元；若承销商行使超额配售权，将额外最多购买3万个私募配售单位[16] 股份情况 - 初始股东目前持有383.3333万个B类普通股，最多50万个B类普通股可能会被没收，B类普通股将在初始业务合并时自动按1:1转换为A类普通股[18] - 若发行额外A类普通股或股权关联证券超过发售数量，B类普通股转换比例将调整[18] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[12] 人员股份及费用 - 公司独立董事将获185,000股B类普通股，无需支付对价[20] - 赞助商已以25,000美元总价收购3,833,333股B类普通股[22] - 赞助商每月将获10,000美元用于提供办公场地等服务[22] 贷款情况 - 赞助商可提供最高1,500,000美元的营运资金或交易成本贷款，可按10美元/股转换为A类普通股[22] - 赞助商已提供200,000美元无担保期票，用于资助公司首次公开募股交易成本[22] 市场数据 - 2034年全球储能市场规模将超5690亿美元[64] - 2029年全球社交媒体市场预计将增长至4660亿美元，2025 - 2029年复合年增长率为13.0%[64] - 2027年社交媒体预计将有超59亿用户[64] - 2026年标准普尔1500消费品板块预计销售额超2.7万亿美元[64] 业务合并 - 公司拟收购企业价值在5亿美元至10亿美元之间的业务[68] - 公司需在本次发行完成后18个月内完成首次业务合并[78] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产的80%[81] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务已发行和流通股权或资产的100%，最低需达到50%以上[82] 发行前后数据 - 发行前单位数量为0，发行后为1038万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] - 发行前普通股数量为383.3333万，发行后为1371.3333万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] - 发行前权利数量为0，发行后及私募配售为173万（假设未行使超额配售权且持有人放弃50万创始人股份）[99] 资金安排 - 本次发行和私募单位销售的净收益为101100000美元，若行使超额配售选择权则为116100000美元，其中至少90%将存入信托账户[114] - 700000美元用于支付本次发行的相关费用，1100000美元用作本次发行后的营运资金[114] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际营运资金赤字为121605美元，调整后为1062309美元[166] - 截至2024年12月31日，实际总资产为213223美元，调整后为101062309美元[166] - 截至2024年12月31日，实际总负债为250914美元，调整后为4138384美元[166] - 截至2024年12月31日，可能赎回的普通股价值调整后为1亿美元[166] - 截至2024年12月31日，实际股东权益赤字为37691美元，调整后为3076075美元[166] 时间限制及风险 - 公司须在此次发行结束后18个月内完成首次业务合并，否则可能无法完成合并并面临清算[185][186] - 若在21个月内无法完成合并，公司可寻求股东批准延长时间，需超过50%投票权的股东同意[188] - 俄乌冲突、巴以冲突等地缘政治不稳定因素会限制公司完成业务合并的能力，导致市场波动和流动性下降[186][187][194] - 自然灾害、疫情等不可控事件会影响公司寻找目标业务和完成业务合并[195] - 美国通胀率上升，美联储可能加息，会增加公司运营成本，限制融资能力[197]

发行情况 - 公司拟公开发行3000万股，发行价每股10美元，募集资金3亿美元[6] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多450万股[7] - 私募配售30万单位，附带7.5万份认股权证，发行及私募后认股权证总数为757.5万[115] - 认股权证行权价为每股11.50美元，自初始业务合并完成30天后可行权，有效期至初始业务合并完成后五年或提前赎回、清算[115][117][120] 股份与权益 - 发起人认购30万股私募配售单位，总价300万美元，私募配售认股权证行权价为每股11.5美元[10] - 发起人拥有862.5万股B类普通股（最多112.5万股可能被没收），购买总价为2.5万美元，B类股将按1:1转换为A类股[11] - 假设承销商未行使超额配售选择权且112.5万股B类股被没收，发起人持有的股份将占所有已发行普通股的20.6%[12] - 创始人股份自动转换为A类普通股，转换比例可能调整但不低于1:1，转换后A类普通股占比为20%[91] - 初始股东在本次发行完成后将立即拥有20%已发行普通股[166] 资金与费用 - 发行所得款项中，3亿美元（若超额配售权全部行使则为3.45亿美元）将存入美国信托账户[22] - 公司将偿还赞助商最高60万美元贷款，用于支付发行和组织费用[13] - 公司将每月向赞助商管理成员报销3万美元，用于办公空间等费用[13] - 公司若从赞助商处获得营运资金贷款，最高150万美元贷款可按赞助商选择以每股10美元转换为业务合并后实体的单位[13] - 承销佣金每股0.1美元，总计300万美元；发行前公司所得收益每股9.9美元，总计2.97亿美元[18] 业务合并 - 公司有24个月（若在24个月内达成初步业务合并意向可延长至27个月）的时间完成首次业务合并，否则将赎回全部公众股份[8] - 公司需完成总公允价值至少达信托账户资产价值80%的业务合并（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）[61] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%股权或资产，最低不少于50%[63] - 公司完成初始业务合并时间预计不超过本次发行结束后36个月[65] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回股份将受限[9] 过往案例 - CCC在2018年9月完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2019年5月与Clarivate合并[44] - 丘吉尔资本公司II在2019年7月完成6.9亿美元的首次公开募股，并于2021年6月与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[45] - 丘吉尔资本公司III在2020年2月完成11亿美元的首次公开募股，并于2020年10月与MultiPlan, Inc.合并[45] - 丘吉尔资本公司IV在2020年8月完成20.7亿美元的首次公开募股，并于2021年7月与Lucid Group, Inc.合并[45] - 丘吉尔资本公司V在2020年12月完成5亿美元的首次公开募股，并于2023年10月清算[45] 其他信息 - 公司战略将利用创始人及战略运营合作伙伴的关系网络寻找业务合并机会[54] - 公司投资标准包括目标业务需通过专有渠道获取等多项条件[58] - 公司管理层在确定目标业务和交易条款时可能存在利益冲突[69] - 公司获得开曼群岛政府30年税收豁免承诺[103] - 公司为新兴成长型公司，将享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件[106][107][109]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 6, 2025. No. 333-285974 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Perimeter Acquisition Corp. I (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 6770 98-1843886 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification ...

证券发售 - 公司拟公开发售1750万单位证券，总金额1.75亿美元，每单位售价10美元[6] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回公开认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买1股A类普通股[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位证券以覆盖超额配售[10] - 发售所得资金175400000美元（行使超额配售权则为201800000美元）存入信托账户，资金在特定条件发生前不释放[27] 股份交易 - 非发起人投资者有意以350万美元购买最多144.3182万股创始人股份[14] - 发起人控股公司承诺以1美元/份的价格购买350万份私募认股权证，总计350万美元[14] - 公司初始股东目前直接和间接持有584.2742万股B类普通股（创始人股份），最多76.2097万股可能被没收[17] - 公司上市后，Class B普通股转换为Class A普通股的比例调整使转换后Class A普通股占比22.5%[18] 财务数据 - 公司每单位净收益9.6美元，总发售175000000美元，承销折扣和佣金7000000美元，公司净收益168000000美元[26] - 截至2025年5月2日，TMTG股价为25.47美元[39] - 保荐人于2024年7月30日以25000美元购买9583333股创始人股份，约0.003美元/股[42] - 2025年3月13日，保荐人无偿注销3740591股创始人股份，有效购买价格为0.004美元/股，持有5842742股[42] 团队情况 - 首席执行官Eric Swider曾在Digital World Acquisition Corp.任职，有超十年高管领导经验[54][59] - 董事会主席Devin Nunes自2022年起担任TMTG首席执行官，曾在美国众议院任职近二十年[55] - 首席运营官Alexander Cano有近二十年运营和业务发展经验，曾在多家公司任职[56] - Eric Swider自2025年3月起担任公司首席执行官和董事会成员[59] - Ian Rhodes自2025年3月起担任公司首席财务官，有丰富财务工作经验[60] 业务发展 - 公司拟聚焦美国境内企业估值在5亿至50亿美元的高潜力业务，若收购现金价格超可用净收益，可能发行债务或股权融资[68] - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，若无法完成，可通过董事会决议分两次延长3个月，每次需向信托账户存入175万美元，若承销商超额配售选择权全部行使，最多可存入201.25万美元[95] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的已发行和流通权益或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上的有表决权证券或获得控制权[97][98] 市场环境 - 加密货币市场总市值超1万亿美元，2024年全球区块链技术市场规模估计为31.28亿美元，预计2025 - 2030年复合年增长率为90.1%[70] - 未来十年预计将投入3万亿美元用于数据安全和系统强化[72] 其他要点 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[8] - 公司每月向Sponsor HoldCo支付25000美元用于办公等服务，向首席财务官支付约6000美元月薪[22] - 公司向Sponsor HoldCo发行最高442500美元（行使超额配售权则为639375美元）的营运资金可转换票据，他人可提供最高1500000美元营运资金贷款，均可转换为Class A普通股[23]

发售信息 - 公司拟公开发售1750万份单位，总金额1.75亿美元，每份单位售价10美元[6] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万份单位[10] - 本次发行所得款项1.754亿美元（若超额配售选择权全部行使则为2.018亿美元）将存入美国信托账户[27] 股份与权证 - 每份单位包含1股A类普通股和半份可赎回公开认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[10] - 发起人控股公司最初购买9583333股创始人股份，总价25000美元，约每股0.003美元[42] - 2025年3月13日，发起人控股公司注销3740591股创始人股份，剩余5842742股，有效购买价约每股0.004美元[42] - 非保荐投资者有意以350万美元购买最多144.3182万股创始人股份[14] - 保荐控股公司承诺以1美元/份的价格购买350万份私募认股权证，总计350万美元[14] 业务合并 - 若未在发售结束后24个月（最多30个月）内完成初始业务合并，将100%赎回公众股份[12] - 公司有24个月时间完成首次业务合并，可通过董事会决议分两次延长3个月，每次需存入信托账户175万美元，行使超额配售权则最多存入201.25万美元[95] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并目标的公平市值至少为信托账户资产（不包括递延承销佣金等）的80%[96] 财务数据 - A类普通股公开发行价为每股10美元，25%最大赎回时净有形账面价值与发行价差异为2.47美元[25] - 本次发行的承销折扣和佣金总计700万美元，其中即时支付87.5万美元，递延支付最高612.5万美元（若超额配售选择权全部行使则最高704.375万美元）[26] - 预计信托账户每年将产生约879.375万美元的利息，假设年利率为5.0%[156] 团队与优势 - 首席执行官Eric Swider有超十年高管领导经验，曾在DWAC等任职[54][59] - 董事会主席Devin Nunes自2022年起任TMTG首席执行官，曾有近二十年国会经历[55] - 首席运营官Alexander Cano有约二十年运营和业务发展经验[56] - 公司管理团队曾创立DWAC，于2021年9月筹集2.875亿美元，并在2024年3月完成与TMTG的初始业务合并，合并时信托非赎回资金为3.106亿美元，可转换债务融资5000万美元，股权融资1130万美元（不包括上述2.875亿美元）[64] 市场与展望 - 加密货币市场总市值超1万亿美元，2024年全球区块链技术市场规模估计为312.8亿美元，预计2025 - 2030年复合年增长率为90.1%[70] - 未来十年预计在数据安全和系统强化上投入3万亿美元，且公司认为实际投入可能更高[72] - 公司拟聚焦美国企业估值在5亿至50亿美元的高潜力业务，若收购现金支付超可用净收益，可能发行债务或股权融资[68]

发售信息 - 公司拟发售7500万美元，750万个单位，每个单位价格10美元[6][9] - 承销商有45天超额配售选择权，最多可额外购买112.5万个单位[9] - 单位发行价为每股10美元，承销折扣每股0.2美元，公司实收每股9.8美元[20] - 本次发行总收益7500万美元，承销折扣总计150万美元，若承销商超额配售权全部行使则为172.5万美元[20] 股权与股份 - 2024年8月22日，发起人以2.5万美元收购287.5万股创始人股份，其中37.5万股可能被没收[12] - 2024年9月30日，EarlyBirdCapital以4348美元认购50万股EBC创始人股份，后减至20万股[13] - 创始人股份为287.5万股，EBC创始人股份为20万股，均在本次发行前私募购买[30] - 公开发行单位数量为750万股，若承销商超额配售权全部行使则为862.5万股[34] - 创始人股份预计占发行后流通股约25%（不包括私人股份和EBC创始人股份）[83] 资金与账户 - 发行完成后，每股10美元将存入信托账户，资金在首次业务合并完成或未能在规定期限内完成业务合并赎回普通股时释放[21] - 本次发行完成后，信托账户将存入7500万美元，若承销商全额行使超额配售权，信托账户将存入8625万美元[85] - 公司可使用65万美元非信托工作资金，支付本次发行相关费用约61.25万美元，承销折扣为150万美元或172.5万美元（行使超额配售权）[89] 业务合并 - 公司于2024年7月23日在开曼群岛注册成立，主要专注于全球科技行业目标业务的首次业务合并[32] - 公司将聚焦与团队经验、专长和人脉相符的公司完成首次业务合并，目标企业企业价值约1.8 - 10亿美元[41][44] - 公司有15个月时间完成首次业务合并，若无法完成可寻求股东批准延期，无延期次数限制[52] - 首次业务合并目标企业的总公允市场价值至少为信托账户资产（不包括应付税款）的80%[54] 财务数据 - 2025年1月31日，公司实际营运资金赤字为162,529美元，调整后为636,784美元[127] - 2025年1月31日，公司实际总资产为208,386美元，调整后为75,636,784美元[127] - 2025年1月31日，公司实际总负债为221,602美元，调整后为104,039美元[127] 风险与挑战 - 公司寻找目标业务可能面临来自其他空白支票公司、投资公司等的激烈竞争[160] - 完成首次业务合并后，公司可能需进行资产减记、重组等操作，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[162] - 公司寻找首次业务合并及目标业务可能受传染病疫情、全球地缘政治等因素不利影响[154][155]

发行情况 - 公司计划公开发行6000万美元证券，共600万个单位，每个单位发行价10美元[9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多90万个单位以覆盖超额配售[11] - 公开发行价格为每单位10美元，总计6000万美元[24] - 承销折扣和佣金为每单位0.15美元，总计90万美元；若超额配售选择权全部行使，最高可达103.5万美元[24] - 发行前公司所得款项为每单位9.85美元，总计5910万美元[24] - 递延承销佣金为每单位0.35美元，总计210万美元；若超额配售选择权全部行使，最高可达241.5万美元[24] - 公司此次发行及私募单位销售所得款项中，6000万美元将存入美国信托账户；若超额配售选择权全部行使，将存入6900万美元[24] 股权结构 - 初始股东、私募股和公众股东分别持有150万股（占比19.3%）、26.65万股（占比3.4%）和600万股（占比77.3%），总对价分别为2.5万美元（占比0.03%）、266.5万美元（占比4.26%）和6000万美元（占比95.71%），每股均价分别为0.02美元、10美元和10美元[71] - 2024年11月，公司向发起人发行172.5万股创始人股份，总价2.5万美元，每股约0.014美元[83] - 发起人持有的创始人股份中，最多22.5万股可能会被没收，以确保发起人在发行后继续持有20%的已发行和流通股份[84] - 发起人同意以每股10美元的价格购买26.65万股私募股，总价266.5万美元，若承销商行使超额配售权，发起人将最多再购买1.35万股[85] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%已发行和流通的公众股份[14] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并的目标业务总市值至少达到信托账户资产价值（不包括信托账户收入应缴税款）的80% [77] - 公司完成初始业务合并需600万份公开发行股份中的211.6751万股（假设所有已发行和流通股份都投票，未行使超额配售权且初始股东未购买任何单位）或17.5126万股（假设只有代表法定人数的最低股份数投票，未行使超额配售权且初始股东未购买任何单位）投票赞成[110] 财务数据 - 截至2024年12月31日实际营运资金（不足）为184,124美元，调整后为58,910,876美元[148] - 截至2024年12月31日实际总资产为310,876美元，调整后为61,010,876美元[148] - 截至2024年12月31日实际总负债为300,000美元，调整后为2,100,000美元[148] - 截至2024年12月31日调整后可赎回股份价值为60,000,000美元[148] - 截至2024年12月31日实际股东权益（不足）为10,876美元，调整后为 - 1,089,124美元[148] 其他信息 - 公司是一家空白支票公司，于2024年10月21日在开曼群岛注册成立[33] - 公司识别潜在目标业务的努力不限于特定行业，打算专注于北美、南美、欧洲或亚洲的目标业务[34] - Deyin (Bill) Chen自2024年10月起担任公司首席执行官和首席财务官，自2022年11月起担任董事[38] - H. David Sherman将在此次发行完成后成为公司独立董事之一[40] - Jon M. Montgomery将在此次发行完成后成为公司独立董事之一，他在投资银行、结构和战略方面具有专业知识[42] - 公司计划在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“LCCCU”，普通股和权利预计在招股说明书发布后第52天开始单独交易[21] - 基于当前利率，预计信托账户每年产生约270万美元利息，利率为4.5%[114] - 公司为新兴成长型公司，符合特定报告要求豁免条件，可利用JOBS法案规定的延长过渡期采用新会计准则[90][91] - 公司为较小报告公司，可享受某些减少披露义务[94]

发售信息 - 公司计划发售1750万个单位，总金额1.75亿美元，每个单位发行价10美元[5][9] - 承销商有45天选择权可额外购买最多262.5万个单位以应对超额配售[9] - 公开发行价格为每股10美元，承销折扣和佣金总计700万美元，公司获得扣除费用前收益1.68亿美元[23] 股份与认股权证 - 非保荐投资者有意以440万美元购买最多178.75万股创始人股份[13][32] - Sponsor HoldCo承诺购买394.25万份私募认股权证，若承销商超额配售权全部行使则购买413.9375万份，每份1美元[13] - 每个完整的公开认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，私募认股权证也如此[9][14] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，可经董事会决议分两次延长3个月，每次需向信托账户存入175万美元，若承销商超额配售权全部行使，最多可存入201.25万美元[90] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户资产的80%[91] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获得控制权[92] 财务数据 - 本次发行及私募认股权证出售所得收益，若行使超额配售权为2.018亿美元，否则为1.754亿美元，将存入美国信托账户[24] - 预计信托账户每年产生约879.375万美元利息，年利率为5.0%[149] - 2021年9月DWAC筹集2.875亿美元，2024年3月与TMTG完成首次业务合并，合并时信托非赎回资金3.106亿美元，可转换债务融资5000万美元，股权融资1130万美元[60] 团队与市场 - 首席执行官Eric Swider、董事会主席Devin Nunes、首席运营官Alexander Cano、首席财务官Ian Rhodes均有丰富经验[49][50][51][56] - 2024年全球区块链技术市场规模估计为312.8亿美元，预计2025 - 2030年复合年增长率为90.1%[66] - 未来十年预计在数据安全和系统强化上支出3万亿美元[67] 其他要点 - 公司每月向保荐人控股公司或其关联方支付25,000美元用于办公空间等服务，向首席财务官伊恩·罗兹每月支付约6,000美元薪水[21] - 保荐人控股公司等可提供最高150万美元的营运资金贷款，其中部分可按1美元/份的价格转换为合并后实体的认股权证[21] - 公司作为开曼群岛豁免公司，已获得开曼群岛政府20年的税收豁免承诺[107]

发行情况 - 公司拟公开发售1750万单位，总金额1.75亿美元，每单位售价10美元[5] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多262.5万单位以覆盖超额配售[9] - 单位公开发行价格为10美元/份，承销折扣和佣金为0.4美元/份，公司每份净收益9.6美元[23] - 总发行金额1.75亿美元，承销折扣和佣金700万美元，公司总收益1.68亿美元[23] - 此次发行所得款项中，若行使全部超额配售权，2.018亿美元将存入美国信托账户；若不行使，1.754亿美元将存入信托账户[24] 股份交易 - 非保荐投资者有意以440万美元总价购买保荐人控股公司最多178.75万股创始人股份[13] - 私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买A类普通股[14] - B类普通股将在公司首次业务合并时自动按1:1转换为A类普通股，可能因反稀释条款调整转换比例[16] 公司运营费用 - 公司每月向保荐人控股公司或其关联方支付25000美元用于办公空间等服务[21] - 首席财务官伊恩·罗兹在公司完成首次业务合并前每月获得约6000美元的薪水[21] 业务合并相关 - 公司须在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，若无法完成，可经董事会决议分两次延长3个月（共30个月），每次延长需向信托账户存入175万美元，若承销商超额配售选择权全部行使，最多可存入201.25万美元[90] - 纳斯达克上市规则要求公司首次业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户资产的80%[91] - 完成初始业务合并时，公司会给公众股东赎回全部或部分普通股的机会[89] 市场数据 - 加密货币市场总市值超1万亿美元，2024年全球区块链技术市场规模估计为312.8亿美元，预计2025 - 2030年复合年增长率为90.1%[66] - 未来十年，预计将有3万亿美元用于数据安全和系统加固[67] 团队情况 - 首席执行官Eric Swider曾担任DWAC首席执行官，助力其与TMTG成功合并，有超十年高管经验[49][55] - 董事会主席Devin Nunes自2022年起担任TMTG首席执行官，有近二十年美国众议院任职经历[50] - 首席运营官Alexander Cano有近二十年运营和业务发展经验，曾在多家公司任职[51][57] - 首席财务官Ian Rhodes有丰富财务工作经验，曾在多家公司担任财务相关职务[56] 公司战略与目标 - 公司拟聚焦美国境内企业估值在5亿至50亿美元的高潜力企业进行初始业务合并[63] - 公司业务战略是通过资本、人才和网络结合提升客户体验和为利益相关者创造价值[64] - 公司评估目标业务的标准包括大的潜在市场、显著的营收和盈利增长潜力等[77][78][79] 证券交易安排 - 单位预计在招股说明书日期或之后立即申请在纳斯达克上市，股票代码为“RTACU”[22] - A类普通股和认股权证预计在招股说明书日期后的第52天开始单独交易，股票代码分别为“RTAC”和“RTAC W”[22] 其他 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[7] - 保荐人控股公司以约0.004美元的名义价格收购创始人股份，公众股东在此次发行完成后将立即遭受重大摊薄[18] - 保荐人控股公司等可提供最高150万美元的营运资金贷款，其中部分可按1美元/份的价格转换为合并后实体的认股权证[21]

发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位发行价10美元，总金额2亿美元[7][8] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多300万单位以应对超额配售[8] - 本次公开发行承销折扣和佣金1200万美元，公司净收益1.88亿美元[24] 股东权益 - 公众股东在完成初始业务合并时可按规定赎回部分或全部A类普通股[9] - 若寻求股东批准初始业务合并且不进行赎回，持有超过发售股份15%的股东赎回受限[10] - 发起人购买7666667股B类普通股，总价2.5万美元，最多100万股将在发售结束后无偿交回[13] 投资与贷款 - 公司发起人及承销商承诺购买60万私募单位（行使超额配售权则为66万），总价600万美元（行使超额配售权则为660万美元）[11] - 6家非管理发起人投资者有意间接购买25.5万私募单位，总价255万美元[11] - 公司将偿还发起人最多30万美元贷款，用于支付发售和组织费用[16] - 发起人最多250万美元贷款可转换为业务合并后实体的单位，转换价10美元/单位[16] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成或未获股东批准延期，将100%赎回公众股[17] - 公司拟与一家或多家企业进行初始业务合并，但未选定目标，也未展开实质性讨论[40] - 公司认为科技、实物资产和能源行业有业务合并机会，关注采用变革性技术的公司[42] 团队情况 - 公司管理团队经验丰富，在多领域有专长且有SPAC交易成功记录[46] - 首席执行官Bill Fradin有近20年金融经验，参与过11亿美元和19亿美元的并购交易[51][52] - 首席运营官兼首席法律官Jeff Brotman有超35年多元化经验，参与过多个公司的并购和运营[54] - 首席财务官Thomas Elliott有超25年会计和金融经验，曾在多家公司担任财务相关职位[57] - 董事会主席Jonathan Cohen在SPAC市场经验丰富，曾领导过Osprey Technology Acquisition Corp.和Osprey Energy Acquisition Corp.的合并[61] 市场数据 - 全球人工智能市场预计到2030年为全球经济贡献15.7万亿美元[92] - 全球房地产市场预计到2031年达到6.6万亿美元[92] - 全球基础设施市场预计在2025 - 2030年的复合年增长率约为6.3%[92] - 全球能源转型市场预计到2031年达到5.4万亿美元，复合年增长率为9.7%[93] 财务数据 - 2025年1月9日，实际营运资金赤字为9,624美元，调整后为953,676美元[198] - 2025年1月9日，实际总资产为20,796美元，调整后为201,250,376美元[198] - 2025年1月9日，实际总负债为20,420美元，调整后为8,296,700美元[198] - 可能赎回的普通股价值为2亿美元[198] - 2025年1月9日，实际股东权益为376美元，调整后赤字为7,046,324美元[198]