股东会议事规则核心框架 - 制定依据为《公司法》《证券法》《股东会规则(2025修订)》及公司章程，旨在规范股东会运作[1] - 适用范围涵盖股东会召集、提案、通知、召开等全流程事项[2] - 明确年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足2/3、亏损达股本1/3、10%以上股东请求等5类情形[5] 股东会召集机制 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈[8] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面提议召开，董事会未按期反馈时提议方可自行召集[9][10] - 自行召集方需向交易所备案，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 提案与通知规范 - 1%以上股份股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[15] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，需包含会议时间、地点、议程等7项要素[16][17] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、处罚记录等4类信息[18] 会议召开程序 - 现场会议为主，需同步提供网络投票渠道，网络投票时间跨度不得少于现场会议时长[22][23] - 股东出席需验证身份，法人股东需出具法定代表人证明或授权委托书[24][25] - 会议记录需记载出席人员、表决结果等7类内容，保存期限不少于10年[36][37] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易超总资产30%等6类[41] - 选举董事可采取累积投票制，30%以上持股股东或选举两名以上独立董事时必须采用[45] 优先股与回购特别规定 - 优先股发行需逐项表决种类、价格、股息率等11项条款[59] - 以减资为目的的回购普通股决议需2/3以上表决权通过[58] 争议解决与监管 - 程序违规的股东会决议可被法院撤销，但轻微瑕疵除外[60] - 未按期召开股东会的公司可能被交易所停牌[61] - 信息披露违规将面临证监会责令改正或交易所纪律处分[62]

公司基本情况 - 公司注册名称为神雾节能股份有限公司，英文名称为Shenwu Energy Saving Co Ltd [4] - 公司成立于1993年，1998年6月30日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4500万股普通股 [3] - 公司注册资本为人民币646,555,179元 [6] - 公司注册地址位于江西省南昌市望城新区璜溪大道19号 [5] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长或总经理为法定代表人 [7][8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [117] - 独立董事人数应符合相关规定，选举独立董事时应实行累积投票制 [86][115] 经营范围 - 主营业务包括节能低碳技术开发、工程设计、设备制造等 [15] - 具体涵盖钢铁、有色行业工程设计，直接还原、熔融还原设备制造等 [15] - 可开展自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务 [15] 股份相关 - 公司股份总数646,555,179股，全部为普通股 [21] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行同类别股份价格相同 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司可因特定情形回购股份，回购总额不超过已发行股份10% [25][26] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [38] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金 [43] - 关联股东在表决关联交易时应回避 [84] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 [126] - 董事会可决定公司经营计划和投资方案 [118] - 董事会有权审议交易金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项 [121] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，但重大事项应提交董事会 [124] 信息披露与合规 - 公司应及时披露股东会决议内容 [95] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整 [102] - 公司应为股东行使权利提供便利，包括网络投票等 [50][89] - 公司建立董事问责制，违规董事应承担赔偿责任 [108]

活动背景与目的 - 活动由共青团湖北省委、省教育厅、省科技厅、省人社厅、宏泰集团主办，湖北省青年创业就业促进中心、武汉股交、深交所"科融通"V-Next承办，主题为"π动未来·青创汇"湖北青年创新创业项目系列路演 [1] - 活动旨在健全湖北金融支持科技创新体系，推进武汉科技金融中心建设，打造科创金融高地，通过资本市场募资培育、资本赋能支持青年创新创业和科技成果转化 [1] 活动内容与成果 - 5个优秀项目从众多报名项目中脱颖而出进行现场路演，涵盖节能环保、智慧物联等领域 [2] - 武汉股交专精特新专板讲师分享《区域股权市场创新助力青创企业成长》，介绍服务青创企业的金融工具和创新举措 [2] - 20余家知名机构、银行参与交流互动，推动青年科技创新成果在湖北落地转化 [3] 武汉股交的支持措施 - 打造"青创板"构建青年创新创业园地，累计培育10个批次200家挂牌企业和8个项目 [3] - 建设科创金融赋能平台，联合省青创中心举办多期投融资路演活动，帮助10多家青创企业获得股权融资超过3亿元 [3] - 推进资本市场全周期服务，形成青年创新创业培育体系 [3] 未来计划 - 武汉股交将持续深化区域性股权市场建设，依托宏泰集团金融协同生态优势，联合社会各界为青年创新创业营造良好金融环境，助力青创企业登陆高层次资本市场 [3]

资产重组概况 - 德固特作为节能环保装备制造商，主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，而浩鲸科技为国际化软件和信息技术服务商，面向电信运营商、云服务商及政企客户提供数字化解决方案 [2] - 双方客户重叠度极低，德固特此前从未涉足软件业务，并购后需解决技术基因冲突问题 [2] - 公司称收购基于长远战略布局，旨在通过浩鲸科技的数字化能力拓展增长空间，目前正就技术适配性进行初步研究 [2] 市场关注焦点 - 市场对交易目的存在争议，部分观点认为浩鲸科技可能通过此次并购实现"借壳上市" [3] - 浩鲸科技前身为中兴软创，曾在新三板挂牌后摘牌，两次启动IPO未果，2021年和2023年分别启动上市辅导但进展有限 [4] 财务表现分析 - 德固特2025年一季度营收同比下降31 19%，归母净利润同比下降53 24% [4] - 公司解释业绩波动主因2023年末合同交付延迟导致2024年同期基数偏高，剔除该因素后2025年一季度营收呈增长态势 [6] - 2024年公司销售商品收到现金同比下降0 7%，与营收同比增长64 21%形成背离，经营活动现金流净额0 54亿元同比下降34 63%，与净利润150 15%的增速存在显著剪刀差 [6]

建筑节能技术路线 - 中国建筑节能围护结构技术聚焦外墙、屋面、外窗三大环节，通过聚苯板、岩棉外保温系统降低传热系数，屋面改造采用隔热层、绿化屋顶或反射涂料，外窗升级为低辐射玻璃、多层中空窗并加装智能遮阳装置，整体降低能耗30%以上 [1] - 外墙节能改造采用EPS板作为保温层，结合机械锚固技术提高稳定性，适用于各类建筑外墙改造 [2] - 屋面节能改造通过添加混凝土砖块或结合绿植设计种植屋面，提升通风效果并降低热量吸收 [2] - 外窗改造采用双层玻璃设计，外层使用Low-E中空玻璃，兼顾隔热隔声功能，符合建筑节能标准 [2] 公共建筑风平衡管理 - 风平衡管理对公共建筑节能低碳运行至关重要，涉及室外环境、建筑本体和空调系统三方面因素 [4] - 公共建筑暖通空调系统是运行能耗最大组成部分，过渡季采用自然通风排热，冬季减少渗透风以降低耗热量，机械与自然通风结合强化换气效率 [5] - 实际管理中侧重建筑气密性（阻力）和空间形式与空调系统（动力）优化，以平衡空气流动 [5] 建筑节能专利分析 - 截至2025年5月，中国建筑节能相关专利申请达9069项，2023年峰值1397项，2024年下滑至991项 [7] - 专利申请人梯队分化明显：承德绿建（143项）、中国建筑（124项）、卓宝科技（121项）为第一阵营，郑州中天（108项）、山东地平线（100项）等区域性企业构成第二梯队 [9] - E04B（建筑物）专利占比24.1%最热门，F24F（空气调节）占9.7%，E06B（门窗闭合装置）占9.1%，前三类合计占比45% [10][12] 行业上市公司 - 主要上市公司包括中材节能、北新建材、启迪设计、南网能源、亚士创能、南玻A、中铁装配等 [1]

申报条件 - 申报企业需属于新一代信息技术、医药健康、智能制造、新材料、绿色能源与节能环保等硬科技领域 [1] - 企业需为2020年1月1日（含）以后注册成立的国家高新技术企业、中关村高新技术企业，或已填报2025年科技型中小企业评价入库的企业 [1] - 企业2024会计年度年末从业人员需在100人（含）以下，营业收入在2000万元（含）以下 [1] - 注册成立时间为2023年1月1日（含）之前的企业，2024会计年度研发费用的同比增量需达到100万元（含）以上 [1] - 注册成立时间为2023年1月1日之后的企业，2024会计年度研发费用需达到100万元（含）以上 [1] - 企业和企业法人需无不良信用记录 [1] - 2023年、2024年内已获得该项目支持的企业不再纳入2025年项目支持 [1] 申报流程 - 企业需通过北京市科技计划综合管理平台在线服务系统进行线上申报，不接受线下申报 [2] - 申报企业需在申报本项目前，登录优质中小企业梯度培育平台"科技型中小企业"板块完成2025年科技型中小企业自主评价并提交相关材料 [2] 监管要求 - 申报企业和法人需对填报的所有数据信息及相关材料的真实性、准确性、有效性和合法性负责 [2] - 2025年年底前将对拨款企业资格进行监督检查 [2] - 对于当年撤销国家高新技术企业、中关村高新技术企业资格或科技型中小企业入库编号而不符合支持条件的企业，将按程序追回支持资金 [2]

公司信用评级调整 - 联合资信将双良节能主体长期信用等级由AA下调至AA-，同时将"双良转债"信用等级由AA下调至AA-，评级展望为稳定[1] - 评级下调主因包括光伏行业竞争加剧导致盈利大幅下滑、债务负担加重及短期偿债压力上升[4] - 公司2024年利润总额亏损25.45亿元，2025年一季度继续亏损1.91亿元，EBITDA为-10.25亿元[4][7] 经营状况分析 - 公司维持"装备制造+清洁能源"双主业格局，节能节水装备2024年收入30.02亿元（占比23.44%），毛利率26.77%，提供稳定现金流[4][6] - 新能源装备收入同比下降64.67%至9.46亿元，毛利率下降9.42个百分点至35.37%[4][10] - 光伏产品收入88.62亿元（占比69.18%），毛利率-16.63%，主因硅片价格下跌50.24%及产能利用率低迷[4][10] 财务风险指标 - 截至2024年底，公司总债务166.53亿元，短期债务占比75.73%，资产负债率82.77%，全部债务资本化比率77.71%[7][16] - 受限资产达111.77亿元（占总资产40.31%），其中货币资金受限55.91亿元[15][16] - 2024年计提存货跌价准备9.39亿元，存货跌价风险显著[15] 行业环境与产能 - 光伏行业面临阶段性产能过剩，2024年产业链价格下跌导致公司单晶硅毛利率-16.63%，产能利用率低于预期[6][13] - 公司在建包头38GW单晶硅项目尚需投资26.59亿元，存在产能释放风险[7][13] - 节能节水行业受益政策支持，《2024-2025节能降碳行动方案》推动工业节能设备市场规模超5000亿元[9] 债券与融资情况 - "双良转债"余额25.78亿元，2024年经营活动现金流入111.21亿元，对债券覆盖倍数4.31倍[17] - 截至2025年3月获银行授信214.72亿元，未使用额度92.53亿元，具备再融资空间[17] - 可转债转股价由12.13元/股下调至6.18元/股，转股压力仍存[8]

并购交易概况 - 德固特拟通过发行股份及支付现金方式收购浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金，预计构成重大资产重组但不导致实际控制人变更 [1] - 公司股票自6月30日起停牌，预计10个交易日内披露交易方案 [1] - 德固特作为传统制造业企业，通过收购阿里背景的软件服务商浩鲸科技实现数字化转型与业务拓展 [1] 浩鲸科技背景 - 浩鲸科技前身为中兴软创（成立于2003年），2018年被云锋基金通过南京溪软以12.233亿元收购43.66%股权后更名，加速云计算布局 [3][4] - 业务覆盖电信软件、云管软件及行业数字化解决方案，近期推出"三融"端到端智算供给方案并在教育行业试点 [4] - 2023年7月启动上市辅导但未有进展，辅导机构为中信建投 [5] 德固特业务表现 - 公司为节能环保装备制造商，拥有137项有效专利（含29项发明专利），2024年营收5.09亿元（+64.21%），归母净利润9671.51万元（+150.15%） [7] - 海外业务占比59.28%（营收3.02亿元），外销毛利率达48.77% [8] 战略意义与行业趋势 - 德固特通过并购实现技术跨界，数字化技术可提升产品设计精准度、优化生产流程及设备智能运维 [8] - 交易反映传统制造业与数字技术融合的趋势，数字经济背景下跨界整合成为竞争力提升路径 [8] 市场反应 - 截至6月27日收盘，德固特股价报22.27元/股（单日+4.36%），总市值34亿元 [9]

智库中国 - 中小微外贸企业出口风险指数（SMERI）显示总体风险上升，产业链风险呈现"高波动、强联动"特征 [2] - 指数编制综合运用宏观、中观和微观数据，覆盖国别、行业、贸易政策等多维度 [3] - 近三年中小微外贸企业信用风险持续上升，主因国际贸易环境复杂化及海外企业付款风险增加 [3] 国内要文 - 第26届青洽会签约项目82个，总投资额869.4亿元，涵盖新能源、绿色算力等领域 [5] - 中共中央政治局审议《党中央决策议事协调机构工作条例》，强化重大工作统筹协调机制 [7] - 两部门发布普惠金融高质量发展方案，目标五年内建成高质量普惠金融体系，重点优化服务、信贷及保险体系 [9] 地方频道 - 横琴粤澳深度合作区规划目标2029年"四新"产业占比达65%，澳资产业增加值90亿元 [11] - 安徽省5G基站超16.7万个，IPv6活跃用户7300万户，构建全民数字学习体系 [13] - 四川支持文旅企业上市，培育头部链主企业，建立省级重点企业培育库 [15] 公司化运营 - 深中通道西人工岛将开发文旅项目，融合科普、观光等业态，打造大湾区复合型地标 [17]

并购交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浩鲸科技控制权，并同步募集配套资金，股票自6月30日起停牌，预计10个交易日内披露交易方案 [1] - 交易对方初步确定为浩鲸科技主要股东，包括南京溪软等5家合伙企业，最终交易对方以后续公告为准 [3] - 交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致公司实际控制人变更 [3] 德固特业务概况 - 公司是节能环保装备制造领域高新技术企业，服务化工、能源、冶金、固废处理等领域，掌握多项核心技术 [2] - 拥有有效专利151项，其中发明专利31项、实用新型专利114项、外观设计专利6项 [2] - 2024年营业收入5.09亿元，同比增长64.21%，归母净利润9671.51万元，同比增长150.15% [3] - 海外业务营收3.02亿元，占比59.28%，外销产品毛利率达48.77% [3] - 2024年一季度营业收入1.25亿元，同比下降31.19%，归母净利润2367.3万元，同比下降53.24% [4] 浩鲸科技概况 - 成立于2003年，注册资本7.92亿元，是国际化软件和信息技术服务商 [2] - 主要业务包括电信软件开发及服务、云管软件开发及服务和行业数字化解决方案 [2] - 2023年7月启动上市辅导，辅导机构为中信建投，原为中兴通讯控股子公司 [2] - 在2025上海世界移动通信大会上展示端到端智算供给方案，解决行业"三高"挑战 [3] 战略发展 - 此次并购是公司跨界探索 [2] - 毛利率提升主要得益于"国际化"路线持续深入布局，海外市场毛利率维持在50%左右 [4] - 海外收入上涨带动公司盈利水平整体上升 [4]