交易概述 - 公司于2025年10月28日与特定合格投资者签订了最终证券购买协议，进行一项最佳努力的经纪私募配售 [1] - 此次发行包括出售和发行17,370,909股A类普通股及/或预融资认股权证，并附带可购买最多17,370,909股A类普通股的认股权证 [1] - 每单位（一股A类普通股加一份认股权证）的购买价格为1.375美元，每单位（一份预融资认股权证加一份认股权证）的购买价格为1.37499美元 [1] - 此次发行的总募集毛收入约为23,885,000美元，需扣除配售代理费及其他发行费用 [1] 发行条款细节 - 每份预融资认股权证在发行后可立即行权，行权价格为每股0.0001美元，可购买一股A类普通股 [2] - 每份认股权证在发行后可立即行权，行权价格为每股1.50美元，有效期至发行日后五周年 [2] - 发行预计于2025年10月30日左右完成，需满足惯例交割条件 [3] 资金用途与参与方 - 公司拟将此次证券销售的净收益用于一般营运资金及其他一般公司用途 [3] - Dominari Securities LLC、Revere Securities LLC 及 Pacific Century Securities 担任此次发行的联席配售代理 [3] 证券注册信息 - 本次发行中公司将发行和出售的证券未根据经修订的1933年证券法或州证券法进行注册，除非进行注册或获得适用的注册豁免，否则不得在美国要约或出售 [4] - 公司已同意向美国证券交易委员会提交注册声明，以涵盖A类普通股以及行使预融资认股权证、认股权证和将向配售代理发行的认股权证后可发行股份的转售 [4] 公司业务背景 - 公司是一家获批准的公共工程承建商，在香港为客户提供道路及排水工程服务 [6] - 公司的建筑活动主要包括公共土木工程工程，例如道路及排水工程，主要作为分包商承接工程，同时也完全具备作为主承建商的资格 [6] - 公司的公营部门项目主要涉及基础设施发展，而私营部门项目主要涉及住宅和商业发展 [6]

股权与交易 - 待售A类普通股数量为74,995,887股，含私募发行等方式获得的股份[8][9] - 预融资认股权证行使价为每股0.0001美元，A认股权证为每股0.60美元，B认股权证为每股0.65美元，配售代理认股权证为每股0.73美元[10] - 10月21日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场报告销售价格为每股2.71美元[12] - 公司用约700万美元私募所得款项回购18,500,000股A类普通股[14] - 交易后QLE持有全部1,995,000股B类普通股，占总投票权的79.14%，获公司控制权[15] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,089,314股，B类普通股为1,995,000股[17] - 股东需持有超1,703,250股B类普通股才能控制公司50%的投票权[17] - 2024年7月24日，天际线（BVI）控股有限公司以1港元收购建钊工程有限公司全部已发行股本[55] - 2024年7月24日，公司将部分授权但未发行普通股重新指定为A类和B类普通股[57] - 2024年7月30日，最高发展（BVI）控股有限公司向六家公司出售部分A类股权[59] - 2025年1月24日，公司首次公开发行150万A类普通股，总收益600万美元[62] - 2025年2月6日，承销商行使超额配售权，公司首次公开发行总收益约690万美元[63] - 2025年8月27日，最高发展（BVI）控股有限公司向量子飞跃能源有限责任公司出售全部199.5万B类普通股[64] - 出售股东最多出售7499.5887万股A类普通股[128] - 发售前公司有1308.4314万股普通股，含1108.9314万股A类和199.5万股B类[128] - QLE持有454,794股A类普通股和1,995,000股B类普通股，占总投票权约79.14%[194] 业绩情况 - 2022年获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的项目，2024年获超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的项目[48] - 2025、2024和2023财年，土木工程服务总收入分别约为4600万、4880万和4460万美元[51] - 2023 - 2025财年，公司五大客户分别占总营收约84.2%、84.9%和82.7%，其中一重要客户分别贡献约39.8%、33.4%和10.8%[170] 汇率数据 - 2025年年末即期汇率为1美元=7.7800港元，2024年为1美元=7.8250港元[125] - 2025年平均汇率为1美元=7.7923港元，2024年为1美元=7.8263港元[125] 监管与风险 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[19] - 公司运营受中国政府监督，政策变化可能致公司运营和A类普通股价值重大变化[20][22][23] - 中国监管行动不确定，可能影响公司香港子公司运营、接受外资和A类普通股上市[23] - 2021 - 2023年中国出台多项证券市场监管政策，境外上市企业需履行备案程序[24][25][83][84][137][143][144] - 截至招股说明书日期，公司无中国业务，无需按试行办法备案，未来若有业务可能面临监管制裁[27] - 2022年2月15日起，拥有超100万用户个人数据的平台海外上市需审查，截至招股说明书日期，公司认为运营子公司无需审查，未来若符合条件可能受影响[29] - 截至招股说明书日期，公司及运营子公司无需香港当局批准在美国继续上市及向外国投资者发行股份，但法律政策可能变化[30] - 若美国证券交易委员会认定公司连续两年提交PCAOB无法全面检查的审计报告，公司证券可能被禁止交易或摘牌[33] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署协议，12月15日宣布能全面检查中国内地和香港审计机构，但未来不确定[35] - 公司审计机构总部位于美国纽约州，2023年接受过PCAOB检查，近期发展为公司发行带来不确定性[37] - 公司面临土木工程行业市场条件和趋势变化风险，香港基建放缓可能致项目减少[72] - 公司收入主要来自非经常性项目，客户能否提供新业务无保证[72] - 公司成本历史上有波动，成本显著增加可能致毛利率下降[72] - 公司面临外汇汇率波动对经营业绩和A类普通股价格的不利影响风险[73] - 若公司未来在中国运营，未获许可或法规变化需获许可，可能面临监管机构制裁和罚款[87] - 公司目前无中国大陆子公司、VIE结构或直接业务，预计不受并购规则和试行措施约束[138] - 已在境外上市或获批准的公司，2023年9月30日前完成境外发售上市无需立即备案[145] - 公司暂无中国境内业务，无需按试行措施向中国证监会完成备案程序[146] - 若未来在中国有业务但未获许可或法规变化，可能面临监管机构制裁[146] - 拥有超百万用户个人数据的在线平台运营商境外上市需进行网络安全审查[147] - 公司及运营子公司目前无需从香港或中国内地当局获得上市许可，但法规可能变化[148][149] - 中国政府监管行动可能影响公司在香港的运营和证券价值[150][152] - 中国法律执行不确定且法规变化快，政府可能随时干预公司运营[151][153] - 若中国政府将监管延伸至香港发行人，公司发售A类普通股能力和股价可能受影响[154] - 公司营收主要来自非经常性项目，未来能否获得新合同不确定[158] - 若营收成本显著增加，公司毛利可能受不利影响[159] - 公司项目实际成本和时间可能超预估，受多种因素影响，且公司通常承担超支风险[162] - 若不遵守相关法律，公司可能被暂停或禁止签约，影响财务状况、运营结果和流动性[163] - 分包商表现不佳或供应不足，可能影响公司运营、盈利能力、财务状况和声誉[165] - 公司依赖第三方供应材料，供应商问题可能对公司业务、财务等产生重大不利影响[167] - 行业竞争激烈，竞争对手优势可能导致公司运营利润率降低和市场份额流失[169] - 环保、健康和安全法规变化及相关责任可能对公司财务和运营产生重大不利影响[171] - 公司可能无法有效实施业务计划以实现增长，受经济、供需和法规等因素影响[175] - 项目未能按时完成，公司可能需支付违约金，影响声誉和财务表现[178] - 公司运营存在特殊风险，保险可能无法覆盖所有损失和责任[180] - 2024年3月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷[186] - 截至2025年3月31日公司管理层认为财务报告内部控制有效[187] - 公司面临应收账款和合同资产的信用风险[190] - 大股东可能与公司存在潜在利益冲突[195] - 品牌推广和维护不力可能损害公司业务和经营业绩[196] - 公司可能面临知识产权侵权索赔[197] - 突发事件可能导致项目延迟或无法完成[198] - 未能维护施工安全可能导致严重后果[200] 其他情况 - 公司于2024年6月25日在开曼群岛注册成立，主要通过间接全资子公司建钊工程有限公司开展业务[47] - 建桥工程有限公司是香港发展局道路及排水（B组（试用期））类别认可承建商[77] - 建桥工程有限公司是香港建造业议会注册专门行业承建商计划下多个领域注册分包商[77] - 公司运营依赖香港运营子公司支付的股息或款项来满足资金和融资需求[68] - 公司与运营子公司之间资金转移无限制，包括现金转移和股息分配[69][70] - 公司暂无计划在可预见未来宣布或支付A类或B类普通股股息[71] - 发售A类普通股的净收益将归出售股东，公司不获收益[128] - 公司未来依赖运营子公司的股息和股权分配满足现金及融资需求，短期内不打算支付现金股息[132]

纳斯达克上市状态更新 - 公司于2025年4月14日收到纳斯达克通知，因在2025年2月28日至4月11日期间收盘买入价低于1美元，未能满足持续上市规则5550(a)(2)的要求 [1] - 公司未能在2025年10月13日结束的180天合规期内重新达到最低买入价要求 [1] - 纳斯达克于2025年10月14日通知公司，其有资格获得额外180天的宽限期，新的合规截止日期为2026年4月13日 [2] - 在额外的180天宽限期内，公司股票将继续以代码"SKK"正常交易 [2] 公司应对措施与业务背景 - 公司正在评估各种选项以重新符合上市要求，并计划在当前180天宽限期内及时恢复合规 [3] - 公司将尽一切合理努力以达到规则5550(a)(2)的要求，但无法保证一定能重新合规或满足纳斯达克其他持续上市要求 [3] - 公司是一家专注于新加坡地下公用事业工程的土木工程服务提供商，业务包括规划、建设和维护公共服务及基础设施项目 [4] - 公司在新加坡拥有超过10年的行业经验，参与项目包括电力和电信电缆敷设工程、水管工程以及污水修复工程等 [4]

创业历程与财富积累 - 埃隆·马斯克创业三十年，截至10月13日其个人净资产达4855亿美元[1] - 其创业模式为将早期项目收益持续投入新公司建设，而非套现[2] Zip2 - 公司于1995年由马斯克兄弟创立，初始资金为父亲提供的28,000美元，业务是为报纸出版商提供在线城市指南[3] - 1999年公司以3.07亿美元出售给康柏，马斯克个人从中获利2200万美元[3] PayPal - 马斯克将部分Zip2收益投入共同创立在线银行X.com，一年后与Confinity合并成为PayPal[4] - 2002年eBay以15亿美元股票交易收购PayPal，作为最大股东，马斯克获利1.65亿美元[4] SpaceX - 太空探索技术公司成立于2002年，已完成555次太空任务、516次着陆和480次重复飞行[5] - 旗下子公司Starlink提供全球高速互联网服务，公司为私有企业，估值达4000亿美元[5] Tesla - 电动汽车制造商特斯拉成立于2003年，马斯克为联合创始人，自2008年10月起担任CEO[6] - 公司于2010年6月29日上市，IPO价格为每股17美元，截至10月13日股价已涨至每股435.90美元[6] Neuralink - 神经科技公司Neuralink成立于2016年，开发可植入脑机接口，旨在帮助残障人士通过思维控制电脑和机械臂[7] - 公司目前私有，但据2025年5月估值已达90亿美元，上市可能带来显著财富增长[7] The Boring Company - 隧道建设公司The Boring Company由马斯克于2017年创立，已在加州、德州和拉斯维加斯完成多个项目[8] - 代表性项目包括拉斯维加斯会议中心环线，这是一个全长1.7英里的三站运输系统隧道[8]

股权结构与交易 - 待转售A类普通股共74,995,887股，含私募发行等[8][9] - 预融资等认股权证行权价不同，A类1.8美元/股[10][12] - 2025年8月27日，前控股股东转让B类股，公司回购A类股[14] - 交易后QLE持B类股获公司控制权，占总投票权79.14%[15] - 截至招股书日期，两类普通股已发行并流通[17] 业绩情况 - 2022 - 2024年获公共项目，初始合同金额可观[49] - 2023 - 2025财年，土木工程服务总收入有变化[52] - 2018 - 2023年，香港土木工程行业总值增长[53] - 2025、2024和2023财年，五大客户占总营收比例大[73] 市场与监管 - 中国政府可能监督干预公司业务，影响运营和股价[21] - 多项监管政策出台，公司目前部分不受影响[25][30][34] - 美国相关规定或致公司证券被摘牌或禁交易[34] - 公司目前无需向中国和香港监管机构申请部分许可[31][32] 未来展望 - 短期内不打算宣派或支付股息，保留资金用于运营扩张[72] - 未来大量A类普通股发行或销售可能影响股价和融资能力[81] 并购与业务调整 - 2024年7月24日，天际线收购邱健工程股份[56] - 2024年7月24日，最高发展交回股份注销并重新指定股份[57][58] - 2024年7月30日，最高发展出售A类股权[60] - 2025年1月，公司发售A类普通股，获首次公开发行收益[62][63] 风险因素 - 面临市场、成本、法律合规等多方面风险[73][77] - 公司财务报告内部控制曾有缺陷，已采取改善措施[187][188] - 面临贸易应收款和合同资产的信用风险[191][192] - 重要股东对公司事务影响大，可能有潜在利益冲突[194][196]

公司战略与收购 - ZenaTech宣布收购位于加利福尼亚州圣罗莎的土木工程和土地测量公司Lescure Engineers Inc，交易将于9月12日完成 [1] - 此次收购是公司在美国的第九次收购，旨在实现到明年年中建立25个无人机即服务（DaaS）网点的目标 [4] - 收购标志着ZenaTech在北加州的首次DaaS收购，旨在为精准农业、葡萄种植和商业土地开发市场建立战略据点 [1] 收购协同效应与市场机遇 - 通过结合Lescure Engineers数十年的专业经验与ZenaTech的AI无人机平台，可为加州农业和葡萄种植业带来更高精度、可持续性和规模 [2] - 加州拥有美国近90%的葡萄园面积，是无人机精准农业的高增长市场 [3] - 加州庞大的农业经济、多样化的作物以及劳动力和水资源挑战，使其成为ZenaTech AI驱动DaaS解决方案的主要市场 [2] 业务模式与解决方案 - ZenaTech的DaaS平台使农场客户能够部署自主AI无人机进行航空成像、精准喷洒、灌溉分析和野火监测，而无需购买硬件、雇佣飞行员或管理监管审批 [3] - DaaS模式通过按需订阅或按使用付费的方式，提供用于测量、检查、自动化等的无人机服务，消除了对无人机软硬件、飞行员、维护或合规性的投资需求 [4] - 公司正在收购适合无人机技术创新的土地测量及其他业务，以推进其在全国范围内构建一个以现有客户和经常性收入为基础、可扩展的科技型多服务无人机业务的愿景 [4] 公司概况与产品 - ZenaTech是一家技术解决方案公司，专注于AI无人机、无人机即服务（DaaS）、企业SaaS和量子计算，用于关键任务商业和政府应用 [5] - 公司通过全球办事处运营，并正通过收购扩大其美国DaaS业务和网点网络 [5] - 全资子公司ZenaDrone开发和制造自主商业无人机解决方案，其产品包括用于农业作物管理的ZenaDrone 1000、用于仓库库存管理和安全的IQ Nano室内无人机，以及用于商业和国防领域土地测量与检查的IQ Square户外无人机 [6]

股份情况 - 待售A类普通股数量为74,995,887股[7] - 截至招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为11,089,314股，B类普通股为1,995,000股[16] - 2025年9月9日，公司A类普通股在纳斯达克资本市场的报告销售价格为每股1.80美元[11] 交易与控制权 - 2025年8月27日，前控股股东转让1,995,000股B类普通股给QLE，公司用约700万美元私募所得款项回购18,500,000股A类普通股，交易后QLE持有全部B类普通股，占总投票权79.14%获控制权[13][14] - 2024年7月24日，Skyline Builders (BVI) Holding Limited以1港元收购Kin Chiu Engineering Limited全部745万股股份[55] 财务数据 - 2022年公司获初始合同金额超2.9亿港元（3710万美元）的公共项目，2024年获初始合同金额超1.8亿港元（2300万美元）和超8000万港元（1020万美元）的公共项目[48] - 2025、2024和2023财年，公司土木工程服务总收入分别约为4600万美元、4880万美元和4460万美元[51] - 2023 - 2025财年，公司五大客户分别占总营收约84.2%、84.9%和82.7%，其中一重要客户分别贡献约39.8%、33.4%和10.8%[170] 监管与合规 - 公司运营受中国政府监管影响，政策变化可能导致运营和A类普通股价值重大变化[20] - 国内企业海外发行上市需向中国证监会备案，未合规或受行政处罚[25] - 持有超100万用户个人数据的在线平台运营商海外上市须进行网络安全审查[29] 公司属性与发展 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开公司披露要求的条件[18] - 公司在可预见的未来不打算宣布或支付A类或B类普通股股息，计划保留资金用于业务运营和扩张[71] 汇率情况 - 2025年年末即期汇率为1美元=7.7800港元，2024年为1美元=7.8250港元；2025年平均汇率为1美元=7.7923港元，2024年为1美元=7.8263港元[125] 财务内控 - 2024年3月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2025年3月31日公司管理层认为财务报告内部控制有效[186][187]

公司融资活动 - 公司完成私募配售 包括1,359,314股A类普通股、22,990,000份预融资认股权证、24,349,314份A认股权证和24,349,314份B认股权证[1] - 私募组合定价为每股A类普通股加A/B认股权证组合0.73美元 预融资认股权证加A/B认股权证组合0.7299美元[1] - 公司获得总收益1,777.5万美元（扣除费用前）[3] 资金用途安排 - 约700万美元用于回购CEO旗下公司持有的1,850万股A类普通股[4] - 剩余资金将用于一般营运资金和其他公司用途[4] 权证条款明细 - 预融资认股权证可立即行权 行权价每股0.0001美元[2] - A认股权证行权价0.60美元 B认股权证行权价0.65美元 均自私募结束起五年有效[2] - 所有认股权证行权后均转换为A类普通股[2] 参与机构与投资者 - 由Revere Securities、Dominari Securities和Pacific Century Securities共同担任配售代理[5] - 投资者包括战略投资者American Ventures及一名高净值个人[5] 证券注册安排 - 私募证券未按证券法注册 需通过豁免条款发行[6] - 公司同意向SEC提交转售登记声明 涵盖普通股及权证对应股份[6] 公司业务概况 - 公司为香港公共工程承建商 主营道路及排水工程[8] - 主要担任分包商角色 同时具备主承包商资格[8] - 公共部门项目侧重基础设施 私营部门项目侧重住宅和商业开发[8]

融资交易结构 - 公司通过私募配售发行最多24,349,315股A类普通股及/或预融资认股权证 每股发行价0.73美元[1] - 配套发行A认股权证和B认股权证 分别可认购24,349,315股A类普通股 行权价分别为0.60美元和0.65美元 有效期五年[1][2] - 预融资认股权证行权价为每股0.0001美元 总融资规模约1777.5万美元（扣除费用前）[1][2] 资金用途 - 约700万美元用于回购CEO吴秋林通过Supreme Development (BVI) Holdings Limited持有的1850万股公司股份[3] - 剩余资金用于一般营运资金及其他企业用途[3] 交易安排 - 由Dominari Securities LLC、Revere Securities LLC及Pacific Century Securities担任联合配售代理[4] - 预计于2025年8月27日完成交易 需满足常规交割条件[2] - 发行证券未按证券法注册 公司将向SEC提交转售登记声明[5][6] 公司业务背景 - 公司为香港认可公共工程承建商 主要从事道路及排水工程[7] - 业务模式包括作为分包商承建公共土木工程 亦具备主承包商资格[7] - 公共部门项目以基建发展为主 私营项目侧重住宅及商业发展[7]

公司行动 - 公司董事会于2025年8月24日批准股份合并提案 将提交股东特别大会审议 [1] - 股份合并比例为10股合1股 董事会可自主决定调整但不得低于2股合1股 [2] - 合并后股份保留原有权利及限制 仅面值变更 零碎股将向上取整至整股 [2][3] - 若实施股份合并 纳斯达克交易代码或CUSIP编号变更将另行公告 [3] - 股份合并将在股东批准后一年内实施 最终比例及生效日期由董事会确定 [2] 业务概况 - 公司为香港公共工程认可承建商 主要从事道路及排水工程 [5] - 业务涵盖公共土木工程 包括道路及排水工程 主要担任分包商角色 同时具备主承包商资格 [5] - 公共部门项目以基础设施开发为主 私营部门项目以住宅及商业开发为主 [5] 会议安排 - 股东特别大会详情将通过委托书及会议通知向股东分发 [4]