独立董事制度修订核心要点 - 修订目的为完善公司治理结构，保障独立董事职权行使，保护中小股东利益 [1][2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规制定 [2] 独立董事任职资格 - 需满足独立性条件：不在公司担任除董事外其他职务，与主要股东/实控人无利害关系 [2] - 基本条件包括：具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验、无重大失信记录等 [5][7] - 禁止任职情形：直系亲属在公司任职、持股超1%或前十大股东、近一年有利益往来等 [5][8] - 会计专业人士需满足：注册会计师资格/高级职称/博士学位或5年财务相关经验 [3] 独立董事职责与履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日，需填写工作记录 [3][4] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [11] - 对关联交易、担保、财务资助等重大事项需发表独立意见 [17][18] - 需对年报编制过程进行监督，与审计机构沟通并签署书面记录 [20][21][22] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [3] - 提名/薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并任召集人 [4] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [15] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件、知情权保障及有效沟通渠道 [23][24] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 [24] - 履职遇阻碍时可向证监会/交易所报告 [25] - 津贴标准由董事会拟定并经股东会审议披露 [25] 任免与退出机制 - 独立董事人数需占董事会三分之一以上 [3] - 连续2次未亲自参会且未委托他人将被提议罢免 [9][10] - 辞职导致比例不足时需继续履职至补选完成 [10][16] - 任期最长6年，境内上市公司兼职不超过3家 [13] 培训与档案管理 - 需取得任职资格证书并每两年参加后续培训 [46][47] - 工作记录及履职资料需保存至少10年 [14][26] - 年度述职报告需在股东会通知时披露 [19][33]