公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日修订独立董事专门会议制度 以完善法人治理结构并强化独立董事职能 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规及内部规定 [1] 独立董事职责定位 - 独立董事被定义为不担任公司除董事外其他职务 且与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益与中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 每年至少召开一次常规会议 [2][7] - 会议原则上需提前三天通知 经全体独立董事同意可豁免时限要求 可采用现场或通讯方式召开 [2][4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 [2][8] 表决与决策权限 - 会议实行一人一票记名投票表决 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [3][9][10] - 需经会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施及其他法定事项 [3][10] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）前需经会议审议通过 [3][11] 会议记录与档案管理 - 会议需详细记录重大事项基本情况、合规性依据、对中小股东影响及结论性意见等内容 [4][14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票及签字记录等 由董事会秘书保存10年 [5][16] - 独立董事需在会议中明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 分歧意见需分别记录并披露 [4][15] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持及经费保障 包括资料提供、实地考察组织及专业机构聘请费用 [5][17] - 出席会议的独立董事均承担保密义务 不得擅自披露相关信息 [5][18] 制度实施与报告 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专门说明会议工作情况 [5][19] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5][20][21]

公司治理结构 - 公司设立独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [3] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [7] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 [4] - 独立董事需符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求 [4] - 会计专业人士候选人需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关专业工作经验 [3] 独立性要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事 [5] - 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员不得担任独立董事 [5] - 为公司及控股股东提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员不得担任独立董事 [5] 提名与选举机制 - 董事会或合计持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 [6] - 选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 证券交易所对独立董事候选人有审查权并提出异议的权利 [7] 职责与职权 - 独立董事对潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [8] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 [9] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [9] 履职保障机制 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的所需费用 [15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 [12] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订并经股东会审议 [15] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 [11] - 独立董事工作记录及公司提供的资料至少保存十年 [12] - 董事会会议原则上以现场召开为主，必要时可采用视频、电话等方式 [15] 辞职与更换机制 - 独立董事辞职需提交书面报告，公司应披露辞职原因及关注事项 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时，应继续履职至新任独立董事产生 [8] - 公司需在独立董事提出辞职后60日内完成补选 [8]

核心观点 - 奇精机械股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障和专门会议机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 [3] - 公司设置3名独立董事 占董事会成员三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 [3] 任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上相关工作经验且无不良记录 [5] - 独立性要求排除与公司存在持股 任职或业务往来关系的人员 包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其近亲属 [5][6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [7] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 提名选举与聘任 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [8] - 提名人需审慎核实候选人资格 候选人需就符合任职条件和独立性作出声明与承诺 [8] - 公司需向上海证券交易所提交候选人材料 包括声明与承诺和审查意见 [9] - 股东大会选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再被提名 [10] 职责与履责方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [12] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 以及公开征集股东权利 [13] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续2次未能出席且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [13] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 为会议提供便利和支持 [18] - 专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人 会议通知需提前3天提供资料 经全体同意可免除此要求 [18][19] - 专门会议需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 会议记录需保存10年 [19] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [19] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [20] - 公司需及时提供董事会会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议或审议事项 [20] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [21] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [21]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] - 独立董事需与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系以保证独立客观判断 [1] 独立董事制度要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由不在公司担任高级管理人员的董事组成且独立董事应过半数 [2] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策和监督制衡作用 [2] - 独立董事应独立履职不受公司及其主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事需向年度股东会进行述职并保护中小股东合法权益 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备独立性且不属于与公司有利益关联的八类情形 [3][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验且无重大失信记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提名 [7] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见 [8] - 上海证券交易所有权对候选人材料进行审查并提出异议 [9] 任期与免职规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同且连续任职不得超过六年 [9] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席的可被解除职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告且公司需披露辞任原因 [10] 独立董事职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [11][12] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露相关情况 [12] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等人员协助履职 [14] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权并可要求公司提供充足资料 [15] - 独立董事履职所需费用由公司承担且可获责任保险保障 [15][16] 工作记录与报告 - 独立董事需制作工作记录并保存十年以上 [13] - 独立董事年度述职报告需包括出席会议情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等内容 [13][16] - 独立董事需对重大事项出具独立意见并与公司公告同时披露 [12]

公司治理结构 - 公司董事会由八名董事组成 其中独立董事三名 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 专门委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 [3] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 审计委员会的召集人为会计专业人士 且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 规定了八类不得担任独立董事的人员 包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属 持有公司已发行股份百分之一以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [3][4] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当具备丰富的会计专业知识和经验 需满足三项条件之一：具备注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称 博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] 独立董事任免程序 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人 并经股东会选举决定 [5] - 公司股东会选举两名以上独立董事的 应当实行累积投票制 中小股东表决情况应当单独计票并披露 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满可以连选连任 但是连续任职不得超过六年 [7] 独立董事职责与职权 - 独立董事行使六项特别职权 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [9] - 独立董事应当每年在公司的现场工作时间不少于十五日 除按规定出席会议外 还可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等多种方式履行职责 [14] - 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责的情况进行说明 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 独立董事履职保障 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 应当及时向独立董事发出董事会会议通知 并不迟于规定的通知期限提供相关会议资料 [18] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 并可以建立独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18][19]

核心观点 - 海洋石油工程股份有限公司制定独立董事工作规则 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障及任免机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][9] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律 会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [2][3] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [3] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一 [4] - 排除与公司存在关联关系的人员 包括持股1%以上股东 在主要股东单位任职者及最近12个月内有关联关系的人员 [4][5] 独立董事任免机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需经股东大会选举且采用累积投票制 [5][6] - 独立董事任期最长六年 连任满六年后需间隔36个月才可再提名 [7] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议解除职务 [7] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时 需在60日内完成补选 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 并监督控股股东与公司间的利益冲突 [9][12] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会 征集股东权利等特别职权 行使需经全体独立董事过半数同意 [9][10] - 需对投反对票或弃权票的理由作书面说明 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过实地考察 与中小股东沟通等方式履职 [15] 专门委员会职能 - 审计委员会需审核财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项 每季度至少召开一次会议 [13] - 提名委员会负责董事及高管人选审核 薪酬与考核委员会制定考核标准及股权激励计划 [14][15] - 董事会未采纳专门委员会建议时 需在决议中记载理由并披露 [14][15] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保知情权 并组织参与重大事项研究论证 [17][18] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不完整 公司需承担其行使职权所需费用 [18][19] - 独立董事津贴标准由董事会制订并经股东大会审议 不得从公司及相关方获取其他利益 [19] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [19] 规则制定与生效 - 规则经2025年第一次临时股东大会审议批准 并于2025年9月4日生效 [1][21] - 规则由董事会负责解释 若与未来法律法规冲突需及时修订 [21]

独立董事制度总则 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系确保独立客观判断的董事[1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及其主要股东或实际控制人影响[1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需依法依规履职发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用[2] 独立董事设置与资格要求 - 公司设置3名独立董事其中至少包括一名会计专业人士[2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或会计审计财务管理专业高级职称副教授以上职称或博士学位或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任每年在公司现场工作时间不少于15日可通过多种方式履职[3] 独立董事独立性要求 - 明确禁止任职人员包括公司附属企业任职人员及其直系亲属持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属等八类人员[3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查董事会需每年评估并披露评估结果[5] - 候选人需具备5年以上法律经济管理会计或财务等履职必需工作经验且符合基本条件包括良好个人品德和无重大失信记录[5] 提名选举与更换机制 - 独立董事可由董事会单独或合并持股股东或投资者保护机构提名提名人需审慎核实候选人资格[8] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制中小股东表决单独计票并披露[9] - 独立董事任期与其他董事相同最长连续任职不超过6年满6年后36个月内不得再被提名[10] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易承诺变更收购决策等潜在利益冲突事项进行监督[11][12] - 独立董事享有特别职权包括独立聘请中介机构提议召开临时股东会或董事会会议等行使需经全体独立董事过半数同意[12] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由依据合法合规性风险及对公司和中小股东权益影响[13] 专门委员会与会议机制 - 董事会设战略薪酬与考核审计提名委员会其中薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事需过半数并担任召集人审计委员会需包含2名独立董事且由会计专业人士召集[2] - 独立董事专门会议需审议关联交易等重大事项由过半数独立董事推举召集人召开[15] - 审计委员会负责审核财务信息监督内外部审计及内部控制相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会[16] 履职保障与支持 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持保障知情权及时提供会议资料和沟通渠道[21] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担可建立独立董事责任保险制度[22][23] - 独立董事津贴标准由董事会制订股东会审议通过除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益[23][24] 报告与记录要求 - 独立董事需向年度股东会提交述职报告包括出席会议情况履职情况及与中小股东沟通等内容[19][20] - 董事会会议记录独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存10年[18] - 出现被免职理由不当等情形时独立董事需及时向深交所报告[19]

核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并确保独立董事在董事会中发挥决策监督和专业咨询作用 特别强调保护中小股东权益和维护公司整体利益 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务且与公司及其主要股东和实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [3] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规和公司章程履行职责 确保独立决策不受主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事应确保有足够时间和精力有效履职 并保守公司秘密 不得利用内幕信息获取不法利益 [3][8] 独立董事任职条件 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 且至少一名为会计专业人士 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计审计财务管理专业高级职称副教授职称或博士学位 或具有经济管理高级职称且在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] - 独立董事需具备五年以上法律会计或经济等履行独立董事职责所必需的工作经验 并持续加强证券法律法规学习 [3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 未涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 最近三十六个月内未受上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 无重大失信等不良记录 [8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履职 [8] 独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 不得与公司或其附属企业存在任职关系或直接间接持有公司已发行股份百分之一以上或是前十名股东中的自然人股东及其配偶父母子女 [4] - 不得在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得在公司控股股东实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶父母子女 [4] - 不得与公司及其控股股东实际控制人或其附属企业有重大业务往来或在有重大业务往来的单位及其控股股东实际控制人任职 [4] - 不得为公司及其控股股东实际控制人或其附属企业提供财务法律咨询保荐等服务的人员 包括中介机构项目组全体人员各级复核人员报告签字人员合伙人董事高级管理人员及主要负责人 [4] - 最近十二个月内曾具有上述情形的人员也不得担任独立董事 [4] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 [5] 提名选举与更换 - 独立董事候选人可由董事会审计委员会单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出 并经股东会选举决定 [7] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员作为候选人 [7] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 连续任职满六年的三十六个月内不得被提名为候选人 [10] - 独立董事任职后出现不符合任职资格情形时应立即停止履职并辞职 未按要求辞职的董事会应解除其职务 [10] - 独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士时 辞职报告应在下任独立董事填补缺额后生效 [10] 职责与职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东实际控制人董事高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进提升董事会决策水平 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构对具体事项进行审计咨询或核查 向董事会提请召开临时股东会 提议召开董事会会议 在股东会召开前公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [11] - 独立董事行使独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议等职权需取得全体独立董事过半数同意 [11] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 [12] 履职保障 - 公司应为独立董事提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 [17] - 凡须经董事会决策的事项 公司必须提前通知独立董事并提供足够资料 独立董事认为资料不充分可要求补充 [17] - 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [18] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [21] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案股东会审议通过并在年报中披露 [21] 独立董事专门会议 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 即独立董事专门会议 每年至少召开一次 [20] - 独立董事专门会议审议事项包括独立聘请中介机构提请召开临时股东会提议召开董事会会议以及应当披露的关联交易等 [20] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [20] - 独立董事专门会议表决实行一人一票 经全体独立董事过半数同意方可通过 [24] - 公司应保障独立董事专门会议提供公司运营情况资料 组织或配合开展实地考察 并承担会议所需费用 [23][26] 工作记录与报告 - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 包括获取的资料会议记录与公司及中介机构工作人员的通讯记录等 工作记录及公司提供的资料应至少保存十年 [17][24] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告 包括出席董事会方式次数及投票情况 出席股东会次数 参与专门委员会工作情况 审议重大事项和行使特别职权情况 与审计工作组及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通情况 在公司现场工作时间内容等 [15] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 包括出席股东会董事会及各专门委员会会议 调查生产经营状况管理制度建设执行情况 与管理层工作讨论 实地调研重大投资项目等 [16]

独立董事制度框架 - 制度旨在规范公司运作并保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无利害关系的董事 须符合《香港上市规则》独立性要求 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 需特别关注中小股东权益保护 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验 且无重大失信记录 [4] - A股会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [5] - H股会计专业人士需具备注册会计师资格或公众公司财务总监经验 [6] - 候选人不得存在36个月内受证监会行政处罚、被立案调查或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 独立性要求 - 禁止持股1%以上或前十大股东及其直系亲属担任独立董事 [8] - 禁止在持股5%以上股东单位任职人员及其直系亲属担任独立董事 [9] - 需每年进行独立性自查 董事会需出具专项评估意见并于年报中披露 [10] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需采用累积投票制选举 [11] - 提名人需对被提名人资格发表意见 被提名人需公开声明符合独立性要求 [12] - 独立董事任期最长六年 连任满六年者36个月内不得再提名 [13] 职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会及董事会会议 [14] - 关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [15] - 每年现场工作时间不少于15日 需向年度股东大会提交述职报告 [16] 年报工作职责 - 需与年审会计师沟通审计计划及初审意见 并形成书面记录 [17] - 对年报签署书面确认意见 存在异议时可聘请外部审计机构 费用由公司承担 [18] - 董事会秘书需协助独立董事获取资料并提供必要工作条件 [19] 保障机制 - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用及行使职权所需费用 [20] - 独立董事津贴标准由董事会制订预案并经股东大会审议 需在年报中披露 [21] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [22]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 [1] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等相关工作经验 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员不得担任独立董事 [3] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得担任独立董事 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需对被提名人资格和独立性发表意见 [5] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席将被解除职务 [6] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新独立董事就任 [7] 职权与履职方式 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项具有前置审议权 [9] - 可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会和董事会会议 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董秘办等专门部门协助履职 [12] - 应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [12] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用 [14] 会议与沟通机制 - 公司需提前提供董事会会议资料 原则上提前三日提供专委会会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [13] - 公司应建立与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题向公司核实 [11] 信息披露与报告 - 独立董事投反对票或弃权票时 公司需披露具体理由及依据 [8] - 独立董事应提交年度述职报告 最迟在年度股东会通知时披露 [11] - 履职涉及应披露信息时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [13]