杭州华星创业通信技术股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称"公 司"）独立董事专门会议议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行 其职责，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用。根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《杭州华星创 业通信技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实 际情况，制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 （一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）独立董事向董事会提议召开临时股东会； （三）独立董事提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称 ...

杭州华星创业通信技术股份有限公司 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少包 括一名会计专业人士。会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或 者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管 理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工 作经验。 公司在董事会中设置审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略与投资 委员会。其中，审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。审 - 1 - ...

合肥江航飞机装备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 第一条 为保证合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院 办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》和《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） ...

独立董事制度框架 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一且需包含会计专业人士 [1] - 审计委员会必须由非高管董事组成且独立董事占多数 会计专业人士任召集人 [1] - 提名/薪酬与考核委员会需由独立董事占多数并担任召集人 [2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律/会计/经济相关经验及上市公司运作知识 [4] - 禁止持股1%以上或前十大股东及其关联方任职人员担任独立董事 [4][5] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/5年财务管理经验等条件之一 [7] 独立董事选任机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人 需经股东大会选举 [7] - 累积投票制适用于选举两名以上独立董事 中小股东投票单独计票 [9] - 任期不超过6年 连续两次缺席董事会将触发解职程序 [9][10] 独立董事职权范围 - 可独立聘请中介机构审计/提议召开临时股东大会/公开征集股东权利 [12] - 关联交易/承诺变更/收购决策等重大事项需经全体独立董事过半数同意 [13] - 审计委员会需审核财务报告/会计政策变更/会计师事务所聘免等事项 [15] 履职保障与监督机制 - 公司需保障独立董事知情权 提前提供完整董事会会议材料 [19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需提交年度述职报告 [17] - 建立独立董事专门会议机制 审议特别职权事项需经会议表决 [19][20] 重点监督领域 - 财务报告需关注重大会计问题/舞弊可能性/信息披露一致性 [23] - 关联交易审查重点包括定价公允性/程序合法性/资金占用风险 [25][26] - 董事高管薪酬需评估与绩效挂钩机制 股权激励需防范利益输送 [27] 制度执行规范 - 工作记录及公司资料保存期限为10年 [18][22] - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者 [28] - 细则自股东大会通过之日起生效 [29]

浙江三星新材股份有限公司 独立董事工作制度 浙江三星新材股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等法律、法规、规范性文件和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东（持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的 股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照《管理办法》《公司章程》以及其他法律法规和本制度的要求，认真履行职责， 在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 ...

公司治理结构完善 - 制定独立非执行董事工作制度旨在完善公司法人治理结构，维护公司整体利益并保护中小股东权益 [1][2] - 独立非执行董事需独立公正履职，不受主要股东或实际控制人影响，发现独立性受影响时应回避或辞职 [3][4] - 公司董事会需包含至少1/3独立非执行董事，其中至少一名为会计专业人士 [6] 独立非执行董事任职条件 - 候选人需具备5年以上法律、经济相关经验，熟悉上市公司运作规则 [9] - 不得存在重大失信记录或36个月内受证监会行政处罚等不良记录 [11] - 连续任职不得超过6年，首次上市前任职时间合并计算 [12] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东大会选举 [13] - 提名委员会需审查候选人资格，交易所提出异议则不得提交选举 [14] - 选举采用累积投票制，中小股东投票情况需单独计票披露 [15] 职责与职权 - 独立非执行董事需对关联交易、承诺变更等事项发表意见并提交董事会审议 [22] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会等特别职权 [21] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式了解公司运营 [29] 履职保障与支持 - 公司需提供会议资料及沟通渠道，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [34][17] - 设立专项基金承担独立董事履职费用，可购买责任保险降低风险 [37][39] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准 [38] 制度实施与过渡 - 制度自H股上市之日起生效，原《独立董事工作制度》同步废止 [43] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行，条款解释权归董事会 [40][42]

公司治理结构 - 公司设立独立董事制度以规范运作并保护中小股东权益，依据《公司法》及《科创板上市规则》等法规制定 [1] - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 [2][4] - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [5] 独立董事任职条件 - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，且无重大失信记录 [7] - 禁止36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责的人员担任独立董事 [3] - 独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，最多在3家境内上市公司兼任 [4] 独立董事职责与权限 - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议，需经全体独立董事过半数同意 [17] - 关联交易、承诺变更等重大事项需全体独立董事过半数审议通过后方可提交董事会 [22] - 独立董事需对董事会决议执行情况持续监督，发现违规可向证监会和交易所报告 [21] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通及资源支持 [34][35] - 独立董事可要求延期审议不充分的会议材料，董事会须采纳相关请求 [36] - 公司承担独立董事履职费用，并可建立责任保险制度降低其履职风险 [38][39] 独立董事考核与披露 - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、专门委员会工作及中小股东沟通等内容 [32] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二成员出席方有效 [25] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少十年 [30]

独立董事工作细则核心内容 总则与定义 - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，确保客观判断[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡及专业咨询作用[2] - 董事会中独立董事比例不得少于三分之一，审计委员会独立董事需过半数且会计专业人士任召集人[3] 任职条件与独立性 - 禁止与公司存在直接或间接利益关系（如持股1%以上、关联企业任职等）的人员担任独立董事[3] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，会计专业人士需满足特定资质条件[4][7] - 独立董事候选人不得有证券期货违法记录或重大失信行为[6][9] 提名与选举流程 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，需提前审查候选人资格并公示[11][13] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[13] - 独立董事任期最长6年，连任满6年后需间隔36个月才可再提名[14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见[17][23] - 可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会[18] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[31][34] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事履职费用[36][41] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案，遇阻碍可向监管机构报告[39][40] - 公司需为独立董事购买责任保险并支付津贴，禁止其他利益输送[42][43] 其他规定 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响者[20] - 细则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[45][46]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，强化对董事会和管理层的约束监督，维护中小股东利益并促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对全体股东负有忠实勤勉义务，需发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用，特别关注中小股东权益保护 [2] - 独立董事最多可在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间和精力 [2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [2] 任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [2][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理专业岗位经验等条件之一 [6][7] - 禁止持股1%以上股东及其关联人员、与公司有重大业务往来者等九类人员担任独立董事 [4][5] 提名选举与任期规定 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举且采用累积投票制 [7][8] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，IPO前任职时间连续计算 [8] - 独立董事辞职或解聘导致比例不足时，需在60日内完成补选 [9][10] 履职方式与特别职权 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过听取汇报、与审计机构沟通等方式履职 [13] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议，行使职权需全体独立董事过半数同意 [10][11] - 对关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] 独立董事专门会议机制 - 公司需定期召开全部由独立董事组成的专门会议，紧急情况下可简化通知程序 [15][16] - 专门会议需三分之二以上独立董事出席，表决实行一人一票，分歧意见需分别披露 [17][18] - 会议记录及相关材料需保存10年，参会人员负有保密义务 [18] 履职保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障与其他董事同等知情权 [18][19] - 独立董事可获适当津贴，标准由董事会制定并经股东大会审议，不得从关联方获取其他利益 [20] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [20]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构 强化对内部董事及经理层的监督 保护中小股东及债权人利益 [2] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需履行诚信勤勉义务 发挥决策参与 监督制衡 专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括符合法律规定的职业资格 具备5年以上相关工作经验 通过证监会培训 [3] - 独立性要求：排除与公司存在亲属 持股 任职 业务往来等关联关系的人员 [3] - 董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [3][4] 提名选举与更换程序 - 提名权归属：董事会或持股1%以上股东可提名 需提前获被提名人同意并审查其独立性 [5] - 选举流程：需经股东大会表决 深交所对候选人材料有审查权及异议权 [5] - 任期与更替：任期与其他董事相同 连任不超过6年 连续两次缺席董事会可被解职 [6] 独立董事职权 - 特别职权：重大关联交易审核 聘用解聘会计师事务所 召开临时股东大会等需过半数独立董事同意 [7] - 履职要求：每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式了解公司运营 发现异常需主动调查并报告 [7][8] - 强制审议事项：财务报告 利润分配 重大融资等需全体独立董事过半数同意 [7] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 确保知情权 资料保存10年 配合独立董事行使职权 [9] - 费用承担：独立董事聘请中介机构及履职费用由公司支付 津贴标准需经股东大会审议披露 [9] - 支持措施：可建立责任保险制度 董事会秘书需协调独立董事专门会议 [9][10] 专门会议规则 - 会议召开：每年至少一次 紧急情况可豁免提前3日通知要求 可采用通讯方式 [10][11] - 表决机制：每名独立董事一票 决议需全体过半数通过 表决意向需明确记录 [11] - 保密义务：与会人员不得泄露会议信息 会议记录由董事会秘书保管 [12] 附则 - 制度冲突处理：与法律法规或公司章程冲突时 以更高层级规定为准 [13] - 生效与解释：制度经股东大会审议生效 修订解释权归属董事会 [13]