公司治理事件概述 - 可靠股份董事会决议解除独立董事景乃权职务，理由是景丧失独立性、未尽勤勉尽责义务且缺乏职业操守 [2][3] - 解除决议以5票同意、2票反对获得通过，投反对票的为董事鲍佳及独立董事景乃权本人 [6] - 该议案尚需提交股东大会审议，解除后公司董事会成员由7名变为6名，独立董事人数占比仍不低于三分之一 [3][7] 争议事件起因 - 争议源于2025年12月23日的薪酬与考核委员会会议，会议讨论了董事鲍佳2024年的薪酬问题 [7] - 鲍佳2024年税前薪酬为243万元，其中120万元为年薪，122.55万元为业务提成 [7] - 公司方面认为鲍佳2025年未实际到岗履职仍领取高薪不合理，建议调整其薪酬 [7] 公司对独立董事的指控 - 公司指控景乃权在薪酬会议上建议以“董事津贴”形式向鲍佳发放薪酬，此建议被认为与公司制度及已审议方案不符 [8] - 公司认为景乃权在会议中表现出明显立场偏倚，未能保持独立性，且会前未审阅材料、中途离席、拒绝签署会议记录及参加后续会议，构成未勤勉尽责 [8] - 公司还披露景乃权在与董事会秘书沟通中存在言语不当、人身攻击等行为，认为其缺乏职业操守 [8] 相关方的反对意见 - 董事鲍佳反对解除议案，认为景乃权始终保持独立判断，多次与其投票意见相左，本次解除是实控人董事长金利伟对景乃权敢于直言的打击报复 [10] - 鲍佳指出“景乃权偏袒本人”的说法是主观臆断，与客观履职记录不符，并称有会议记录等资料可佐证其独立性 [10] - 独立董事景乃权本人反对解除，称解除理由“荒唐、肤浅且违法违规”，是对独立董事制度的挑衅，并称自己因未迎合董事长意图而遭解除 [11] 关键人物背景 - 公司董事长金利伟与董事鲍佳曾为夫妻关系，于2024年2月办理解除婚姻关系手续 [11] - 金利伟为公司创始人，现任公司董事、董事长、总经理兼董事会秘书（代行） [11] - 董事鲍佳自2004年入职公司，曾担任总经理等多个职务，现任公司董事 [12] - 独立董事景乃权为浙江大学金融系前副教授，拥有多项学术及社会职务，现任公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，同时兼任广东生益科技股份有限公司独立董事 [12]

公司治理事件概述 - 可靠股份董事会于2月25日审议通过议案，同意解除独立董事景乃权的职务，并将该事项提请股东会审议 [1][4] - 公司解除职务的理由是景乃权丧失独立性、未尽勤勉尽责义务、缺乏职业操守，具体指控其偏袒董事鲍佳、拒绝参会、对两任董秘言语不当及人身攻击 [1][4] - 被解职独董景乃权反驳称，公司解除其职务的理由“荒唐、肤浅且违法违规”，实质是与大股东因工作意见不合所致，并称此举是对国内独董制度的严重挑衅 [1][4] 事件核心矛盾与各方立场 - **公司管理层的立场**：董秘王向亭表示，解除决议的关键在于景乃权在董事鲍佳的薪酬争议上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》 [2][5] - **薪酬争议的具体内容**：根据公司《薪酬方案》，鲍佳作为非独立董事不领取董事津贴，其薪酬应依据具体职务、贡献及绩效考核管理发放 但鲍佳2025年已不在公司上班不应领取薪酬，且其2024年薪酬遭投资者质疑，故薪酬委员会开会讨论其2025年及之后的薪酬问题 [2][5] - **独董景乃权的立场**：景乃权认为本案重心是独董履职的有效性 他主张自己始终以公司和中小股东利益为重履职，并指出可靠股份是民营上市公司中独董难以有效履职的典型，存在“不听话就罢免”的问题，损害了独董的“独立性” [2][5] - **景乃权对制度漏洞的批评**：他指出，国内董事选举采用累积投票制以保护小股东，但罢免制度缺乏对应规范和规则 这使得大股东可通过逐一罢免董事，达到**100%控制董事会**的目的，并指控可靠股份正在利用此漏洞 [2][5] 事件背景与股权斗争 - 矛盾焦点集中于董事鲍佳的薪酬问题 鲍佳是公司实控人金利伟的前妻、公司前总经理 [1][4] - 自2024年2月公告离婚后，鲍佳与金利伟的分歧公开化，公司内斗升级 自2024年4月起，鲍佳对多项议案密集投出反对或弃权票，涉及各季度报告、利润分配预案、关联交易及高管聘任等 [1][4] - 景乃权就薪酬争议补充指出三点：一是金利伟提名的外部董事一直在领取津贴；二是公司与鲍佳的劳动合同未解除却移除了其职务且未指派工作，鲍佳多次表示愿参与经营；三是大股东既不愿让其参与经营，也不愿支付其津贴 [2][5] - 景乃权暗示此次罢免是其与公司大股东在鲍佳薪酬等问题上产生分歧的结果，并认为公司意图通过罢免他，再找理由罢免鲍佳，从而以几乎一样的股份比例实现**100%控制董事会** [2][5] 相关方动态与潜在影响 - 景乃权保留采取进一步法律行动的权利，并强调自己不辞职是为引发对制度的讨论，而非将事件娱乐化 [2][5] - 景乃权指出可靠股份董秘的专业性和独立性需要加强，并提及当前董秘制度正在修订，旨在加强董秘对抗大股东的权利 [2][5] - 景乃权拥有深厚的学术与行业背景，曾任浙江大学金融系副教授、硕士生导师，浙江大学金融投资研究中心副主任等职，现任新华社特约经济分析师及浙江省公共政策研究院研究员 [3][6]

公司治理与股东纠纷 - 可靠股份董事会以5票同意、2票反对的表决结果通过了解聘独立董事景乃权的议案[1] - 投反对票的两人分别为公司第二大股东鲍佳和被解聘的景乃权本人[1] - 公司解聘景乃权的理由是其已丧失作为独立董事应有的独立性 沦为鲍佳的个人利益代言人 并列举了中途离席 谎称未审阅材料 拉黑董秘工作联系方式 发表不当言论等多项履职不当行为[1] - 争议焦点之一是鲍佳在2024年仅短暂任职19天总经理 却领取了高达243万元的薪酬 金利伟方面认为鲍佳离任后仍领取高薪不合规[1] - 景乃权回应称公司的解聘理由荒唐 肤浅且违法违规 是对现行独立董事制度的严重挑衅 并强调自己始终站在公司和中小股东立场履职[2] - 鲍佳认为解聘景乃权是公司实际控制人 董事长金利伟对其敢于直言 坚持原则的打击报复[2] 股权结构与财产分割 - 可靠股份实际控制人金利伟与第二大股东鲍佳原为夫妻关系 鲍佳是金利伟的前妻[1] - 公司于2024年2月28日披露金利伟与鲍佳解除婚姻关系及财产分割方案[3] - 财产分割前 金利伟直接持股1.61亿股 占总股本59.26% 另有间接持股约1.08%[3] - 分割后 金利伟向鲍佳过户7919万股 占总股本29.13% 鲍佳自愿且不可撤销地放弃其中4%股份的表决权[3] - 金利伟持股比例降至30.13%[3] - 按当时市值计算 双方分割财产价值约13亿元[3] 公司基本情况与市场动态 - 可靠股份主营一次性卫生用品的研发 生产和销售 于2021年6月在创业板上市[3] - 截至记者发稿 可靠股份股价报13.22元/股 总市值近36亿元[3] - 公司董事会已定于3月12日下午召开2026年第二次临时股东大会 审议包括解聘景乃权独立董事职务在内的相关议案 会议股权登记日为3月6日[3] 相关人员背景 - 景乃权1962年出生 2000年至2022年间担任浙江大学经济学院金融系副教授 目前还兼任生益科技等公司的独立董事[2] - 鲍佳于2004年加入可靠股份 2021年1月出任副总经理 2022年9月起担任总经理 2024年1月不再担任总经理职务 转任公司战略委员会委员及非独立董事[2]

公司治理与股东纠纷事件 - 可靠股份董事会于2月12日以5票赞成、2票反对通过解聘独立董事景乃权的议案，并将提请股东会审议 [1][9] - 投反对票的两位董事分别为公司第二大股东鲍佳（公司实控人金利伟前妻）以及被解聘的独董景乃权本人 [1][9] - 公司计划于3月12日召开2026年第二次临时股东会，审议解除景乃权独立董事职务的议案，股权登记日为3月6日 [8][16] 公司解聘独董的理由 - 公司认为景乃权丧失独立性，沦为第二大股东鲍佳的利益代言人 [3][11] - 公司指控景乃权履职不当，未尽勤勉尽责义务，具体行为包括中途离席董事会会议、谎称未看会议材料、拉黑公司董秘、对董秘进行言语侮辱等 [3][11] - 公司指控其在薪酬审议中有不当主张，损害公司利益，并缺乏独立董事的职业操守 [3][12] - 公司举例指出，鲍佳在2024年仅担任了19天总经理，但薪酬高达243万元，金利伟方认为其离任后仍领取高薪不合规，而景乃权在相关会议上公开支持鲍佳 [3][12] 被解聘独董的回应与背景 - 景乃权本人反驳称，公司解除其职务的理由荒唐、肤浅且违法违规，是因与大股东在工作事项上意见不同而发起的打击，是对国内独董制度的严重挑衅 [3][12] - 景乃权声称其作为独董始终站在公司及中小股东立场履职，在股东纠纷中尽力协调，其历次董事会投票均以事项合法合规性和公司利益为基础，与两位大股东均有过不同投票意见 [3][12] - 对于职业操守指控，景乃权表示在其他公司与董秘相处融洽，并建议公司完整披露事件背景 [3][12] - 景乃权出生于1962年，2000年至2022年任浙江大学经济学院金融系副教授，目前还兼任生益科技等公司的独立董事 [4][12] 相关股东的背景与立场 - 公司第二大股东、董事鲍佳强烈反对解聘景乃权，认为这是实控人、董事长金利伟对景乃权敢于直言、坚持原则的打击报复 [4][12] - 鲍佳于2004年入职可靠股份，2021年1月出任副总经理，2022年9月担任总经理，2024年1月不再担任总经理，转任公司战略委员会委员及非独立董事 [4][13] 公司股权结构变动 - 可靠股份于2021年6月在创业板上市 [5][13] - 2024年2月28日，公司公告实控人金利伟与鲍佳的离婚财产分割方案：分割前，金利伟直接持股1.61亿股（占比59.26%），间接持股约1.08%；分割后，金利伟向鲍佳过户7919万股（占总股本29.13%），鲍佳自愿不可撤销地放弃其中4%股份的表决权；金利伟持股比例降至30.13% [5][13] - 按公告时市值计算，此次分割的财产价值13亿元 [5][13] 公司基本业务与市场数据 - 可靠股份主营业务为一次性卫生用品的设计、研发、生产和销售 [5][13] - 截至新闻发稿，公司股价报13.22元/股，总市值近36亿元 [6][15]

公司治理与人事变动 - 可靠股份董事会于2月23日审议通过议案，同意解除景乃权的独立董事职务，并将该事项提请公司股东会审议 [1] - 公司解除独董职务的原因为景乃权丧失独立性、未尽勤勉尽责义务且缺乏职业操守 [4] - 解除独董职务的议案尚需提交2026年第二次临时股东会审议，该会议定于2026年3月12日召开 [4] 争议核心：董事薪酬与独董行为 - 争议导火索源于2025年12月23日召开的薪酬与考核委员会会议，会议讨论了董事鲍佳2024年的薪酬问题 [7] - 鲍佳2024年税前薪酬总额为243万元，其中120万元为年薪，122.55万元为业务提成 [7] - 公司方面认为鲍佳2025年未实际到岗履职，继续领取高薪不合理，建议调整其薪酬 [7] - 独立董事景乃权在会议上建议以“董事津贴”形式继续向鲍佳发放薪酬，公司认为该建议与公司《薪酬管理制度》及股东会通过的薪酬方案不符 [7] - 公司指责景乃权在会议中表现出明显的立场偏倚，角色从“独立的监督者”异化为“特定股东利益代言人” [7] - 公司指出景乃权在会议中存在“事先未按规定审阅会议资料”、擅自离席、拒绝签署会议记录及拒绝参加后续会议等行为，构成未勤勉尽责 [8] - 公司还披露景乃权在与两任董事会秘书沟通中存在言语不当和人身攻击行为 [8] 相关方回应与立场 - 董秘王向亭回应称，解除决议的关键在于景乃权在鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》 [5] - 王向亭表示，目前公司薪酬委员会对于鲍佳的薪酬争议尚无解决方案，且此事已对公司声誉造成影响 [5] - 董事鲍佳对解除议案表示反对，认为这是实控人对景乃权坚持独立履职的打击报复，并称景乃权“偏袒自己”是主观臆断 [9] - 鲍佳强调其2024年薪酬增长为合理业务提成，有相关凭证佐证 [9] - 景乃权认为解除理由“可笑至极”，是因其与大股东在工作事项上产生不同意见而发起的，是对国内独董制度的严重挑衅 [10] - 景乃权否认自身履职存在瑕疵，称公司拒绝提供会议详细资料才导致其临时离场，并称自己始终站在中小股东立场行事 [11] 公司背景与股东关系 - 董事鲍佳是可靠股份董事长金利伟的前妻，两人于2024年2月办理解除婚姻关系手续 [14] - 股份分割后，鲍佳持股比例超过29%，为公司第二大股东 [14] - 鲍佳自离婚后开始对多项公司议案密集投出反对或弃权票，并多次公开质疑董事长金利伟的经营决策 [14] - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月在深交所创业板上市，是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业 [15] - 截至2月24日收盘，可靠股份股价为13.29元/股，总市值为36.13亿元 [16]

董事会决议与核心争议 - 可靠股份董事会于2月23日以5票同意、2票反对的表决结果，审议通过了《关于解除景乃权先生独立董事职务的议案》，投反对票的为董事鲍佳和独立董事景乃权本人 [2][17] - 公司解除独董职务的理由是认为景乃权丧失独立性，未尽到勤勉尽责义务，也缺乏独立董事的职业操守 [5][20] - 反对方董事鲍佳及景乃权本人强烈反对，鲍佳直指解职是实控人、董事长金利伟对“敢于直言、坚持原则”的景乃权的恶意打击报复，景乃权称解除理由荒唐、肤浅且违法违规，是对独董制度的严重挑衅 [5][20] 矛盾焦点：董事鲍佳的薪酬问题 - 此次矛盾激化的直接导火索是关于董事鲍佳薪酬问题的讨论 [6][21] - 2025年12月23日，公司薪酬与考核委员会会议审议鲍佳薪酬事项，相关汇报显示鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，2025年仍按年薪120万元的标准发放薪酬，但未实际为公司提供劳动或服务 [6][21] - 公司认为鲍佳不宜继续取得高额报酬，希望对薪酬进行调整，但指控独立董事景乃权在审议时展现了“特定立场预设”，要求将鲍佳有争议的高额报酬定性为“无责津贴”，并发表“别人管不着”等极端言论 [6][21][22] - 公司董秘王向亭表示，解除独董决议的关键是景乃权在鲍佳薪酬争议上罔顾公司与中小股东利益，违背了公司《第五届董事会薪酬方案》 [8][23] 公司对独董的具体指控 - 公司指控景乃权在涉及鲍佳不当利益时表现出明显袒护，证明其已实质受控于特定关系人影响，试图将有争议薪酬“津贴化”，背离了对公司资产安全的忠实义务 [7][22] - 公司指出景乃权在相关会议中未按规定审阅资料、擅自离席、拒绝签署会议记录、拒绝参加独立董事专门会议，违反了勤勉尽责要求 [7][22] - 公司称景乃权与现任及前任董秘沟通中存在言语不当、人身攻击行为，并将现任董秘微信拉黑，拒绝保持畅通沟通渠道，认为其不具备应有职业操守 [7][22] 反对方（鲍佳与景乃权）的抗辩理由 - 鲍佳反驳称景乃权“偏袒本人”的说法是主观臆断，景乃权在履职中始终坚守独立性，多次在董事会审议中发表与鲍佳不一致的投票意见 [10][24] - 鲍佳举例称，在审议《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时，景乃权基于审慎原则投了弃权票，事后公司该项关联交易被证实违规，于2025年8月收到浙江证监局警示函，董事长和财务总监被监管约谈 [10][24] - 鲍佳指控董事长金利伟意图解除景乃权职务的核心原因是景乃权敢于直言，多次对不合理议案、违规事项发表异议，打破了金利伟“一手遮天”的局面 [10][24] - 鲍佳透露在2025年1月30日的董事会临时会议中，金利伟曾当众叫嚣“可靠公司是民营企业，必须听创始人董事长的”等言论，相关会议记录已提交监管部门 [10][24] 公司控制权与治理权之争的背景 - 当前公司第一及第二大股东为金利伟（持股30.13%，81,909,282股）和鲍佳（持股29.13%，79,190,682股），两者持股比例接近 [11][12][26][27] - 公司内斗根源始于2024年2月实控人金利伟与鲍佳的离婚，自此之后公司治理权之争不断升级 [12][27] - 自2024年4月起，鲍佳对包括各季度报告、利润分配预案、关联交易议案及高管聘任等在内的多项议案密集投出反对或弃权票 [13][28] - 鲍佳指控公司在信息披露中存在故意隐瞒投资项目破产、实控人涉嫌代持供应商股份、重大投资失误等问题，并公然删除篡改其董事会反对意见，“七条意见删除了五条，剩下两条也被调整”，其已正式向证监会投诉举报 [13][28] - 鲍佳称离婚前其担任可靠股份总经理，负责公司主要业务20年，离婚后金利伟未经沟通便单方面剥夺了其全部业务管理权限，使其作为第二大股东及董事无法正常接触了解公司业务 [14][28] 公司基本情况与市场表现 - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月17日登陆深交所创业板 [12][14][27][28] - 公司是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业，产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个知名品牌 [14][28] - 截至2月24日收盘，可靠股份股价为13.29元/股，总市值为36.13亿元 [14][28]

公司治理事件 - 可靠股份董事会于2月23日审议通过议案，同意解除独立董事景乃权的职务，并将提请股东大会审议 [1] - 公司解除景乃权职务的理由是其丧失独立性、未尽勤勉尽责义务，且缺乏独立董事应有的职业操守 [4] - 景乃权本人对解除理由表示反对，认为其“荒唐、肤浅且违法违规”，是对国内独董制度的严重挑衅 [7] 争议核心：董事薪酬与独立性 - 各方矛盾焦点集中在董事鲍佳的薪酬问题上，鲍佳2024年度自公司取得的税前薪酬为243万元，但目前仍按年薪120万元的标准发放薪酬，而公司认为其“未实际为公司提供劳动或者服务” [5] - 公司指控独立董事景乃权在相关薪酬会议中，以王石案例为由提议继续按原标准向鲍佳发放董事津贴，并多次发表不当言论、言语威胁其他董事和高管 [5] - 公司认为景乃权无底线维护鲍佳个人利益，丧失了独立性，且其在会议中擅自离席、拒绝签署记录等行为违反了勤勉尽责要求 [5] 相关方背景与股权结构 - 争议另一方董事鲍佳为可靠股份二股东，持股79，190，682股，占总股本比例29.13%，其另一身份是公司实控人、董事长金利伟的前妻 [9][10] - 公司实控人金利伟通过全利信关联方持股81，909，282股，占总股本比例30.13%，为第一大股东 [10] - 鲍佳自2004年入职公司，曾担任副总经理、总经理，2024年1月转任非独立董事，近年来曾对公司多份定期报告及议案投出反对票 [9][10] 公司基本情况 - 可靠股份成立于2001年，于2021年6月在创业板上市，是一家专注于一次性卫生用品设计、研发、生产和销售的高新技术企业 [11] - 公司产品涵盖婴儿护理用品、成人失禁用品和宠物卫生用品等，拥有可靠、吸收宝等多个品牌 [11] - 截至2月13日收盘，公司股价为13.04元/股，总市值为35亿元，总股本为2.72亿股 [12][14]

公司治理与人事变动 - 苏州银行董事会提名王一为公司第六届董事会独立董事候选人，该提名已通过董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查 [1] - 被提名人王一已书面同意出任，提名人认为其符合《上市公司独立董事管理办法》、深交所业务规则及公司章程等关于独立董事任职资格及独立性的各项要求 [1] - 声明从多个维度确认了被提名人的合规性，包括但不限于：具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验；其本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，且非公司主要股东或在主要股东单位任职；未与公司控股股东、实际控制人存在重大业务往来；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在重大失信记录；担任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [1] 提名程序与制度意义 - 此次独立董事提名尚需提交公司股东大会审议批准 [1] - 独立董事制度的完善有助于进一步健全公司治理结构，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 [1]

中证投服中心提名独董的实践与意义 - 中证投服中心近期向南网储能董事会提名独立董事候选人张粒子，并公开征集投票权，这是该中心推进的第三单公开提名上市公司独立董事个案 [1] - 此前，中证投服中心曾于去年6月与吉林敖东药业集团共同提名陈少雄担任第一医药独董并成功当选，成为A股市场首单投保机构公开提名成功案例 [1] - 今年4月，中证投服中心又与其他单位共同提名杜健担任上峰水泥独立董事并成功当选 [1] 独立董事制度的历史与现状 - 中国上市公司董事会自2001年8月证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后才引入独立董事制度 [1] - 在独立董事人选问题上，由于持股比例占多数，往往由大股东决定，这导致独董由大股东提名并当选，且从上市公司领取津贴 [1][2] - 这种机制导致了“花瓶”独董、独董不“独”等弊端，使得独董应“尤其关注中小股东合法权益”的要求难以落实 [2] 市场对独董制度的改革呼声 - 多年来，市场不断出现改革独董制度的声音，建议包括建立上市公司独董委员会进行监管、建立由监管部门委派的专职独董制度等 [2] - 另有建议认为，上市公司独董不应由大股东提名，而应由全体中小投资者提名，以更好地保护中小投资者利益 [2] - 但由于资本市场奉行“股权多数决”原则，大股东掌控独董任命的局面并未改变，现实中存在小股东或内斗方提名的独董人选遭大股东否决，以及独董因“独立”遭罢免的案例 [2] 中证投服中心在完善公司治理中的作用与建议 - 作为投资者保护机构，中证投服中心在上市公司治理中可发挥更大作用，其具有“官方”背景，提名的人选相比中小股东联名提名更容易获得股东大会通过 [3] - 目前中证投服中心仅有三家上市公司提名案例，数量较少，有必要向更多上市公司提名独董 [3] - 在上市公司不再设立监事会后，由中证投服中心提名的独董在当选后应进入董事会审计委员会，以同时行使董事权利和监事职能 [3] - 通过中证投服中心提名的独董，可在完善公司治理结构、健全治理机制及提升治理能力方面发挥作用，从而提升上市公司治理水平，维护公司整体利益并保护中小股东权益 [3]

文章核心观点 - 国内上市公司治理中，董事与股东代表角色混淆，董事勤勉尽责义务缺失，导致董事会功能弱化、决策质量低下、制衡失效及融资滥用等问题，落实董事勤勉尽责义务是提升公司治理效率、特别是国有控股上市公司改革的关键突破口 [1][5] 董事与股东代表的本质差异 - 董事与股东代表在概念上存在本质差异，董事需凭借专业能力为公司整体利益负责，并对决策的整体性与公允性担责，而股东代表仅依据自身意愿投票且无需承担特殊责任 [1] - 当前国内公司治理体系常将二者角色混淆，若董事仅作为股东代表履职，董事会便失去了存在的价值 [1] - 国内对董事的要求仍局限于“遵纪守法”层面，未能凸显其专业履职的核心义务 [1] 董事勤勉尽责缺失的负面影响 - 重大投资或收购的决策质量难以保证，董事多依赖董秘或中介材料进行形式化复核，极少实地核查或向当事方求证，导致A股诸多收购项目后期“一地鸡毛”、过度依赖对赌协议，而海外成熟市场更多依靠前期严谨尽调与董事专业判断 [1] - 对“一把手”的监管制衡功能无法有效发挥，董事多与实控人存在从属或人脉关联，当决策出现偏差时因顾虑不愿行使反对权，而董事会的重要职责本是纠正经营管理者决策短板并制衡其利益倾斜 [2] - 上市公司圈钱行为屡禁不止，部分公司融资后长期资金闲置，若董事勤勉尽责义务落实到位，此类现象可得到有效规避 [2] 落实董事勤勉尽责义务的举措 - 学术界需强化理论共识，厘清董事勤勉尽责的核心内涵，当前国内学术界存在认知偏差，甚至出现“由监管委派独立董事”的误判，混淆了履职与行政监管的边界 [3] - 监管需加大处罚力度，证监会处罚案例多集中于财务造假、协助资金占用等违法违规行为，尚无单纯因未履行勤勉尽责义务而被处罚的案例，《公司法》虽有要求但因配套罚则缺失使得义务流于表面 [3] - 司法需形成监管合力，海外成熟市场依托司法约束（如集体诉讼）倒逼董事履职，国内需构建“监管处罚先行、司法介入兜底”体系，在控制权争夺、重大并购等场景明确董事责任 [3] - 媒体持续关注是重要催化剂，财经媒体可加强宣传引导，普及董事勤勉尽责概念，深挖治理乱象背后的履职缺位原因，并引入海外优秀案例为国内实践提供参考 [4] 董事勤勉尽责对国企治理改革的意义 - 董事勤勉尽责义务的落实，可成为国有控股上市公司治理改革的重要突破口，当前大型国企单纯推进产权改革面临诸多现实障碍，建立完善的董事勤勉尽责机制即便保持国有控股也可实现市场化高效治理 [5] - 以海外世界500强企业为例，其大股东多为产权分散的公募基金却能实现良好治理，核心在于董事会履职到位，这为国内央企董事会试点提供了借鉴方向 [5]