日前，中证投服中心向南网储能董事会提名独立董事候选人张粒子，并就独立董事选任议案向全体 股东公开征集投票权。这也是中证投服中心推进的第三单公开提名上市公司独立董事个案。个人以为， 中证投服中心作为投资者保护机构，在上市公司的公司治理中可发挥更大作用。 现实案例中，有小股东联名提名的独董人选遭否决的，在股东内斗的提名人选遭大股东否决的，还 有的独董因为"独立"遭大股东罢免的。这些现象的出现，从侧面印证着独董制度的短板与缺陷。 作为上市公司的独董，即使呈现出了"独立性"，仍然是远远不够的，更重要的是要在公司治理中发 挥出作用，并非成为摆设。中证投服中心在上市公司的公司治理中发挥作用，可以通过多个方面的途径 实现。 一方面，目前只有三家上市公司的案例，数量明显较少。个人以为，中证投服中心有必要向更多上 市公司提名独董。中证投服中心既是投资者保护机构，又具有"官方"的背景，与中小股东联名提名相 比，其提名的人选更容易获得股东会的通过。 另一方面，在上市公司不再设立监事会后，中证投服中心提名的独董，在当选后应进入上市公司董 事会审计委员会。个中既可行使董事的权利，也可行使监事的职能，达到"一箭双雕"的效果。 此外，由中 ...

文章核心观点 - 国内上市公司治理中，董事与股东代表角色混淆，董事勤勉尽责义务缺失，导致董事会功能弱化、决策质量低下、制衡失效及融资滥用等问题，落实董事勤勉尽责义务是提升公司治理效率、特别是国有控股上市公司改革的关键突破口 [1][5] 董事与股东代表的本质差异 - 董事与股东代表在概念上存在本质差异，董事需凭借专业能力为公司整体利益负责，并对决策的整体性与公允性担责，而股东代表仅依据自身意愿投票且无需承担特殊责任 [1] - 当前国内公司治理体系常将二者角色混淆，若董事仅作为股东代表履职，董事会便失去了存在的价值 [1] - 国内对董事的要求仍局限于“遵纪守法”层面，未能凸显其专业履职的核心义务 [1] 董事勤勉尽责缺失的负面影响 - 重大投资或收购的决策质量难以保证，董事多依赖董秘或中介材料进行形式化复核，极少实地核查或向当事方求证，导致A股诸多收购项目后期“一地鸡毛”、过度依赖对赌协议，而海外成熟市场更多依靠前期严谨尽调与董事专业判断 [1] - 对“一把手”的监管制衡功能无法有效发挥，董事多与实控人存在从属或人脉关联，当决策出现偏差时因顾虑不愿行使反对权，而董事会的重要职责本是纠正经营管理者决策短板并制衡其利益倾斜 [2] - 上市公司圈钱行为屡禁不止，部分公司融资后长期资金闲置，若董事勤勉尽责义务落实到位，此类现象可得到有效规避 [2] 落实董事勤勉尽责义务的举措 - 学术界需强化理论共识，厘清董事勤勉尽责的核心内涵，当前国内学术界存在认知偏差，甚至出现“由监管委派独立董事”的误判，混淆了履职与行政监管的边界 [3] - 监管需加大处罚力度，证监会处罚案例多集中于财务造假、协助资金占用等违法违规行为，尚无单纯因未履行勤勉尽责义务而被处罚的案例，《公司法》虽有要求但因配套罚则缺失使得义务流于表面 [3] - 司法需形成监管合力，海外成熟市场依托司法约束（如集体诉讼）倒逼董事履职，国内需构建“监管处罚先行、司法介入兜底”体系，在控制权争夺、重大并购等场景明确董事责任 [3] - 媒体持续关注是重要催化剂，财经媒体可加强宣传引导，普及董事勤勉尽责概念，深挖治理乱象背后的履职缺位原因，并引入海外优秀案例为国内实践提供参考 [4] 董事勤勉尽责对国企治理改革的意义 - 董事勤勉尽责义务的落实，可成为国有控股上市公司治理改革的重要突破口，当前大型国企单纯推进产权改革面临诸多现实障碍，建立完善的董事勤勉尽责机制即便保持国有控股也可实现市场化高效治理 [5] - 以海外世界500强企业为例，其大股东多为产权分散的公募基金却能实现良好治理，核心在于董事会履职到位，这为国内央企董事会试点提供了借鉴方向 [5]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：002790证券简称：瑞尔特 公告编号：2025-038 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 一、董事会会议召开情况 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次（临时）会议（以下简 称"会议"），由公司董事长召集。2025年11月28日，以电子邮件及电话方式向全体董事发出会议通知； 2025年12月4日10时以通讯表决方式召开。 会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中，委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会 议的董事9人），缺席会议的董事0人。会议由董事长罗远良先生主持，董事会秘书、财务总监列席会 议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》《厦门瑞尔 特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定, 会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议议案一《关于补选独立董事的议案》 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通 ...

董事会会议召开情况 - 公司第十一届董事会第二十五次（临时）会议于2025年11月11日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，其中6人以视频方式出席[2] - 董事长周志远先生主持会议，部分高级管理人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定[2] 会计师事务所续聘决议 - 董事会全票通过续聘中审亚太会计师事务所为2025年度审计机构的议案，审计费用总额386万元，与2024年度持平[3][49] - 中审亚太2024年审计业务收入68,203.21万元，证券业务收入30,108.98万元，拥有注册会计师482人，其中签署过证券审计报告的注册会计师180余人[39][40] - 项目团队包括合伙人莘延成（近三年签署3家上市公司审计报告）和注册会计师张艳慧（近三年签署2家上市公司审计报告）[44][45] 公司治理制度修订 - 董事会全票通过修订《独立董事制度》《累积投票制度》《关联交易管理制度》等9项内部管理制度[5][6][9][12][15][18][20][24][26][28][29][30][31][32] - 通过制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》和《内部审计工作规定》等新规[22][33] - 批准高级管理人员2024年度绩效激励发放方案[5] 股东会议安排 - 定于2025年11月27日召开第六次临时股东会，股权登记日为2025年11月24日[57][61] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票时间为9:15至15:00[59][60] - 将审议续聘会计师事务所、股东回报规划等7项需股东会批准的议案[64]

公司权力交接 - 福耀玻璃于10月16日完成董事长职务交接，79岁的创始人曹德旺将职位交予长子曹晖，结束了其长达37年的创始人时代 [1] - 此次交班比原定2027年1月的董事长任期提前，曹德旺表示退休原因是其年届八十，且退下来对福耀更有好处，能让新一代人接手 [3] - 交接过程顺畅，得益于曹德旺长达十八年的精心布局，包括让曹晖深入玻璃车间历练、派往香港和美国开拓市场、支持其自主创业并通过并购回归福耀玻璃 [1] 接班人培养路径 - 曹晖作为接班人培养路径清晰：从基层工人到副董事长，曾负责解决中国加入WTO后的首个重大反倾销案件，并远赴香港和美国开拓市场及供应链 [3] - 曹晖曾在2015年出走创业，曹德旺通过媒体公开邀回计划，步骤包括令女婿叶舒代理总经理、收购曹晖创办的三锋集团、令曹晖履职副董事长，最终完成交班 [3] - 2018年福耀玻璃收购曹晖创办的三锋集团，标志着曹晖正式回归，为此次交接迈出关键一步 [4] 公司治理与透明度 - 福耀玻璃是中国首个引入独立董事制度的上市公司，曹德旺强调要绝对有权独立行使职权才能对企业发展有帮助 [6] - 公司在2025年修订了《独立董事年度报告工作制度》，进一步明确独立董事在年报编制中的具体职责，要求其维护公司整体利益并保护中小股东权益 [7] - 公司财务制度严格高效且透明，在全球布局且收入超400亿元的情况下，其定期报告几乎是A股公司中最快披露的 [7] 交接后安排与市场表现 - 交接完成后，曹德旺仍担任公司董事、战略委员会委员等职位，并拥有“终身荣誉董事长”头衔，对公司保有实质影响力 [4] - 截至10月17日收盘，福耀玻璃股价为63.48元/股，公司市值达到1645亿元 [8]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月4日修订独立董事专门会议制度 以完善法人治理结构并强化独立董事职能 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规及内部规定 [1] 独立董事职责定位 - 独立董事被定义为不担任公司除董事外其他职务 且与主要股东及实际控制人无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 发挥参与决策、监督制衡及专业咨询作用 维护公司整体利益与中小股东权益 [1] 会议召开机制 - 独立董事专门会议需由半数以上独立董事出席方可举行 每年至少召开一次常规会议 [2][7] - 会议原则上需提前三天通知 经全体独立董事同意可豁免时限要求 可采用现场或通讯方式召开 [2][4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议 会议由过半数独立董事推举的召集人主持 [2][8] 表决与决策权限 - 会议实行一人一票记名投票表决 特定事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [3][9][10] - 需经会议审议的事项包括关联交易披露、承诺变更方案、收购应对措施及其他法定事项 [3][10] - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开股东会或董事会）前需经会议审议通过 [3][11] 会议记录与档案管理 - 会议需详细记录重大事项基本情况、合规性依据、对中小股东影响及结论性意见等内容 [4][14] - 会议档案包括通知、材料、委托书、表决票及签字记录等 由董事会秘书保存10年 [5][16] - 独立董事需在会议中明确发表意见类型（同意/保留/反对/无法发表） 分歧意见需分别记录并披露 [4][15] 公司支持与保障 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持及经费保障 包括资料提供、实地考察组织及专业机构聘请费用 [5][17] - 出席会议的独立董事均承担保密义务 不得擅自披露相关信息 [5][18] 制度实施与报告 - 独立董事需在年度股东会述职报告中专门说明会议工作情况 [5][19] - 制度自董事会审议通过之日起生效 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 [5][20][21]

公司治理结构 - 公司设立独立董事两名，其中至少包括一名会计专业人士 [3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 [3] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年 [7] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 [4] - 独立董事需符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求 [4] - 会计专业人士候选人需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关专业工作经验 [3] 独立性要求 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属不得担任独立董事 [5] - 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五大股东单位任职的人员不得担任独立董事 [5] - 为公司及控股股东提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员不得担任独立董事 [5] 提名与选举机制 - 董事会或合计持有1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 [6] - 选举独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 证券交易所对独立董事候选人有审查权并提出异议的权利 [7] 职责与职权 - 独立董事对潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东权益 [8] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 [9] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [9] 履职保障机制 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的所需费用 [15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 [12] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订并经股东会审议 [15] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人主持 [11] - 独立董事工作记录及公司提供的资料至少保存十年 [12] - 董事会会议原则上以现场召开为主，必要时可采用视频、电话等方式 [15] 辞职与更换机制 - 独立董事辞职需提交书面报告，公司应披露辞职原因及关注事项 [8] - 辞职导致独立董事比例不符合规定时，应继续履职至新任独立董事产生 [8] - 公司需在独立董事提出辞职后60日内完成补选 [8]

核心观点 - 奇精机械股份有限公司修订独立董事工作制度 明确独立董事的任职资格 职责权限 履职保障和专门会议机制 以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][3] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和公司章程 [2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力履职 [3] - 公司设置3名独立董事 占董事会成员三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 [3] 任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 具有5年以上相关工作经验且无不良记录 [5] - 独立性要求排除与公司存在持股 任职或业务往来关系的人员 包括持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人及其近亲属 [5][6] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并披露独立性专项意见 [7] - 候选人不得存在36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责等不良记录 [7] 提名选举与聘任 - 独立董事候选人可由董事会或单独/合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东大会选举决定 [8] - 提名人需审慎核实候选人资格 候选人需就符合任职条件和独立性作出声明与承诺 [8] - 公司需向上海证券交易所提交候选人材料 包括声明与承诺和审查意见 [9] - 股东大会选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [9] - 独立董事任期与其他董事相同 但连续任职不得超过6年 满6年后36个月内不得再被提名 [10] 职责与履责方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在利益冲突事项 提供专业建议和保护中小股东权益 [12] - 独立董事可行使特别职权 如独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会和董事会会议 以及公开征集股东权利 [13] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续2次未能出席且未委托他人出席的 董事会需在30日内提议股东大会解除其职务 [13] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [16] 独立董事专门会议 - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的专门会议 为会议提供便利和支持 [18] - 专门会议需由过半数独立董事推举一名召集人 会议通知需提前3天提供资料 经全体同意可免除此要求 [18][19] - 专门会议需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议 会议记录需保存10年 [19] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 指定专门部门和人员协助履职 [19] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织实地考察 [20] - 公司需及时提供董事会会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议或审议事项 [20] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用 可建立独立董事责任保险制度 [21] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过 除津贴外独立董事不得从公司及相关方获取其他利益 [21]

公司治理结构完善 - 公司制定独立董事制度以完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 独立董事制度依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 [1] - 独立董事需与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系以保证独立客观判断 [1] 独立董事制度要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少包括一名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由不在公司担任高级管理人员的董事组成且独立董事应过半数 [2] - 提名委员会与薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [2] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务需发挥参与决策和监督制衡作用 [2] - 独立董事应独立履职不受公司及其主要股东或实际控制人影响 [3] - 独立董事需向年度股东会进行述职并保护中小股东合法权益 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需具备独立性且不属于与公司有利益关联的八类情形 [3][4] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验且无重大失信记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上的股东提名 [7] - 提名人需征得被提名人同意并对其独立性发表意见 [8] - 上海证券交易所有权对候选人材料进行审查并提出异议 [9] 任期与免职规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同且连续任职不得超过六年 [9] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席的可被解除职务 [9] - 独立董事辞职需提交书面报告且公司需披露辞任原因 [10] 独立董事职权 - 独立董事对关联交易、承诺变更及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意 [11] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及董事会会议 [11][12] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意且公司需披露相关情况 [12] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件并指定董事会秘书等人员协助履职 [14] - 独立董事享有与其他董事同等的知情权并可要求公司提供充足资料 [15] - 独立董事履职所需费用由公司承担且可获责任保险保障 [15][16] 工作记录与报告 - 独立董事需制作工作记录并保存十年以上 [13] - 独立董事年度述职报告需包括出席会议情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等内容 [13][16] - 独立董事需对重大事项出具独立意见并与公司公告同时披露 [12]

公司治理结构 - 公司董事会由八名董事组成 其中独立董事三名 独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会设立审计委员会 并根据需要设立战略 提名 薪酬与考核等相关专门委员会 专门委员会对董事会负责 依照公司章程和董事会授权履行职责 [3] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人 审计委员会的召集人为会计专业人士 且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事必须保持独立性 规定了八类不得担任独立董事的人员 包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属 持有公司已发行股份百分之一以上或前十大股东中的自然人及其直系亲属等 [3][4] - 担任独立董事需具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律 会计或经济等工作经验 并具有良好的个人品德 不存在重大失信等不良记录 [4] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人应当具备丰富的会计专业知识和经验 需满足三项条件之一：具备注册会计师资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授或以上职称 博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验 [3] 独立董事任免程序 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人 并经股东会选举决定 [5] - 公司股东会选举两名以上独立董事的 应当实行累积投票制 中小股东表决情况应当单独计票并披露 [6] - 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满可以连选连任 但是连续任职不得超过六年 [7] 独立董事职责与职权 - 独立董事行使六项特别职权 包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议等 [9] - 独立董事应当每年在公司的现场工作时间不少于十五日 除按规定出席会议外 还可通过获取公司运营资料 听取管理层汇报 与中介机构沟通 实地考察等多种方式履行职责 [14] - 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告 对其履行职责的情况进行说明 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露 [16] 独立董事履职保障 - 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责 [17] - 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 应当及时向独立董事发出董事会会议通知 并不迟于规定的通知期限提供相关会议资料 [18] - 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用 并可以建立独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18][19]