交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司100%股权，交易价格为51,110万元 [8] - 标的公司主营业务为轨道交通工程监理、项目管理及涉轨服务与技术咨询，属于工程技术与设计服务行业 [8] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [8] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为51,110万元，较账面价值增值380.48% [39] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的发行价格为11.67元/股，发行数量为43,796,058股 [40] - 交易对方广州地铁集团所获股份锁定期为36个月，并设置股价低于发行价时的自动延长条款 [40] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元，用于补充流动资金及检验检测实验中心建设 [46] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [44] 交易影响分析 - 交易完成后公司业务将延伸至工程监理和项目管理领域，实现全过程工程咨询全链条覆盖 [12] - 预计2024年备考营业收入增长15.42%至317,178万元，归母净利润增长6.68%至52,478万元 [14] - 基本每股收益从1.23元摊薄至1.17元，降幅4.88%，公司已制定填补回报措施 [14] - 交易后广州地铁集团持股比例从76.17%提升至78.47%，控制权未发生变化 [13] 协同效应与战略意义 - 交易有助于公司与标的公司在客户资源、项目执行和技术研发等方面实现协同 [32] - 符合国家鼓励发展全过程工程咨询服务的政策导向，响应行业整合升级趋势 [29] - 通过业务互补完善工程咨询综合服务能力，提升市场竞争力和品牌影响力 [31] - 标的公司在广东省内工程监理市场具有区域优势，可强化公司区域业务布局 [25]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 发行方案符合公司长远发展计划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形 [1] - 发行预案具备必要性与可行性，符合相关法律法规及《公司章程》规定 [2] 发行方案论证与资金使用 - 发行方案论证分析报告充分考虑了行业背景、融资规划、财务状况及资金需求，符合公司实际情况 [2] - 募集资金使用安排符合国家产业政策，有利于增强公司综合竞争力 [2] - 公司无需编制前次募集资金使用情况报告，因最近五个会计年度内未通过增发、配股或可转债方式募集资金 [3] 关联交易与股东回报规划 - 本次发行构成关联交易，因认购方将成为公司控股股东，交易符合公开、公平、公正原则 [4] - 公司与厦门建熙兴成科技合伙企业签署的股份认购协议条款及程序合法，不影响公司独立性 [4] - 未来三年股东回报规划符合监管要求，分红政策连续稳定，注重保护投资者利益 [4] 募集资金管理与授权事项 - 公司将设立专项账户管理募集资金，实行专户专储以提高使用效率 [5] - 股东大会授权董事会全权办理发行事宜，符合法律法规且有利于快速推进 [5]