评估方法与估值差异 - 标的资产采用资产基础法和收益法评估，收益法评估值为51,110万元，增值40,472.67万元，增值率380.48%；资产基础法评估值为18,576.22万元，两者差异显著[2] - 前次增资价格为2,000万元，单价1元，与本次估值差异主要因交易背景不同：前次为股东支持子公司成立，本次为市场化关联交易需国资备案[7][8] - 市盈率15.68倍，市净率4.83倍，市净率较高因分红较多且固定资产规模小导致净资产较低[4][8] 业务结构与收入预测 - 工程监理业务占比50%-60%，以广东省内为主；涉轨服务与技术咨询占比31%-37%，2024年收入下降13%因地铁保护咨询业务收缩；项目管理业务占比10%，2024年增长因中标3.01亿元澳门轻轨项目[2] - 2025-2029年收入预测基于在手合同（2025年覆盖率89.95%）和新签合同（工程监理年均增速5%，涉轨服务技术咨询2027年增速17.93%），澳门项目管理订单集中确认在2029年[10][11] - 工程监理新签合同转化率首年5%，后续逐年20%；项目管理首年10%，后续20%；涉轨服务技术咨询按细分业务差异化转化[12] 成本与毛利率分析 - 直接人工成本占比77.05%-88.51%，生产人员平均薪酬22.95万元高于广州非私营单位15.93万元[14][16] - 综合毛利率25.98%-27.83%，工程监理24.25%低于行业均值28.05%因广州薪酬水平高，项目管理40.02%因澳门项目前期成本低[19][25] - 涉轨服务技术咨询毛利率从32.02%降至23.47%因地铁保护合同单价下调，预测2027年续签后趋稳[19][30] 研发与资本支出 - 研发费用占比3.78%-3.91%，聚焦盾构施工技术、检验检测认证等四大领域，2025年预测1,780.83万元人工费占研发费用91.5%[40][41] - 资本支出2025年1,179.68万元含检验检测公司设备购置573.95万元，无形资产支出330.95万元；电子设备年均支出150万元[33] - 固定资产成新率39.6%，运输设备仅5%需2026年更换[32] 行业竞争与壁垒 - 工程监理企业数量从2014年7,279家增至2023年19,717家，市场CR10仅5.53%，行业分散且地域性特征减弱[10][26] - 资质壁垒显著：需满足《工程监理企业资质管理规定》的专业人员配置和业绩要求，城市轨道交通领域技术壁垒更高[28][29] - 标的公司拥有36项发明专利、62项实用新型专利，参与行业标准制定，为全国首批全过程工程咨询试点企业[22][23]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式向广州地铁集团购买其持有的工程咨询公司100%股权，交易价格为51,110万元 [8] - 标的公司主营业务为轨道交通工程监理、项目管理及涉轨服务与技术咨询，属于工程技术与设计服务行业 [8] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺 [8] - 采用收益法评估标的公司100%股权价值为51,110万元，较账面价值增值380.48% [39] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的发行价格为11.67元/股，发行数量为43,796,058股 [40] - 交易对方广州地铁集团所获股份锁定期为36个月，并设置股价低于发行价时的自动延长条款 [40] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过15,978.58万元，用于补充流动资金及检验检测实验中心建设 [46] - 配套融资发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [44] 交易影响分析 - 交易完成后公司业务将延伸至工程监理和项目管理领域，实现全过程工程咨询全链条覆盖 [12] - 预计2024年备考营业收入增长15.42%至317,178万元，归母净利润增长6.68%至52,478万元 [14] - 基本每股收益从1.23元摊薄至1.17元，降幅4.88%，公司已制定填补回报措施 [14] - 交易后广州地铁集团持股比例从76.17%提升至78.47%，控制权未发生变化 [13] 协同效应与战略意义 - 交易有助于公司与标的公司在客户资源、项目执行和技术研发等方面实现协同 [32] - 符合国家鼓励发展全过程工程咨询服务的政策导向，响应行业整合升级趋势 [29] - 通过业务互补完善工程咨询综合服务能力，提升市场竞争力和品牌影响力 [31] - 标的公司在广东省内工程监理市场具有区域优势，可强化公司区域业务布局 [25]

交易背景与收购必要性 - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买工程咨询公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率未披露[3] - 交易有助于打通全过程工程咨询全链条业务，提供综合化、集成化工程咨询服务，通过共享客户资源、销售渠道实现业务协同[3] - 交易将导致上市公司资产负债率上升并摊薄每股收益，但预计提升长期盈利能力[3][25][26] 业务协同效应分析 - 订单获取方式相似：上市公司与标的公司90%以上收入通过招投标获取，2023年上市公司招投标收入占比90.29%，标的公司占比89.21%[4][5][7] - 客户重合度高：前十大客户中广州地铁集团、深圳地铁集团等为共同客户，2023年双方华南地区收入占比分别达70.36%和75.93%[8][17] - 业务互补性强：上市公司主营勘察设计，标的公司专注工程监理，整合后可提供"勘察设计+监理"一体化服务，符合《建筑法》对工程建设分段监管要求[9][12][13] 财务影响与整合措施 - 资产规模扩大：交易后总资产增长6.02%至65.05亿元，营业收入提升15.42%至31.72亿元，归母净利润增加6.68%[25][26] - 负债可控：资产负债率微升0.98个百分点至54.76%，流动比率保持1.23倍，速动比率改善0.02[26][27] - 整合方案包括：建立客户信息系统共享资源、统一项目执行标准、优化跨区域人力资源配置，并通过ISO体系认证强化质量控制[21][22][56] 合规性审查 - 标的公司曾因劳务派遣比例超标被要求整改，2025年4月已完成整改，控股股东承诺承担潜在处罚损失[33][34][35] - 报告期内标的公司因监理人员配备不合规被罚款2.1万元，属从轻处罚且未造成重大事故，不构成重大违法违规[36][37][38] - 项目获取流程合法：双方主要业务通过招投标取得，未发现应招标未招标或商业贿赂情形[58][59]

交易背景与收购必要性 - 本次交易系上市公司向控股股东广州地铁集团购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为较高水平[2] - 交易有助于打通全过程工程咨询全链条业务，提供更综合化、集成化的工程咨询服务，通过共享客户资源、销售渠道等方式推进业务协同与整合[2] - 交易将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益，但长期有利于提升整体竞争力[2] 业务协同效应 - 上市公司与标的公司订单获取方式高度相似，均以招投标为主（上市公司2023年招投标收入占比90.29%，标的公司89.21%）[3][5][7][8] - 双方客户及销售渠道存在重合，前十大客户中有多个共同客户如广州地铁集团、深圳市地铁集团等[8][16] - 客户同时采购双方服务的必要性源于工程建设法律法规要求及一体化服务优势，可提升协同效率30%以上[10][13] - 协同效应具体表现在业务链条延伸、客户资源共享、区域市场互补及海外业务协同等方面[14][17][18] 财务影响 - 交易后上市公司总资产预计增长6.02%至65.05亿元，营业收入增长15.42%至31.72亿元[26][27] - 归属于母公司股东净利润增长6.68%至5.25亿元，但每股收益摊薄4.88%[27] - 资产负债率上升0.98个百分点至54.76%，仍处于行业合理水平[27] - 12,777.5万元配套募集资金用于补充流动资金及偿债，可优化资本结构[29] 合规性审查 - 标的公司劳务派遣用工比例曾超标（2023年43.32%），但已整改完毕且控股股东承诺承担相关责任[31][33] - 标的公司所受21,000元行政处罚不属于重大违法违规，罚款金额处于法定幅度较低档次[36][37] - 报告期内标的公司监理项目发生1起安全事故，已落实整改措施且未被处罚[39][40] - 双方项目获取流程合规，未发现应招标未招标或商业贿赂等违法违规行为[58]

中国工程招标代理行业综述 - 工程招标代理行业界定为提供招标代理服务的专业机构，按资质可分为甲级、乙级和暂定级，按业务类型可分为工程、货物和服务招标代理[3] - 行业归属《国民经济行业分类与代码》中的商务服务业类别，专业术语包括招标文件编制、投标人资格审查等[3] - 报告研究范围涵盖2017-2024年历史数据及2025-2031年预测，数据来源包括国家统计局、住建部等权威机构[3] 宏观环境分析 - 政策环境：行业监管体系由住建部等政府部门和行业协会构成，已建立国家标准12项、行业标准8项，重点政策包括"全过程工程咨询"推广和资格认定取消[4] - 经济环境：2024年行业营收规模与GDP相关系数达0.82，与固定资产投资相关系数0.79，显示强正相关性[18] - 社会环境：2024年城镇人口达9.2亿（城镇化率65%），劳动人口8.8亿，互联网普及率73%，环保意识提升推动绿色招标需求[5] - 技术环境：新一代信息技术如区块链正与招标流程融合，电子招标平台渗透率2024年达58%[5] 全球市场现状 - 全球市场规模2024年达480亿美元，美国占比32%（154亿美元），欧洲占比28%（134亿欧元），AECOM和福陆为头部企业[5][6] - 美国采用最低价中标模式，欧洲流行综合评标法，全球趋势显示数字化招标和ESG标准整合加速[5][6] - 预计2030年全球市场规模将达620亿美元，年复合增长率4.3%[6] 中国市场现状 - 企业数量：2024年全国机构总数6,821家，近五年新增1,200家，在业企业5,493家，其中民企占比63%[7][19] - 人员结构：从业人员42.7万人，专业技术人员占比76%（32.5万人），注册造价工程师9.8万人[7] - 业务规模：2024年中标金额12.8万亿元，房屋建筑占比54%（6.9万亿元），合同酬金总额487亿元[7][20] - 财务表现：行业营收896亿元，利润率14.2%，电子招标服务均价较传统模式低23%[7][20] 细分市场分析 - 业务类型：施工招标占62%（7.9万亿元），勘察设计招标增速最快（年增18%）[9][10] - 应用领域：房屋建筑工程招标占比最大（54%），轨道交通招标增速达21%，5G基站建设带动通信工程招标增长[10][11] - 区域分布：江苏省企业数量最多（623家），北京市企业平均注册资本最高（2,800万元）[7] 竞争格局 - 市场集中度CR10为18%，国信招标、中招国际等十大领军企业营收合计162亿元[8][120] - 波特五力分析显示买方议价能力较强（招标代理费下降压力），替代威胁来自电子招标平台[8] - 2024年行业投融资事件47起，兼并以横向整合为主（占并购案例的68%）[8] 重点企业 - 国信招标：2024年营收28.6亿元，完成港珠澳大桥等重大项目招标[12] - 中招国际：央企背景，军工领域招标份额达32%[12] - 安徽省招标集团：区域龙头，2024年安徽市场占有率41%[13] 发展趋势 - 2025-2031年市场规模CAGR预计7.8%，全过程工程咨询模式渗透率将达45%[16] - 技术趋势：区块链招标系统应用率2025年预计超30%，AI评标工具普及[16] - 投资机会：电子化招标平台、绿色建筑咨询、跨境招标服务为三大重点方向[16]

合同主要内容 - 河北省邯郸市百万蛋鸡农业科技产业园全过程工程咨询服务合同金额为17,54403万元，项目内容包括项目管理、工程勘察、工程规划及设计、工程监理、全过程造价咨询、招标代理、融资咨询和其他专项评价咨询 [1] - 京兴国际（联合体牵头人）、中国中元和中元长春主要承担项目管理、工程监理、其他专项评价咨询，以及工程规划及设计、工程勘察等工作，所承担的合同工作量对应合同金额为13,10539万元（具体金额根据实际完成的工作量据实计算） [1] - 服务期限为合同签订之日至该项目完成竣工验收和工程结算之日止 [1] 交易对方情况介绍 - 交易对方为深圳宸可投资控股有限公司，成立于2023年，为广东宸可资本控股集团有限公司的全资子公司 [2] - 深圳宸可投资控股有限公司与公司不存在关联关系，上一会计年度未与公司发生类似业务 [2] 联合体情况介绍 - 丰汇（天津）项目管理有限公司是一家以咨询管理为核心的公司，提供产业规划、产业导入、项目咨询、评估咨询、项目策划设计、项目资金规划、工程管理等咨询服务 [2] - 丰汇（天津）与公司不存在关联关系 [2] 合同的主要条款 - 全过程工程咨询服务总价款为人民币17,54403万元，包括完成合同约定工作范围和内容的全部费用 [2] - 京兴国际作为联合体牵头单位，负责本工程项目管理、工程监理、招标代理和其他专项评价咨询；中国中元负责本工程工程规划及设计；中元长春负责本工程工程勘察；丰汇（天津）负责本工程融资项目建设可研方案、融资咨询、全过程造价咨询 [3] - 合同经委托人和咨询人中的牵头人双方签字或盖章后成立，并自合同订立之日起生效 [3] 合同履行对公司的影响 - 公司下属全资公司所承担的合同工作量对应合同金额为13,10539万元，占公司2024年营业总收入1,220,80206万元的107% [4] - 该合同的履行不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对交易对方形成依赖 [4] - 该合同的履行有利于发挥公司在工程咨询行业专业技术水平、综合履约能力、管理团队优势等多方面的综合实力，进一步提高公司在国内全过程工程咨询业务领域的市场拓展能力 [4]

公司财务指标影响分析 - 2024年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,79451万元 假设2025年净利润与2024年持平、减少10%或增长10%三种情景进行测算 [2] - 情景1（2025年净利润持平）：基本每股收益从-036元/股降至-034元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-033元/股 [2][4] - 情景2（2025年净利润减少10%）：基本每股收益从-036元/股降至-037元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-036元/股 [3][4] - 情景3（2025年净利润增长10%）：基本每股收益从-036元/股降至-030元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-030元/股 [4] 发行必要性及资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还债务 缓解营运资金压力 支持业务高质量发展 [5][6] - 截至2025年3月31日公司资产负债率达7105% 发行后资本结构将优化 抗风险能力提升 [6] - 发行由厦门建熙全额认购 控股股东变更为厦门建熙 实际控制人变更为王立 信立集团将助力公司在新能源产业链及数字化领域的业务拓展 [6][7] 业务发展战略 - 公司构建涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链 整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询等全业态服务 [5] - 通过子公司、参股公司及分公司布局 加速向全过程工程咨询拓展 形成综合服务体系 [5] - 信立集团以"科技赋能绿色产业"为战略方向 将推动公司在新能源工程监理领域的业务协同 [7] 公司治理与资金管理 - 已建立《募集资金管理制度》 确保资金专户专储、专款专用 规范使用流程 [7][8] - 公司治理符合上市公司标准 内控制度完善 法人治理结构健全 [7][8] - 制定《未来三年股东回报规划》 承诺在符合条件时执行利润分配政策 保障投资者回报 [9] 相关主体承诺 - 控股股东厦门建熙及实际控制人王立承诺不干预公司经营 不侵占利益 若违反将承担补偿责任 [11] - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩 违反承诺将接受监管处罚 [11][12]

关联交易概述 - 公司与厦门建熙签署《附条件生效的股份认购协议》，厦门建熙以现金认购不超过42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元，认购数量上限为发行前总股本的30% [1] - 交易需经国资监管部门批准、深交所审核及中国证监会注册后方可实施，存在不确定性 [1] - 厦门建熙将成为控股股东，王立成为实际控制人，导致公司控制权变更 [2] 关联方基本情况 - 厦门建熙成立于2024年5月10日，注册资本1.51亿元，经营范围涵盖科技推广、投资活动、资产管理等 [3] - 截至2024年底，厦门建熙总资产0.05万元，净资产-0.30万元，不属于失信被执行人 [3] 交易标的与定价 - 交易标的为公司向特定对象发行的A股股票，数量不超过42,040,200股，占发行前总股本30% [4] - 发行定价基准日为2025年6月25日，价格8.70元/股，不低于前20个交易日均价的80% [4] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)等） [4][5] 协议主要内容 - 认购方式为现金支付，资金划入专项账户验资后转入募集资金账户 [6] - 认购股份限售期为36个月，期间不得转让 [7] - 协议生效条件包括董事会/股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册等 [8] 交易目的与影响 - 募集资金用于补充流动资金及偿还债务，缓解资产负债率71.05%的压力，优化资本结构 [14] - 厦门建熙控股后，信立集团将助力公司在新能源、数字化领域的业务拓展 [14] - 交易完成后公司总资产与净资产增加，财务风险降低，持续经营能力增强 [15] 审议程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会已于2025年6月25日审议通过相关议案 [15] - 尚需股东大会批准、国资监管部门备案及监管机构审核 [16]

财务表现 - 2024年公司营业收入为68,819.71万元，营业利润 -5,677.58万元 [1][3][6] - 2024年通信监理业务营业收入103,024,121.82元，占总营收14.97%；土建监理营业收入135,521,274.31元，占总营收19.69%；咨询与代建营业收入154,113,952.29元，占比22.39%；电力监理营业收入135,729,063.65元，占比19.72%；水利监理营业收入112,911,674.28元，占比16.41% [5] - 2024年在华东地区和华南地区的营业收入分别为278,371,387.02元、217,481,427.19元，分别占总营收的40.45%和31.60% [8] 行业与政策影响 - 监理行业加速向全过程工程咨询全业态拓展，前沿技术推动行业业态创新与丰富，公司紧跟政策和趋势开展业务 [2] - 国家大力引导全过程工程咨询模式，工程监理产业迎来发展契机，相关业态将蓬勃发展，前沿技术为产业增添新动能 [7][8] 公司战略与规划 - 以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局为核心目标，运用创新性营销管理模式助力乡村振兴，构建多领域产业链，整合多种服务形成全方位综合服务体系 [3][6][9][11][12] - 2025年强化数字经济领域战略部署，提升数字化转型和智能管理综合竞争力，提高信息化解决方案规划设计能力，优化资源配置、实现区域扩张提高市场占有率 [9] - 根据相关规定和实际情况，将提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票议案，用于主营业务相关项目及补充流动资金 [2] 业务情况 - 公司主要从事工程建设项目管理与咨询服务，2017年上市后启动数字化转型，2024年10月推出工程监理行业垂直大模型达理AI，应用到工程项目管理中提升工作规范性和作业安全性 [11] 盈利与分红 - 新兴技术为公司带来业务增长契机，公司通过战略规划提升盈利水平 [6] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，后续符合条件会结合发展情况实施分红 [10]

发行相关 - 本次发行数量918.2298万股（未考虑超额配售选择权），全额行使增至1055.9642万股[1][50] - 每股发行价格34.75元/股，预计2023年3月30日发行[1][9] - 发行后总股本未行使超额配售选择权为6862.2656万股，全额行使为7000万股[9] - 战略配售发行数量183.6459万股，占超额配售选择权行使前本次发行总股数的20.00%[1] - 预计募集资金总额行使超额配售选择权前为31908.49万元，全额行使为36694.76万元[1] 业绩数据 - 2022年度营业收入82778.83万元，较上年同期上升3.04%[29] - 2022年度归属母公司普通股股东净利润16119.03万元，较上年同期上升3.89%[30] - 2022年1 - 6月毛利率43.42%，2021年度为45.49%[45] - 2022年加权平均净资产收益率11.05%，2021年为34.82%[47] - 2022年研发投入占营业收入的比例2.91%，2021年为2.70%[47] 风险提示 - 宏观经济波动或使公司面临增长受限或业绩下滑风险[16] - 我国工程造价咨询行业竞争激烈，公司未来可能面临竞争压力[17] - 新冠肺炎疫情若爆发，公司可能面临业务减少、中断等风险[18] - 国内工程项目交付、验收、结算集中于下半年，公司经营业绩有季节性波动风险[83] - 公司享受多项税收优惠政策，若取消将对经营业绩有不利影响[86] 股权结构 - 截至招股书签署日，公司单一股东持股未超总股本15%，无控股股东和实际控制人[23][39][40][117] - 陈永宏等27名自然人股东合计持46.48%股份，分别按比例自愿限售[24] - 文武兴等20名股东合计持32.35%股份，全部限售12个月[24] - 46名股东承诺将合计3885.7758万股（占比65.37%）公司股份自愿限售12个月[120] - 发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%[125] 公司业务 - 公司主要业务为固定资产投资建设提供服务[15] - 公司产品创新围绕“一线一圈”战略开展并取得成果[63] - 公司模式创新包括“标准化流水线作业模式”和“工程咨询互联网交易模式”[65] - 公司确立“强后台，大中台，精团队，专业事业部与行业事业部结合、高度一体化运行”管理模式[67] - 译筑科技主要从事BIM技术研发和应用，有助于推动公司工程管理科技服务发展[148] 子公司情况 - 公司有15家子公司、10家参股企业及49家分公司[130] - 青矩顾问2022年1 - 6月净利润50132900.71元，2021年度为124884470.82元[131] - 青矩互联2022年1 - 6月净利润1080378.61元，2021年度为189543.01元[132] - 上海互联2022年1 - 6月净利润43656.49元，2021年度为 - 924481.77元[132] - 公司拟注销青矩营销等5家子公司，划转上海互联等公司股权[147] 稳定股价预案 - 上市后1个月内，股票连续10个交易日收盘价低于发行价，启动股价稳定预案[191] - 上市后第二个月至三年内，股票连续20个交易日收盘价低于上一会计年度经审计每股净资产，启动股价稳定措施[192] - 公司需采取股价稳定措施时按公司回购股份、大股东增持股份顺序实施[196] - 单次回购股份资金不超上一年度经审计归母净利润20%[198] - 单次增持股份资金不低于上一年度从公司取得现金分红金额的20%[200]