董事会秘书工作制度总则 - 公司制定董事会秘书工作制度旨在规范董事会秘书行为，完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板上市规则》《自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1][2] - 董事、总经理、高管及相关部门人员均需遵守本制度规定 [2] 董事会秘书聘任条件 - 董事会秘书需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识及工作经验 [4] - 董事、副总经理或财务总监可兼任董事会秘书 [4] - 禁止聘任情形包括：受证监会处罚/禁入、交易所公开谴责、被认定不适合任职等 [5] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，兼任者不得以双重身份履职 [6] - 需设证券事务代表协助履职，空缺期间由董事长或法定代表人代行职责 [7][11] - 解聘条件包括连续三个月无法履职、重大工作失误或违反制度造成严重后果 [9][10] 职责与义务 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系、股权事务、内控建设及资本市场战略协助 [12] - 需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、擅自披露机密等行为 [13] - 公司需为董事会秘书提供履职保障，包括资源配置及跨部门协作支持 [14] 制度修订与执行 - 制度修订触发条件包括法律法规变更或董事会决议 [15] - 制度与上位法冲突时优先执行《公司法》等法律法规 [16] - 制度解释权及生效程序归董事会所有 [17][18]

总经理职责与职权 - 总经理由董事会聘任或解聘，主持公司日常业务经营和管理工作，对董事会负责 [3] - 总经理享有主持生产经营管理、组织实施董事会决议、拟订内部管理机构设置方案、提请聘任或解聘副总经理等高管人员的职权 [6] - 总经理需按照忠实、诚信、勤勉、守法、高效的原则工作 [5] 高级管理人员管理 - 公司设立副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员岗位 [10] - 高级管理人员候选人存在最近36个月内受行政处罚、公开谴责或涉嫌犯罪等情形不得被提名 [11] - 副总经理在总经理不能履职时代行职责，财务总监协助管理财务工作，总工程师协助管理投资及技术工作 [13] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是高管交流情况、研究工作的工作会议，由总经理主持 [14] - 会议议题包括传达监管文件、落实董事会决议、制定经营计划、审议财务预决算等 [9] - 重要会议需形成会议纪要并由总经理审定，会议材料需保密 [23][24] 审批与责任追究 - 总经理在董事会授权范围内审批相关事项，超出权限需报董事会 [26] - 高级管理人员因失职渎职导致公司利益受损将追究责任，形式包括内部通报、降职撤职等 [28][30] - 违反国家法律的高管将移交司法机关处理 [30]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 [1] - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司 对外担保包括公司对控股子公司的担保 [1][2] - 公司原则上不对外提供担保 确需担保时需严格遵循合法审慎互利安全平等自愿公平诚信原则 [2] 对外担保基本原则 - 公司对外担保范围包括银行授信额度 银行贷款 开立信用证 银行承兑汇票 银行保函等 [2] - 可为具备独立法人资格 较强偿债能力和良好资信的单位担保 包括互保单位 有业务关系的单位及所属全资控股参股公司 [2] - 任何单位和个人不得强令公司提供担保 公司有权拒绝强制担保行为 [2] 对外担保程序 - 对外担保申请由财务总监及财务部统一受理 被担保人需提前30日提交书面申请及相关资料 [3][4] - 财务部门需会同法务调查被担保人经营状况和信誉 股东会需审议分析被担保方财务运营行业前景和信用情况 [4] - 对外担保均需董事会审议通过后提交股东会审批 董事会需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [5] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%时 需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 担保风险控制 - 对外担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 [8] - 任何担保均需订立书面合同 担保合同需妥善保管 发现异常合同需及时通报审计委员会董事会秘书和财务部门 [8][9] - 财务部门为担保日常管理部门 需指定专人建立分户台账 持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 被担保人债务到期后需积极督促其在15个工作日内履行还款义务 [9] - 被担保人未按时还款或出现破产清算等情形时 财务部需及时了解债务偿还情况并采取补救措施 [10] - 担保债务到期需展期时 需作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务 [10] 对外担保信息披露 - 公司需按照上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [10] - 任何部门和责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供信息披露所需文件 [11] - 股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [11] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内履行还款义务或出现破产清算等情况时 公司需及时披露 [11] 法律责任 - 公司董事总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [13] - 全体董事需审慎对待和控制对外担保债务风险 对违规或失当担保造成的损失承担连带法律责任 [13] - 担保合同审批决策机构或人员 归口管理部门人员因决策失误或工作失职造成损失的 需视情况追究责任 [14]

分红及转增方案 - 每股现金红利0.6元，每股转增0.4股，以总股本326,666,700股为基数，共计派发现金红利196,000,020元，转增130,666,680股 [1][2] - 分配后总股本增至457,333,380股 [2] - 方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期包括股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等 [2][3] 股本结构变动 - 无限售条件流通股份由326,666,700股增至457,333,380股，股份总数同步增加 [6] - 首发战略配售股份已全部上市流通 [6] 分红实施方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，红股或转增股本按股权登记日持股比例计入股东账户 [3] - 特定股东（如王保庆、程章文等）现金红利由公司自行发放 [3] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣税，转让时按持股期限补缴（1个月内税负20%，1个月至1年税负10%） [4][5] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.54元 [5] - 香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股红利0.54元 [6] - 其他机构投资者自行缴纳所得税，税前每股红利0.60元 [6] - 资本公积转增股本不扣税 [6] 财务影响 - 实施转增后摊薄计算的2024年度每股收益为0.71元 [6]