董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十二次会议于2025年召开，会议通知于2025年8月2日通过专人送达、电话通知、电子邮件等方式送达全体董事 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名，全体高级管理人员列席会议，由董事长杨汉洲主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 董事会听取并审议通过《2025年半年度总经理工作报告》，认为经营层有效执行了董事会和股东大会决议，保持公司持续稳定发展 [1][2] - 表决结果为赞成9票、反对0票、弃权0票 [2][3] - 董事会审核通过2025年半年度报告及摘要，认为报告编制程序合规，内容真实准确完整反映公司经营状况 [3] - 半年度报告及摘要同日披露于巨潮资讯网 [3] - 议案已提前经董事会审计委员会审议通过 [3] 备查文件 - 公告文件完整披露，未提及具体备查文件内容 [3]

公司治理结构 - 总裁为公司的法定代表人，行使法定代表人权利并履行义务 [1] - 总裁主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责 [1] - 副总裁和财务负责人协助总裁工作，分管相应部门并承担相应责任 [2] 管理层职权 - 总裁职权包括拟订公司职工工资、福利、奖惩制度，决定职工聘用和解聘（董事会或股东会决定的除外） [1] - 副总裁在授权范围内全面负责主管工作，可提出关键岗位人员任免建议并召开业务协调会议 [2] - 财务负责人主管财务工作，拟订财务会计制度，编制财务报告并保证其真实性 [2][3] 总裁办公会议机制 - 总裁办公会议是经营管理班子议定事项的工作会议，成员包括总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书 [3] - 会议原则上每月召开两次，特殊情况如董事长提议或突发性事件时可立即召开 [3] - 会议议题需提前请示总裁，重要讨论材料须提前一天送达参会人员 [4] 经营决策与审批权限 - 总裁在董事会授权范围内审批事项，达到董事会权限的事项需提交董事会审议 [5] - 关键岗位人员职务调动、解聘及新聘用员工需报总裁审批，特别重要人员调整须报董事会备案 [5] - 对外交易金额超过一定额度需总裁办公会议审议批准，重大交易需提交董事会或股东会 [6] 董事会报告制度 - 总裁需定期或不定期向董事会报告工作，包括定期报告、年度计划实施情况、重大合同执行情况等 [6][7] - 报告可以口头或书面方式进行，董事会要求书面报告的应以书面方式提交 [7] 附则与细则实施 - 细则自董事会通过后施行，修改时亦同，解释权属公司董事会 [8] - 细则未尽事宜或与法律法规及公司章程冲突的，以法律法规及公司章程为准 [8]

总经理职责与职权 - 总经理由董事会聘任或解聘，主持公司日常业务经营和管理工作，对董事会负责 [3] - 总经理享有主持生产经营管理、组织实施董事会决议、拟订内部管理机构设置方案、提请聘任或解聘副总经理等高管人员的职权 [6] - 总经理需按照忠实、诚信、勤勉、守法、高效的原则工作 [5] 高级管理人员管理 - 公司设立副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员岗位 [10] - 高级管理人员候选人存在最近36个月内受行政处罚、公开谴责或涉嫌犯罪等情形不得被提名 [11] - 副总经理在总经理不能履职时代行职责，财务总监协助管理财务工作，总工程师协助管理投资及技术工作 [13] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是高管交流情况、研究工作的工作会议，由总经理主持 [14] - 会议议题包括传达监管文件、落实董事会决议、制定经营计划、审议财务预决算等 [9] - 重要会议需形成会议纪要并由总经理审定，会议材料需保密 [23][24] 审批与责任追究 - 总经理在董事会授权范围内审批相关事项，超出权限需报董事会 [26] - 高级管理人员因失职渎职导致公司利益受损将追究责任，形式包括内部通报、降职撤职等 [28][30] - 违反国家法律的高管将移交司法机关处理 [30]

公司治理架构 - 公司经营管理层设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，可根据业务需要增设其他高级管理职位[6][7] - 总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名并经董事会批准[8][10] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务[11] 高管任职资格 - 存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产企业负责人经历等8类情形的人员不得担任高管[13][14] - 高管须遵守14项忠实义务，包括禁止挪用资金、违规担保、利益输送等行为[14] - 高管需履行4项勤勉义务，包括保证信息披露真实准确、配合审计等[15] 总经理职权范围 - 总经理行使10项核心职权，涵盖经营计划实施、机构设置、人事任免、薪酬制度制定等[16] - 董事会授权总经理处理单笔金额低于50万元或占营收/净利润3%以下的交易事项[17] - 财务总监由总经理提名，负责财务制度制定、内审监督等9项职责[17][9] 会议管理制度 - 总经理会议分为例会和临时会议，原则上每季度召开一次[20][21] - 会议需提前1天通知，记录内容包括议程、发言要点、决议等，保存期不少于10年[24][26] - 会议决策权最终由总经理行使，可制定具体议事细则报董事会备案[27][28] 信息报告机制 - 经营管理层需每季度向董事会汇报工作，年度经营情况需专项报告[29][30] - 重大诉讼、政策变化等6类事项触发总经理向董事会报告义务[31][32][33] - 报告制度涵盖生产经营、法律风险、宏观环境变化等全方位信息[34]