科兴生物制药股份有限公司 二〇二五年七月 科兴生物制药股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范科兴生物制药股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》 （以下简称" 《公司法》"）、 《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等有关法律、 法规、规范性文件以及《科兴生物制药股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公 司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的 报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及上海证券交易 所（以下简称"上交所"）的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司 治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条 公司董事会秘书的任职资格： （一） 具有大专以上 ...

董事会秘书任职资格 - 具有大学本科以上学历 [1] - 需具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等知识及良好职业道德 [1] - 必须取得董事会秘书资格 [1] - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书 [1] - 会计师事务所会计师和律师事务所律师不得兼任董事会秘书 [1] - 存在《公司法》第一百七十八条情形、被证监会或交易所禁入/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任 [1] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理及制度制定，督促合规披露 [2] - 统筹投资者关系管理，协调股东、监管机构及媒体沟通 [2] - 组织筹备董事会/股东大会会议并记录，参与高管相关会议 [2] - 制定信息保密措施并在泄露时采取补救行动 [2] - 监控媒体报道并督促董事会及时澄清 [2] - 组织董事及高管证券法规培训 [2] - 对违规决策或行为需履行提醒义务 [2] 董事会秘书履职保障 - 董事及高管需支持配合董事会秘书工作 [3] - 有权查阅公司财务经营资料并参加信息披露相关会议 [4] - 各部门及子公司需及时向董事会秘书报告未公开重大信息 [4] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，需向深交所报备 [4] - 解聘需充分理由，离职时需报备并披露 [4] - 出现资格丧失、重大履职错误、违反法规等情形需一个月内解聘 [4] - 离职前需接受审计委员会监督下的离任审查并签署保密协议 [5] 董事会秘书空缺处理 - 空缺期间需指定董事或高管代行职责，超三个月则由董事长代行 [5] - 需在离职后三个月内完成新聘，董事长代行最长不超过六个月 [5] - 代职期间需符合法律法规及交易所要求 [5] 细则执行与修订 - 细则由董事会制定及修订，与法律冲突时以后者为准 [6] - 董事会负责解释细则未尽事宜 [6]

振德医疗用品股份有限公司 董事会秘书工作细则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善振德医疗用品股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，提高公司治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下 简称"《证券法》")、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引》等法律法规以及《振德医疗用品股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")的规定，结合公司实际情况制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书应遵守法律法规、 《公司章程》及本细则的有关规定，履 行《公司法》、 《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所（以下简称"交易所"） 要求履行的职责。 第二章 任职条件及聘任程序 第四条 董事会秘书由公司董事会聘任或解聘。 第五条 董事会秘书应具备下列条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工 ...

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定董事会秘书工作制度旨在规范董事会秘书行为，完善法人治理结构并促进规范运作 [1] - 制度依据包括《公司法》《科创板上市规则》《自律监管指引》及《公司章程》等法律法规 [1][2] - 董事、总经理、高管及相关部门人员均需遵守本制度规定 [2] 董事会秘书聘任条件 - 董事会秘书需具备职业道德、财务/管理/法律专业知识及工作经验 [4] - 董事、副总经理或财务总监可兼任董事会秘书 [4] - 禁止聘任情形包括：受证监会处罚/禁入、交易所公开谴责、被认定不适合任职等 [5] 聘任与解聘程序 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，兼任者不得以双重身份履职 [6] - 需设证券事务代表协助履职，空缺期间由董事长或法定代表人代行职责 [7][11] - 解聘条件包括连续三个月无法履职、重大工作失误或违反制度造成严重后果 [9][10] 职责与义务 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系、股权事务、内控建设及资本市场战略协助 [12] - 需履行忠实义务，禁止侵占资产、利益输送、擅自披露机密等行为 [13] - 公司需为董事会秘书提供履职保障，包括资源配置及跨部门协作支持 [14] 制度修订与执行 - 制度修订触发条件包括法律法规变更或董事会决议 [15] - 制度与上位法冲突时优先执行《公司法》等法律法规 [16] - 制度解释权及生效程序归董事会所有 [17][18]

董事会秘书工作制度总则 - 公司制定本制度旨在规范董事会秘书工作，依据《公司法》及《公司章程》等法律法规[1] - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，享有相应职权并获取报酬[2] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理，包括信息发布、保密及内幕信息知情人报送[4] - 督促公司及相关方履行信息披露义务，组织媒体澄清及董事会/股东会筹备[4] - 协助制定公司内控制度，推动避免同业竞争及规范关联交易[4] - 管理投资者关系及股权事务，包括股东资料保管和限售股事项[4] - 协助制定资本市场战略，参与再融资或并购重组筹划[4] - 组织董事及高管合规培训，提示其勤勉义务履行情况[4] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，持有交易所资格证书[5] - 禁止任职情形包括：受证监会行政处罚未满3年、被交易所公开谴责3次以上等[2] - 聘任前需披露董事会推荐说明、个人简历及资格证书等文件[6][3] 董事会秘书职权范围 - 组织董事会/股东会会议并保管记录，监督决议执行情况[8] - 为公司重大决策提供建议，承办董事会日常工作[9] - 负责与证券监管部门联络，协调信息披露及市场推介活动[10][11][12] - 管理股东名册及董事持股记录，协助董事及总经理合规履职[13][14] 董事会秘书聘任与解聘 - 公司需保障董事会秘书工作资源，各部门应配合其工作[17] - 解聘需说明原因，空缺期间由董事长或法定代表人代职[18][19] - 可设证券事务代表代行短期职责，任职条件与董事会秘书相同[20] 董事会秘书法律责任 - 需履行忠实勤勉义务，违规委托职责需承担相应责任[21] - 出现重大履职错误、连续3个月不能履职等情形需解聘[22] - 离任需接受审查并移交工作，辞任后未完成交接仍需履职[23] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[24] - 制度自董事会审议通过生效，解释权归董事会[25][26]

董事会秘书制度总则 - 公司制定董事会秘书制度旨在规范董事会秘书行为并完善法人治理结构，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 董事会秘书设置及任职资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员，需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止任职情形包括：受《公司法》限制、被证监会采取禁入措施、被交易所公开认定不适任、36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责/通报批评超过三次等 [3] 董事会秘书职责范围 - 核心职责涵盖信息披露管理、投资者关系协调、董事会/股东会会议筹备、信息保密及重大信息泄露报告、传闻求证及问询回复、董事及高管合规培训等 [4] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况、参加相关会议并查阅文件，公司需为其履职提供便利条件 [3][4] - 履职受阻时可直接向深交所报告 [4] 董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任，解聘需充分理由且需向深交所报告原因并公告 [7] - 强制解聘情形包括：丧失任职资格、连续三个月无法履职、重大履职错误或违规造成投资者重大损失等 [8] - 公司需同时聘任证券事务代表协助履职，其任职条件参照董事会秘书标准 [5] 临时履职安排 - 董事会秘书空缺时需指定董事或高管代职并公告，超三个月未补聘则由董事长代职且需在六个月内完成聘任 [5] 制度生效与修订 - 本制度经董事会审议生效，解释权归董事会，若与后续新规冲突则按新规修订执行 [12]

董事会秘书工作制度总则 - 公司董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉履职 [2] - 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责信息披露、公司治理及股权管理事务 [2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及公司章程 [2] 董事会秘书的选任 - 董事会秘书需在上市后或前任离职后三个月内聘任 [4] - 任职条件包括取得上交所认可的资格证书及具备财务、管理、法律等专业知识 [5][4] - 禁止情形包括《公司法》第一百七十八条规定的负面情形及近三年受证监会处罚或交易所公开谴责 [6][4] - 聘任需提交推荐书、简历、学历证明及通讯方式等材料，解聘需有充足理由 [8][9] 董事会秘书的职责 - 负责信息披露管理，包括协调披露事务、制定制度及督促合规 [12] - 组织董事会及股东会会议，参与记录并签字 [12] - 管理投资者关系，协调与监管机构、媒体等沟通 [12][14] - 股权管理职责涵盖股东资料保管、限售股事项及股份买卖合规 [15] - 协助制定资本市场战略，推动再融资或并购重组事务 [16] 履职保障与培训 - 公司需为董事会秘书提供履职便利，董事及高管应配合其工作 [20] - 董事会秘书有权列席重大会议并查阅文件，受阻时可向上交所直接报告 [21][23] - 培训内容由上交所制定，涵盖信息披露、公司治理及股权管理等 [26] 其他规定 - 证券事务代表需协助董事会秘书，其任职条件与董事会秘书一致 [25][10] - 制度由董事会解释和修订，经审议后生效 [29][30]

董事会秘书制度总则 - 公司设立董事会秘书作为高级管理人员，对董事会负责，需遵守公司章程并承担法律责任 [1] - 董事会秘书需具备诚信和勤勉义务，不得利用职权谋取私利 [1] - 制度依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [1] 董事会秘书任职资格 - 学历要求大学专科以上，需具备三年以上金融、工商管理或股权事务相关经验 [1] - 需熟悉公司经营与行业知识，掌握专业知识，具备良好个人品质与公关能力 [1] - 原则上为专职人员，可由董事兼任但需区分职责身份 [2] - 禁止会计师事务所注册会计师或律师事务所律师兼任 [2] - 必须持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书 [2] - 排除条件包括36个月内受证监会处罚或交易所公开谴责等情形 [2] 董事会秘书职责 - 负责公司与证券监管机构沟通及信息披露事务管理 [2] - 协调投资者关系，提供信息披露资料并回答咨询 [2] - 筹备股东会和董事会会议，准备文件并记录会议内容 [2] - 负责信息保密工作，制定保密措施 [2] - 保管股东及高管名册、持股资料及会议记录 [3] - 协助高管了解信息披露相关法律法规 [3] 董事会秘书任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘 [5] - 需设立证券事务代表协助工作，并在秘书缺位时代行职责 [5] - 解聘需有充分理由，包括连续三个月无法履职或重大工作失误 [5] - 离职后三个月内需聘任新秘书，空缺期间由董事长代职 [5] - 聘任时需签订保密协议，要求离任后持续履行保密义务 [5] 董事会秘书工作权限 - 有权参加相关会议、查阅文件及了解公司财务经营情况 [6] - 董事及高管需支持其工作，及时回复问询并提供资料 [6] - 公司重大决定前需征询董事会秘书意见 [6] 法律责任与离任管理 - 董事会秘书需确保职责依法执行，违法行为需承担相应责任 [7] - 离任时需完整移交档案材料并签订保密协议 [7] 附则与制度修订 - 制度解释权及修订权归属公司董事会 [7][8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [8]

董事会秘书的设立与资格 - 公司设立董事会秘书一名，作为高级管理人员对公司和董事会负责 [1] - 董事会秘书需通过深交所认可的资格考试并取得资格证书，由公司董事会推荐拟参加考试人员 [1] - 董事会秘书应由董事、总经理、副总经理、财务负责人或其他章程规定的高级管理人员担任 [2] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业操守，且不得存在最近36个月受证监会处罚、交易所公开谴责等情形 [2][3] 聘任与信息披露 - 公司聘任董事会秘书后需及时公告个人简历、联系方式等，并向深交所提交聘任文件及学历证明 [2] - 董事会秘书负责组织信息披露事务，管理信息披露部门，制订相关制度并督促执行 [5] - 董事会秘书需协调公司与股东、监管机构、媒体的沟通，并作为与交易所的指定联络人 [5] 职责与工作制度 - 董事会秘书组织筹备董事会及股东会会议，负责会议记录并签字 [5] - 董事会秘书需对内幕信息保密，办理知情人登记，并主动核实媒体报道真实性 [5][6] - 公司董事及其他高管需配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料 [6] - 信息披露需真实准确、完整合规，公告文稿需清晰无歧义，电子文件与文稿一致 [7] 解聘与离职 - 董事会秘书若出现重大过失、违反法律或泄露机密等情形，公司需在一个月内解聘 [8] - 董事会秘书辞职需提交书面辞呈，离职后仍需履行保密义务及同业竞争限制 [8] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，并及时向深交所报告原因 [8][9] - 董事会秘书空缺期间，公司需指定代职人员并在三个月内完成新聘，超期则由董事长代行职责 [9] 附则 - 细则与法律法规冲突时以国家规定为准，自董事会审议后生效并由董事会解释 [9]

董事会秘书工作细则总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 董事会秘书为公司高级管理人员，在董事长领导下开展工作并对公司和董事会负责 [2] 任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识，持有交易所颁发的资格证书 [2] - 原则上应由董事、副总经理或财务负责人等高级管理人员担任，特殊情况需交易所批准 [2] - 存在《公司法》禁止情形、被证监会处罚或交易所公开谴责等六类情形者不得担任 [2][3] - 可作为兼职职位，薪酬标准由董事会决定 [3] 主要职责 - 负责信息披露事务管理及保密工作，组织制定相关制度并督促合规 [5] - 协调投资者关系管理及股东资料工作，对接监管机构、股东及中介机构 [5] - 筹备董事会/股东会会议并记录，参与高管会议 [5] - 组织董事及高管进行证券法规培训，督促其履行承诺及合规义务 [5][6] - 公司需为董事会秘书履职提供便利，其有权查阅财务资料并参加相关会议 [6] 任免程序 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，解聘需充分理由且需向交易所报告 [6][7] - 空缺期间需在3个月内补聘，超期后由董事长代行职责并在6个月内完成聘任 [8][9] - 需同时聘任证券事务代表协助工作，董事会秘书离任需接受审查并移交档案 [7][8] 法律责任 - 董事会违规决议致损时，董事会秘书可能承担连带赔偿责任（提出异议者除外） [9] - 违反任职规定或履职重大失误时，交易所可取消资格并公告处罚 [9][10] - 对处罚不服可向证监会指定机构申诉 [10] 附则 - 细则与法律法规或《公司章程》冲突时以后者为准，解释权归董事会 [10]