交易方案概述 - 公司拟以除保留资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分以现金支付[3] - 置出资产评估值为46,804万元，置入资产评估值为80,927万元，差额34,123万元由公司12个月内以现金支付[5] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接[3] 交易结构细节 - **保留资产**包括：货币资金1,135万元、长期股权投资（桂林海威75%股权/西北亚奥16%股份/北京西轴销售45%股权）、柴油机土地（账面价值1,040万元）[3][4] - **业绩承诺**：若交割在2025年完成，电投新能源2025-2027年扣非净利润承诺分别不低于7,879万元/7,850万元/7,851万元[6][7] - **过渡期安排**：置入资产收益归公司，亏损由宁夏电投现金补偿；置出资产损益由承接方承担[9] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组：置入资产占公司2024年资产总额665.74%、净资产255.30%、营收164.97%[14] - 不构成重组上市，控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为宁夏政府[15][17] - 评估机构中和资产采用收益法对置入资产估值，资产基础法对置出资产估值，结果经国资委备案[19][20] 程序进展 - 独立董事全票通过18项议案，包括交易协议签署、报告书编制、评估报告批准等[11][12][21] - 需提交股东会审议，关联股东需回避表决，决议有效期12个月[5][10][27] - 公司股价在信息公布前20个交易日累计跌幅14.72%，未达异常波动标准[24][25] 配套安排 - 员工安置遵循"人随资产走"原则，劳动关系转移至西北轴承，工龄连续计算[10] - 已编制备考审阅报告（利安达审计）和评估报告（中和资产），用于信息披露[22] - 授权董事会办理后续交割、文件修改等事宜，授权期限12个月[27]

宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格 波动情况的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司" "上市公司"） 拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权（以下简 称"本次交易"）。根据相关监管要求，公司董事会对本次 交易信息发布前公司股票价格波动情况现说明如下： 因筹划本次交易事项，2025年4月12日，公司发布《宝塔 实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资 金撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的 公告》，公司决定终止决定终止发行股份购买资产并募集配 套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整，披露了本 次交易的初步交易方案。上市公司的股票自本次交易事项首 次披露日前第21个交易日（2025年3月14日）至本次交易首次 披露日前1个交易日（2025年4月11日）的收盘价格及同期大 盘及行业指数的情况如下： 特此说明。 （本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次 交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》之签署页） 宝塔实业股份有限公司董事会 | 项目 涨跌幅 | | | | | --- ...