股权与融资 - 公司拟发行至多400万股普通股[8] - 公司与Yorkville签SEPA，其承诺购至多2500万美元普通股，已借350万美元，约300万已偿还[9] - 2024年2月20日完成证券承销公开发行，总收益约290万美元，净收益约266万美元[58][59] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[69] - 公司预计通过SEPA出售普通股最多可获2500万美元总收益，含此前350万预支资金[120] 股权结构与交易 - 2024年2月26日收盘价为0.2659美元，已发行和流通普通股为18186028股[15][46] - 2023年8月8日股东大会通过反向股票分割，每22股合为1股，流通股减至约220万股[64] - 截至2024年2月26日，投资者将债券本金全部转换为2619377股普通股[73] - Kamea同意将657203美元债务转换为487281股普通股[76] - 发行后预计普通股流通量为22186028股[120] 业务合作与协议 - 2024年1月12日与R&I Trading签订500万美元合同[87] - 2023年10月3日Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，持股增至51.9%[80] 风险因素 - 证券集体诉讼可能使公司承担巨额成本并分散管理层注意力[128] - 公司经营历史有限，快速增长带来管理、资源等方面的挑战[130] - 公司可能因外部因素制造能力不足，无法满足产品需求[133] - 以色列等地区高科技就业环境使招聘和留住员工难度增加[136] - 公司面临多方面法律诉讼风险，可能成本高昂并损害声誉[165] 其他 - 公司是新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[13] - 公司是外国私人发行人，符合减少公开披露要求[14] - 财务报表按国际财务报告准则编制，招股书中部分指标可能为非IFRS财务指标[24][25] - 2023年3月7日公司完成业务合并[35] - 2024年1月8日，公司普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[61]

股权与融资 - 公司拟发行至多140万股普通股[8] - Yorkville将根据SEPA购买至多2500万美元公司普通股，已借款350万美元，约280万美元已偿还[9] - 公司有权在2026年4月1日前要求Yorkville购买普通股，每次不超100万股或特定金额[10] - 普通股购买价格为每日成交量加权平均价格的96%或97%[10] - 截至2023年12月21日，已发行和流通普通股为569.5971万股，Yorkville不超4.99%受益所有权限制前可买28.4228万股[51] - 若140万股全部发行和流通，将占总流通股约19.73%[61] 业务与交易 - 2023年3月7日完成业务合并，Security Matters PTY成为全资子公司[63] - 2023年6月22日与承销商签订承销协议，发售13333333股普通股等，6月27日结束，净收益约268万美元[66][68][73] - 2023年8月8日进行反向股票分割，流通股从约4880万股减至约220万股，面值从0.0001美元增至0.0022美元[85][86] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[90] - 2023年10月3日，Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，豁免475000澳元债务，持股增至51.9%，提供最高1000000澳元研发信贷额度[101] - 2023年12月8日与部分认股权证B持有者达成协议，获约697000美元收入[107] 专利与协议 - 公司申请超百项专利，未详尽评估现有专利，有第三方索赔专利侵权风险[186] - Yahaloma支付销售特许权费率为4.2%，Isorad在并购时有权收交易总对价1%费用[152] 风险与挑战 - 疫情致供应链和运输危机、元件短缺，影响产品交付、收入和盈利能力[157] - 因俄乌争端，暂停在乌克兰研发工作[160] - 所在行业竞争激烈，可能面临价格下降、利润率降低或收入损失[165] - 未来需筹集额外资金支持增长，但资金可能无法以可接受条件获得[176] - 若第三方索赔知识产权侵权，可能致公司支付巨额赔偿等[189] - 公司在日常业务中可能面临各类法律诉讼，产生高额费用[192]

股权交易 - 公司拟发售至多548,246股普通股[8] - Kamea将657,203美元债务转换为487,281股普通股[9] - Holger依据独立承包商协议获得38,640股普通股[9] - Mauro依据独立承包商协议获得22,325股普通股[9] 财务数据 - 2023年11月8日，公司普通股收盘价为1.30美元[15] - 公司普通股每股面值为0.0022美元[32] - 母公司认股权证的行权价格为每股253美元[33] - 发行结束后公司净收益约268万美元，用于销售营销、运营成本等[52] 业务合并与发行 - 2023年3月7日公司完成业务合并交易，Security Matters PTY成为全资子公司[43][44] - 2023年6月22日公司与EF Hutton签订承销协议进行公开发行[45] - 公开发行于2023年6月27日结束，公司同日交付普通股、认股权证[47] 上市情况 - 6月7日公司因前33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，不符持续上市规则[57] - 7月20日公司因过去30个连续工作日股票收盘价低于1美元，不符最低出价规则[63][64] - 8月4日公司因公众持股市场价值低于1500万美元，不符持续上市规则[66][67] 股份变动 - 8月8日公司股东大会通过反向股票分割，22股普通股合并为1股[70] - 反向股票分割后公司流通股数量从约4880万股减至约220万股[72] 后续融资 - 9月6日公司向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[76] 子公司持股 - Security Matters PTY分别持有Yahaloma Technologies 50%和True Gold 51.9%股权[102] 风险提示 - 疫情导致公司预期增长小幅下降，影响产品交付、收入和盈利能力[136][137] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作，影响未知[140] - 公司所处行业竞争激烈，无法有效竞争或面临价格下降等问题[144] - 公司依赖员工，无法吸引和留住合格人员将影响业务[146] - 公司未来需筹集资金，无法获融资或限制业务发展[155] - 公司可能面临法律诉讼，耗费成本、损害声誉和业务[157] - 公司标记物可能污染原材料、含危险材料，影响业务和财务状况[159][160] - 公司阅读器使用X射线，未按说明使用可能引发法律诉讼[161] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险或不足以覆盖损失[162] - 公司申请超百项专利，未详尽评估可能面临侵权索赔[165] - 以色列自2023年10月起的冲突等影响公司运营和业绩[179] - 公司商业保险不涵盖战争和恐怖主义损失，政府赔偿有限且不确定[180] - OECD的BEPS项目及相关税收改革可能增加公司税务成本和运营费用[185] - 《2022年降低通胀法案》中的1%消费税可能对Lionheart产生重大税务责任[194] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，保留收益用于业务发展[199]

股权与融资 - 公司拟发售至多9482110股普通股，每股面值0.0022美元，转股价格为1.6378美元[8][9] - 从A类认股权证行使获至多8644美元，从B类认股权证行使获4289999美元[11] - 2023年6月发行13333333股普通股，每股认购价0.24美元等[46] - 9月6日完成证券交易，总收益约250万美元[77] - 本票本金429万美元，投资者实际贷款257.4万美元[78] - 若出售股东全部行使和转换，将发行相当于2023年11月3日已发行和流通股约325%的普通股[82] - 发行前已发行普通股2922344股，假设发行后为12404454股[112] 业务与市场 - 2023年3月Security Matters PTY成为全资子公司[44] - 公司愿景是成为防伪市场下一代解决方案提供商[43] - 发行所得净收益约268万美元用于销售等[53] - 6 - 8月多次收到纳斯达克不符合上市规则通知[58][64][67] - 8月8日股东赞成22股合并为1股反向分割[71] - 10月Security Matters PTY与True Gold达成协议，持股增至51.9%[88] 风险与合规 - 公司为新兴成长型和外国私人发行人，可享报告豁免[13][14] - 若美持有人持股超50%且满足条件，可能失外国私人发行人地位[92] - 公司运营面临经济、政治、税收等风险[143] - 俄乌争端使公司暂停乌克兰研发工作[144] - 行业竞争激烈，失败或致价格下降等[148] - 公司依赖员工，人才流失影响业务[150] - 未来融资可能遇资金不可得等问题[159] - 有ILS 3590万股东索赔案起诉相关被告[162] - 专利申请未详尽评估，有侵权风险[169] - 就业协议竞业禁止条款或难执行[173] - 法律诉讼等或使公司面临巨额罚款[174] - 隐私等法规变化或增运营成本[180] - 信息技术安全受攻击或致重大风险[181] - 以色列局势影响公司业务和运营[182][183] - BEPS建议使税法变化或增税务成本[189] - 美持有人或因“受控外国公司”规则面临不利后果[192] - 《2022年降低通胀法案》或使Lionheart担重大税务责任[198]

股权与发行 - 公司拟发行至多487,281股普通股[9] - 出售股东将转售至多487,281股普通股，由657,203美元债务转换而来，每股面值0.0022美元[10] - 2023年6月22日公司与EF Hutton签订承销协议，公开发行13333333股普通股等[47] - 公司授予承销商45天选择权，可认购最多1999999股额外普通股等[48] - 发行所得净收益约为268万美元，用于销售和营销、运营成本等方面[54] - 9月6日，公司根据证券购买协议向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 公司将贷款协议下657203美元的债务转换为487281股普通股[84] - 发行前公司流通普通股为2348565股，发行后将达到2835846股[102] 财务数据 - 2023年9月27日，公司普通股收盘价为1.25美元[16] - 2022年研发费用净额1,898千美元，2021年为2,039千美元[109] - 2022年销售和营销费用569千美元，2021年为453千美元[109] - 2022年经营亏损5,190千美元，2021年为4,974千美元[109] - 2022年年度亏损6,184千美元，2021年为4,939千美元[109] - 2022年基本和摊薄每股亏损0.04美元，2021年为0.03美元[109] - 2022年现金及现金等价物1,398千美元，2021年为4,171千美元[109] - 2022年总资产11,288千美元，2021年为10,338千美元[109] - 2022年研发的股份支付费用为127千美元，2021年为100千美元[109] - 2022年一般和行政的股份支付费用为137千美元，2021年为331千美元[109] 公司地位与上市情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[14] - 公司是“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[15] - 公司普通股在纳斯达克全球市场以“SMX”为代码上市，认股权证在纳斯达克资本市场以“SMXWW”为代码上市[16] - 6月7日，公司收到纳斯达克通知，因前33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，不符合继续上市规则[59] - 7月20日，公司收到通知，因过去30个连续工作日股票收盘价低于1.00美元，不符合最低出价规则[65] - 8月4日，公司收到通知，因公众持股市场价值低于1500万美元，不符合继续上市规则[68] - 8月8日，公司股东投票赞成22股普通股合并为1股的反向股票分割[72] 业务与发展 - 公司愿景是成为防伪市场下一代品牌保护、认证和追踪技术解决方案提供商，基于联合国可持续发展目标[44] - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters PTY成为公司全资子公司[45] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[97] 风险与挑战 - 公司证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[114] - 公司可能没有足够制造能力满足产品需求，且难以控制产品供应和成本[123] - 公司与Isorad的许可协议若终止，业务、财务状况和经营业绩或受损[131] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付时间、收入和盈利能力[137] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治不稳定等风险[139] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，其后续影响未知[140] - 收购是公司增长战略的重要组成部分，但可能不成功，且会产生交易和整合成本[142] - 公司所处行业竞争激烈，若竞争失败可能导致价格下降、利润率降低或收入损失[144] - 公司成功依赖员工，可能因竞争等因素无法吸引或留住合格人员[146] - 公司未来需通过股权、债务或可转换债务融资筹集额外资金，否则可能无法满足资本需求，影响业务增长[155] 其他 - 公司可选择不遵循纳斯达克规则，按爱尔兰公司治理实践增加2022年股权奖励计划授权股份数量，且某些交易无需股东批准[91] - 公司在可预见的未来不打算支付现金股息，未来是否支付由董事会决定[199] - 公司支付的股息可能需缴纳爱尔兰股息预扣税或所得税[200] - 公司部分证券转让可能需缴纳爱尔兰资本收购税或印花税[200]

股权与融资 - 公司拟发行至多9,482,110股普通股[9] - 出售股东可转换至多4,804,800美元本金及应计利息为普通股，转换价格1.6378美元[10] - 2023年6月公开发行13333333股普通股，认购价每股0.24美元，发行两种认股权证各13333333份，行权价均为每股0.24美元[47] - 2023年9月完成证券购买协议交易，向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 发行前已发行普通股为2,219,144股，发行后预计发行在外普通股为11,701,254股[99] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[106] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[106] - 2022年一般及行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[106] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[106] - 2022年亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[106] - 2022年基本和摊薄每股亏损为0.04美元，2021年为0.03美元[106] 市场合规 - 2023年6月7日因过去33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，需在12月4日前恢复合规[59][61] - 2023年7月20日因过去30个连续工作日收盘价低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[65][66] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[68][69] 业务合作与调整 - 2023年7月25日与Data Vault Holdings, Inc.签订销售合作协议[71] - 2023年8月8日股东大会通过反向股票拆分，每22股普通股合并为1股[72][73] 公司概况 - 公司于2022年7月1日成立，原名“Empatan Public Limited Company”，2023年2月17日更名[96] - 有五家全资子公司；Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%的股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%的股份[93] 风险提示 - 公司当前制造能力可能无法满足产品需求[119] - 以色列等地区招聘和留住新员工困难[121][123] - 新冠疫情影响公司预期增长、产品交付和盈利能力[132][133] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治等不稳定风险[135] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[136] - 公司收购可能不成功，产生交易和整合成本[138][139] - 所处行业竞争激烈，无法有效竞争可能致价格下降、利润减少或收入损失[140] - 依赖员工，失去关键高管可能产生重大不利影响[142][144] - 公司业务依赖消费者认知和市场接受度[149] - 需调整标记和扫描技术，研发定制成本可能增加上市成本和时间[150] - 未来需融资筹集资金，可能面临资金无法按可接受条款获得的风险[151] - 公司可能卷入法律诉讼，诉讼费用高昂且可能损害声誉和业务[153] - 公司标记可能污染原材料，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[155] - 公司标记可能含危险材料，对客户、员工和供应链其他方构成风险[156] - 公司阅读器使用X射线，未按说明和安全规则使用可能造成危险[157] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险可能不足以覆盖损失[158] - 以色列员工和独立承包商需服兵役，可能影响公司运营[179] - 使用的X射线技术在某些司法管辖区需特定授权，授权过程耗时耗资源[170] - 隐私、网络安全和数据保护相关法律法规变化，可能增加公司运营成本或限制服务提供[172] - 信息技术保护和安全措施被攻击或破坏，将面临法律和财务风险[173] - 部分办公室和研发设施位于以色列，当地状况可能影响公司运营[174] - 商业保险不涵盖战争和恐怖主义造成的损失，以色列政府赔偿可能有限[176] - 经合组织BEPS项目及其他税收措施可能增加公司税收成本和合规负担[181] - 2023年起特定公开交易的国内公司回购股票需缴纳1%消费税，公司可能适用[190] - 公司未来有效税率可能受递延税资产和负债估值变化等因素影响[197] - 公司章程和爱尔兰法律规定可能使收购公司更困难，限制股东权利[198] - 向出售股东发行普通股可能导致现有股东股权稀释，出售相关股票或引发股价下跌[199] - 受限股东限售期结束后出售股票或被市场认为有出售意向，可能导致股价下跌[200] - 美国国税局若挑战公司外国公司地位，公司和部分股东将面临重大不利税务后果[188] - 美国和外国税法未来变化可能对公司产生不利影响，爱尔兰税法变化尤其值得关注[194]

股权与融资 - 公司拟发行至多1406853股普通股[8] - Yorkville承诺购买至多2500万美元公司普通股，已借款350万美元，约160万美元已偿还[9] - 2023年6月22日公开发行1333.3333万股普通股，每股认购价0.24美元，发行结束净收益约268万美元[66][72] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[96] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[125] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[125] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[125] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为139.8万美元，2021年为417.1万美元[125] 业务合并与子公司 - 2023年3月7日公司与Lionheart等完成业务合并，Security Matters PTY和Lionheart成为全资子公司[21][63] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，还持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[112] 上市相关 - 2023年6月7日因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，需在2023年12月4日前恢复合规[77][78] - 2023年7月20日因普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[82][83] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[85][86] - 2023年8月8日股东大会批准每22股普通股合并为1股的反向股票分割[89][90] 风险因素 - 证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若退市流动性和价格将受限[128] - 业务合并收益未达预期，证券市场价格可能下跌[129] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付和盈利能力[151] - 公司面临多个外国司法管辖区的经济、政治、政策等风险[153] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[154]

财务数据 - 2023年6月16日，公司普通股收盘价为0.6385美元[10] - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[86] - 2022年销售和营销费用为56.9万美元，2021年为45.3万美元[86] - 2022年一般及行政费用为272.3万美元，2021年为248.2万美元[86] - 2022年运营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[86] - 2022年财务费用为112.8万美元，2021年为10.1万美元[86] - 2022年全年亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[86] - 2022年末现金及现金等价物为139.8万美元，2021年末为417.1万美元[86] 股权与融资 - 公司拟发售至多400万美元的普通股[8] - 承销折扣和佣金为32万美元，公司发售所得款项（扣除费用前）为368万美元[13] - 承销商获得的认购期权涉及的股份或权证数量占发售普通股总数或附带权证总数的15%[13] - 2023年2月23日公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，有权出售最多2500万美元普通股，已预借350万美元，对方已将30万美元本金转换为323,920股普通股[52] - 公司将向承销商发行相当于发售普通股总数5.0%的认股权证[76] 业务与市场 - 2023年3月7日，公司与Lionheart III Corp等完成业务合并[20] - 2023年6月7日公司收到纳斯达克通知，因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，不符合继续上市规则[44] - 2023年6月7日公司宣布创建新子公司trueSilver，并与Sunshine Minting Inc.签订120天排他协议[53] - 2023年6月14日公司宣布商业化实现100%年初至今增长，预计2023年实现收入增长[54] 风险因素 - 公司证券价格波动可能导致投资损失，且交易价格可能大幅低于购买价[91] - 证券集体诉讼可能导致公司产生巨额成本并分散管理层精力[93] - 疫情导致供应链和国际运输危机、电子元件短缺，增加产品零部件采购时间和价格，影响产品交付时间、收入和盈利能力[112] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，未知影响可能波及业务和增长[116] - 行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[120] 其他信息 - 公司普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“SMX”，公开认股权证在纳斯达克资本市场交易，代码为“SMXWW”[10] - 公司历史合并财务报表按国际财务报告准则（IFRS）编制，Lionheart历史财务报表按美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制[23] - Lionheart Private Shares为Lionheart Private Units中包含的400,000股A类普通股[32] - Lionheart Public Units和Lionheart Private Units中的认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股[32] - 公司普通股每股面值为0.0001美元[32] - 母公司认股权证以每股11.50美元的行使价收购一股普通股[33]