The net proceeds from the Private Placement will be used by Fort for general working capital purposes and to support the extension of a loan under a previously disclosed loan agreement. About Jeffs' Brands Tel Aviv, Israel, Aug. 22, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Jeffs' Brands Ltd ("Jeffs' Brands" or the "Company") (Nasdaq: JFBR, JFBRW), a data-driven e-commerce company operating on the Amazon Marketplace, today announced that Fort Technology Inc. ("Fort") (TSXV: FORT), a TSX Venture Exchange-listed company in wh ...

交易核心信息 - Jeffs' Brands旗下控股75.02%的子公司Fort Technology完成500万加元私募可转换债券发行 [1] - 本次私募对Fort Technology的估值约为2700万加元 [2] 可转换债券条款 - 债券期限为发行日起两年到期 年利率10% 按季度付息 首次付息覆盖从发行截止日至2025年9月30日期间 [2] - 持有人可选择将债券本金按每单位0.185加元价格转换为Fort Technology单位组合 每个单位包含1股普通股和1份认股权证 [2] - 认股权证行权价为每股0.185加元 有效期自可转换债券发行日起五年 [2] 参与方与合规性 - Jeffs' Brands及其首席执行官参与私募 其中公司认购220万加元可转换债券 [4] - 该交易构成关联方交易 已根据多伦多交易所创业板政策和以色列公司法完成审批 [4] - 债券及转换后证券将遵守适用证券法和多伦多交易所创业板规则的持有期要求 [3] 资金用途与业务背景 - 私募净收益将用于Fort Technology的一般营运资金需求和支持已披露贷款协议下的贷款扩展 [5] - Fort Technology专注于害虫防治和补救修复行业的业余及专业产品制造与销售 [7] - Jeffs' Brands为数据驱动型电商企业 通过亚马逊FBA模式创造和收购产品并推动其成为市场领导者 [6]

公司动态 - Jeffs' Brands旗下控股75.02%的子公司Fort Technology Inc通过私募发行可转换债券筹集最高500万加元资金 债券期限2年 年利率10% 按季度付息 首次付息覆盖从交易完成日至2025年9月30日期间 [1] - 可转换债券持有人有权按每股0.185加元的价格转换为Fort公司单位 每个单位包含1股普通股和1份认股权证 认股权证行权价0.185加元 有效期5年 此次私募对Fort估值约2700万加元 [1] - Jeffs' Brands及其CEO参与此次私募 公司认购220万加元可转换债券 该交易构成关联交易 已根据加拿大及以色列相关法律获得批准 [3] 资金用途 - 私募所得净资金将用于Fort公司日常营运资金需求及履行贷款协议项下的贷款展期 [2] - Fort公司向英国房地产投资公司EEH Ventures Limited提供200万英镑初始贷款 年利率7.5% 期限3年 12个月后可应EEH要求追加100万英镑 [5] - Fort有权将未偿还贷款本息转换为EEH最多25%股权 需获TSX Venture Exchange批准 EEH子公司Oxford Road Investments Limited提供担保及特定盈余收益质押 [5] 业务背景 - Jeffs' Brands是数据驱动的电子商务公司 专注于在亚马逊平台创建和收购产品并将其发展为市场领导者 结合管理团队对FBA商业模式的理解与先进技术提升产品竞争力 [6] - Fort Technology Inc是专业从事害虫防治和维修行业产品的制造商和销售商 产品覆盖业余和专业市场 [7] 交易进展 - 私募预计分期完成 需满足包括TSX Venture交易所在内的所有必要审批条件 [4] - 可转换债券及转换后证券将根据适用证券法和交易所规则执行持有期限制 [2]

公司融资活动 - Fort Technology Inc 完成私募可转换债券发行 总额最高达500万加元 债券期限2年 年利率10% 按季度付息 首次付息覆盖从发行结束日至2025年9月30日期间 [1] - 可转换债券持有人有权按每股0.185加元价格转换为Fort公司单位 每个单位包含1股普通股和1份认股权证 权证行权价为每股0.185加元 有效期为5年 [1] - 此次私募对Fort公司估值约为2700万加元 [1] 资金用途与交易结构 - 私募净收益将用于Fort公司一般营运资金需求及根据贷款协议发放贷款 [2] - Jeffs' Brands Ltd及其首席执行官参与私募 公司购买220万加元可转换债券 该交易构成关联方交易 已根据适用法律获得批准 [3] - 私募将分一期或多期完成 需获得多伦多证券交易所创业板等监管机构批准 [4] 贷款业务拓展 - Fort公司与英国房地产投资公司EEH Ventures Limited签署贷款协议 提供初始200万英镑贷款 12个月后可根据要求追加100万英镑贷款 [5] - 贷款利率为年化7.5% 期限3年 Fort有权将未偿还贷款本息转换为EEH公司最高25%股权 需获得多伦多证券交易所创业板批准 [5] - EEH子公司Oxford Road Investments Limited为贷款提供担保 并以特定盈余收益作为抵押 [5] 公司业务背景 - Jeffs' Brands Ltd为数据驱动型电商公司 专注于在亚马逊平台创建和收购产品并将其发展为市场领导者 [6] - Fort Technology Inc专业从事害虫防治和维修行业的业余及专业产品制造与销售 [7]

文章核心观点 公司宣布完成收购交易，Fort Products成为Fort Technology全资子公司，交易有望借助其电商平台推动全球在线零售市场增长，Jeffs' Brands获Fort Technology股权且满足条件可增持 [1][7] 交易概况 - 2025年7月7日完成收购交易，Jeffs' Brands将Fort Products全部股份售予Fort Technology，获1亿股普通股，占比75.02%，对价约1710万加元（约1250万美元） [1][2] - 完成交易后，Fort Products成为Fort Technology全资子公司，Fort Technology普通股预计7月10日左右恢复交易，4日起更名及更换交易代码 [1][3] - Jeffs' Brands满足预设里程碑可获额外6600万股普通股，持股比例最高增至83.29% [4] - 交易完成时，Fort Technology向特定中间人发行500万股普通股作咨询服务补偿，交易获公司审计委员会和董事会批准 [6] 里程碑条件 - 2027年7月7日前完成上市交易可获2200万股普通股 [5] - 2029年7月7日前融资800万美元以上可获2200万股普通股 [5] - 2028年12月31日前年收入达1500万美元可获2200万股普通股 [5] 股份托管 - 交易完成时，公司与Fort Technology和托管代理签订托管协议，1亿股普通股和6600万股或有权利股按规定托管 [8] - 按规定，10%托管股份在交易所最终公告时释放，此后每6个月递增释放15% [9] 公司介绍 - Jeffs' Brands是数据驱动的电商公司，旨在通过创造和收购产品成为市场领导者 [10] - Fort Products是Fort Technology英国子公司，专注害虫控制和修复行业产品制造与销售 [11]

交易完成与公司更名 - 公司于2025年7月4日完成交易并更名为Fort Technology Inc 交易代码变更为FORT [2] - 交易涉及Jeffs Brands Ltd及其子公司Fort Products Limited 通过协议转让Fort Products全部股权 换取公司1亿普通股和6600万或有权利 [1][3] - 公司向中介方发行500万普通股作为交易中介费 [5] 或有权利条款 - 若公司在2027年7月7日前完成美股上市 Jeffs Brands可获2200万普通股 [4] - 若公司在2029年7月7日前完成800万美元融资 Jeffs Brands可再获2200万普通股 [4] - 若公司2028年营收达1500万美元 Jeffs Brands可额外获得2200万普通股 [4] 股权锁定安排 - 公司主要股东持有的102亿普通股和6600万或有权利进入托管 按交易所政策分阶段解禁 首期10%于交易所公告后释放 之后每半年释放15% [7] - 部分现有股东持有的370万普通股和58万股票期权受2021年托管协议约束 首期25%于交易所公告后释放 之后每半年释放25% [8] 公司治理结构 - 新任管理层包括CEO Gabriel Kabazo CFO Ronen Zalayet 以及5名董事 其中3人组成审计委员会 [9] - 公司拟聘请德勤全球网络成员Brightman Almagor Zohar & Co作为审计机构 [10] 财务报告安排 - 交易完成后公司财年截止日调整为12月31日 需在60天内发布Fort Products截至2025年6月30日的半年报 [11] 业务背景 - 公司主营害虫防治和维修修复行业的业余及专业产品制造销售 拥有2005年成立以来近20年的行业技术积累 [12]

公司更名及交易信息 - 公司计划将名称从"Impact Acquisitions Corp"变更为"Fort Technology Inc"，预计生效日期为2025年7月4日 [1] - 公司普通股交易目前处于暂停状态，待TSX Venture Exchange批准后将以新交易代码"FORT"恢复交易 [2] - 新CUSIP代码为349024109，新ISIN代码为CA3490241096 [2] 交易进展 - 公司正积极推进与Jeffs' Brands Ltd和Fort Products Limited的股权交易，预计交易将于2025年7月7日左右完成 [2] - 交易完成后将发布进一步公告，公布交易完成日期及普通股恢复交易时间 [2] - 该交易不属于"非公平交易"，因此根据TSXV政策不需要股东批准 [3] 相关公司介绍 - Jeffs' Brands专注于电子商务领域，通过FBA商业模式提升产品市场地位 [5] - Fort Products是英国专业害虫防治和维修产品制造商，拥有近20年行业经验 [6] - Impact是TSXV定义的资本池公司，主要业务为评估潜在收购机会 [7] 交易状态更新 - 公司普通股将继续暂停交易，直至获得TSXV恢复交易许可 [11] - Impact目前在阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省为报告发行人 [11]