2025年A股并购市场概况 - 2025年开年以来已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域 [1] 主流收购方式分析 协议转让 - 基本含义：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司股份 [2] - 使用场景：标的股份无转让限制（非限售股、无司法冻结或质押等） [2] - 典型案例：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，不触及要约收购 [2] 协议转让+表决权委托或放弃 - 基本含义：大股东将表决权无对价委托给收购方或放弃表决权，强化收购方控制地位 [2] - 使用场景：通过不可撤销条款确保控制权稳定性 [2] - 典型案例： - 盛航股份实控人协议转让6.73%股份并将26.91%表决权委托给万达控股集团 [7] - 招金瑞宁协议受让ST中润20%股份，原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权 [7] 定向增发 - 基本含义：上市公司向特定投资者非公开发行股份，收购方通过认购稀释原股东持股比例 [5] - 使用场景：适用于股权分散公司，通过锁价定增（发行价不低于基准日前20日均价80%）提前锁定成本 [5] - 主要优势：2020年再融资新规将定增规模上限从20%提升至30%，收购方持股比例可达23.08% [5] - 典型案例： - 巽震投资认购珠海中富定向增发23.05%股份成为控股股东 [5] - 南化集团通过定增控制博世科22.95%表决权并提名半数以上董事 [5] 其他收购方式 - 课程《上市公司控制权收购的15种方式》涵盖司法拍卖、破产重整等创新玩法，如"表决权委托+定增"组合 [6][11] - 监管与实战视角：穿透监管红线，设计交易结构 [12] 课程案例汇总 - 案例包括大千生态、盛航股份、*ST中润、盐湖股份等2024-2025年典型交易 [12]

上市公司控制权收购核心要点 资产收购与股权收购对比 - 交易对象差异：资产收购针对标的公司资产，股权收购针对标的公司股权 [1] - 交易主体差异：资产收购为收购方与标的公司，股权收购为收购方与标的公司股东 [1] - 审批要求差异：股权收购涉及外资、国资需审批，资产收购一般不需要 [1] - 工商变更差异：股权收购需要工商变更登记，资产收购需要产权过户登记 [1] - 风险承担差异：股权收购需承担标的公司潜在风险，资产收购不承担 [1] - 税收差异：资产收购涉及增值税/所得税/契税/印花税等，股权收购仅涉及股权转让所得税 [1] - 经营延续性：股权收购可延续经营资质和团队业绩，资产收购不延续 [1] 控制权收购方式案例 - 要约收购案例：格兰仕以5.23元/股要约收购惠而浦51.1%股份，总股本61% [7] - 协议收购案例：新霖飞27.15%股权协议收购会畅通讯，交易金额5.409万股 [7] - 间接收购案例：京东卓风通过62.5932%股权受让+37.3938%表决权委托控制德邦股份71.93%股权 [7] - 二级市场收购案例：前海人寿通过连续增持最高持有万科25%股份但最终未获控制权 [7] - 混合收购案例：浙能电力通过9.7%股权转让+10%表决权委托合计控制中来股份19.7%表决权 [7] - 定向增发案例：珠海九洲通过认购16.67%定增股份+原股东放弃26.24%表决权获得日海智能控制权 [7] 控制权判断标准 - 法律依据包括《公司法》第265条和《上市公司收购管理办法》第84条 [13] - 控制形式包括直接控制、间接控制和特殊情况下的控制 [13] - 取得控制权的标准包括持股比例、表决权比例和董事会席位 [13] 收购价值评估维度 - 需评估合规性风险、财务与债务风险 [13] - 需分析股权结构集中度和股东背景 [13] - 需考察市场地位、经营指标和行业前景 [13] 国资与民企收购特点 - 2021-2024年控制权变动次数显示国资收购活跃度 [13] - 国资收购需履行国有资产监督管理程序 [7][13] - 民企收购更注重市场化和效率 [7] 创新收购方式 - 表决权委托与定增结合模式 [17] - 司法拍卖与表决权放弃组合方式 [15] - 上市公司破产重整特殊路径 [15] - 通过增加董事会席位实现控制 [15]